文/杜陜青（蒲城縣城市園林綠化中心）

一、資管新規(guī)出臺的背景與原因

相比發(fā)達(dá)國家，我國的金融業(yè)起步較晚，隨著國際地位的不斷提升，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)取得了飛速發(fā)展，而且國內(nèi)的金融監(jiān)管政策趨于寬松，使得資管業(yè)務(wù)突飛猛進(jìn)，大量的資金涌入資管行業(yè)。2012年以來，我國的托管規(guī)模從22萬億元達(dá)到2018年的145萬億元，增加了近7倍，標(biāo)志著我國進(jìn)入了大資管時代。資產(chǎn)托管的機(jī)構(gòu)達(dá)到了46家，包括銀行、券商以及外資機(jī)構(gòu)。從資產(chǎn)托管資金結(jié)構(gòu)上看，商業(yè)銀行的資產(chǎn)托管規(guī)模達(dá)到了其自身總資產(chǎn)的60%左右，并且在逐步逼近銀行的存款規(guī)模；托管業(yè)務(wù)的品種范圍已經(jīng)擴(kuò)大到包括證券投資基金、委托資產(chǎn)、社保基金、企業(yè)年金、信托資產(chǎn)、農(nóng)村社會保障基金、基本養(yǎng)老保險個人賬戶基金、補(bǔ)充醫(yī)療保險基金、收支賬戶、QFII(合格境外機(jī)構(gòu)投資者)和交易資金托管等。與此同時，銀行的托管運(yùn)營服務(wù)從基礎(chǔ)的保管、估值核算延伸到交易監(jiān)管、投資咨詢、風(fēng)險管理等。

2018年4月27日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外管局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，其目的在于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、統(tǒng)一同類資產(chǎn)管理產(chǎn)品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、有效防范和控制金融風(fēng)險、引導(dǎo)社會資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，更好地支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。下面從幾個方面闡述資管新規(guī)產(chǎn)生的原因：

（一）打破剛兌，回歸本源

剛性兌付偏離了資管產(chǎn)品“受人之托、代人理財”的本質(zhì)，以短期盈利為主，抬高無風(fēng)險收益率水平，干擾資金價格，不僅影響發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，還弱化了市場紀(jì)律，逐漸成為銀行的附屬和套利渠道；由于剛性兌付的存在，導(dǎo)致一些投資者冒險投機(jī)，金融機(jī)構(gòu)不盡職盡責(zé)，道德風(fēng)險較為嚴(yán)重，為整個金融體系帶來了不安定的因素。因此，恢復(fù)金融生態(tài)環(huán)境的任務(wù)迫不及待，讓資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)回歸本源、健康發(fā)展。

（二）抑制多層嵌套和通道業(yè)務(wù)

資管產(chǎn)品的嵌套會帶來一個嚴(yán)重的問題：資金空轉(zhuǎn)，資金一直在不同的金融產(chǎn)品之間流轉(zhuǎn)，不能有效流入實(shí)體經(jīng)濟(jì)中，當(dāng)資金鏈出現(xiàn)問題時，會引起一串連鎖暴雷。經(jīng)過兩個或兩個以上資管產(chǎn)品嵌套后，突破了監(jiān)管部門之間的監(jiān)管障礙，形成監(jiān)管盲區(qū)。同時，這些嵌套的資管產(chǎn)品，大多投向了地產(chǎn)或是產(chǎn)能過剩的行業(yè)，占用了銀行的授信額度，增加了中小企業(yè)的融資難題。對此迫切需要統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，消除多層嵌套和通道，降低融資成本，防止利益輸送，讓投資變得更加透明，有助于資管業(yè)務(wù)穿透式監(jiān)管。

（三）規(guī)范資金池運(yùn)作，產(chǎn)品凈值化管理

資金池業(yè)務(wù)與非標(biāo)期限錯配的結(jié)合，增加了資管業(yè)務(wù)的流動性風(fēng)險，資金池的存在，將不同期限、不同類型產(chǎn)品的資金聚集起來，集合運(yùn)作，將多只資管產(chǎn)品對應(yīng)多項(xiàng)資產(chǎn)，產(chǎn)品風(fēng)險難以衡量。為降低資管業(yè)務(wù)的流動性風(fēng)險，對每個產(chǎn)品實(shí)行凈值化管理，及時對底層資產(chǎn)進(jìn)行合理估值，定時反映底層資產(chǎn)的收益與風(fēng)險。

（四）明確杠桿比例，控制債務(wù)水平

資管產(chǎn)品的杠桿分為兩類，一類是負(fù)債杠桿，即產(chǎn)品募集后，通過拆借、質(zhì)押回購等方式增加投資杠桿，增大收益的同時放大了風(fēng)險；一類是分級杠桿，即對產(chǎn)品進(jìn)行優(yōu)先、劣后的份額分級，這一業(yè)務(wù)的本質(zhì)是劣后級投資者增加了杠桿投資，承擔(dān)了較大的風(fēng)險。近幾年，地方政府融資平臺的負(fù)債率逐年提高，其中隱藏著巨大的債務(wù)風(fēng)險，引起此現(xiàn)象的主要原因之一就是資管產(chǎn)品的非標(biāo)通道業(yè)務(wù)，因此需要限制通道業(yè)務(wù)，有效降低社會債務(wù)水平。

二、資管新規(guī)對托管業(yè)務(wù)運(yùn)營的影響

資管新規(guī)的落地，不僅改變了資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)類型與結(jié)構(gòu)，也給銀行的托管業(yè)務(wù)帶來一定的影響，從托管產(chǎn)品類型、業(yè)務(wù)核算操作、業(yè)務(wù)流程制定到業(yè)務(wù)監(jiān)督等都會帶來相關(guān)影響。資管新規(guī)明確規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資產(chǎn)，應(yīng)由具有托管資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)獨(dú)立托管，托管將成為監(jiān)管的有效助手。

（一）資管新規(guī)為托管業(yè)務(wù)運(yùn)營帶來新的挑戰(zhàn)

托管業(yè)務(wù)作為資管產(chǎn)品構(gòu)成角色的鐵三角之一，業(yè)務(wù)流程中其服務(wù)對象廣泛，幾乎輻射了整個金融業(yè)；其服務(wù)的產(chǎn)品類型也多種多樣，托管人履職中本身也面臨著一些風(fēng)險，資管新規(guī)下，對資管產(chǎn)品的要求，落到實(shí)處最終都是體現(xiàn)在托管運(yùn)營上，因此，托管業(yè)務(wù)運(yùn)營會面臨新的風(fēng)險。

1.托管業(yè)務(wù)運(yùn)營的系統(tǒng)風(fēng)險

托管銀行在履行托管職責(zé)中，需要依靠托管系統(tǒng)進(jìn)行合同審核、清算劃款、估值核算、投資監(jiān)督以及對賬信息披露等。一套成熟的托管系統(tǒng)是一項(xiàng)集技術(shù)密集型與資金密集型的專業(yè)系統(tǒng)，各家商業(yè)銀行的托管系統(tǒng)各不相同，但大多是以外購?fù)獠客泄芟到y(tǒng)為主，如恒生電子系統(tǒng)和贏時勝系統(tǒng)等，其缺點(diǎn)體現(xiàn)在不能夠跟托管銀行的業(yè)務(wù)流程機(jī)制完全吻合，需要通過不斷更新，而且外購的系統(tǒng)維護(hù)需要外部科技公司人員來更新維護(hù)，增加了系統(tǒng)安全風(fēng)險。

資管新規(guī)的落地，托管產(chǎn)品需要逐步過渡到“強(qiáng)托管”狀態(tài)，進(jìn)一步提高了托管人的職責(zé)標(biāo)準(zhǔn)。新增了交易監(jiān)督、凈值核算和信息披露職責(zé)，相應(yīng)的托管系統(tǒng)也需要增加與之匹配的功能，尤其是產(chǎn)品凈值化管理，需要托管系統(tǒng)及時進(jìn)行更新升級，在系統(tǒng)達(dá)到成熟之前是一個不斷試錯的過程，存在一定的系統(tǒng)風(fēng)險。

2.托管業(yè)務(wù)人員的操作風(fēng)險

一般認(rèn)為，操作風(fēng)險來自內(nèi)部流程設(shè)計缺陷或是人為操作失誤引起的。資管新規(guī)要求資管產(chǎn)品實(shí)行凈值化估值核算管理，以公允價值會計計量為依據(jù)。公允價值計量不僅需要足夠的理論能力，還需要有邏輯性的系統(tǒng)操作能力，因此以公允價值估值對托管業(yè)務(wù)人員是極大的考驗(yàn)；信息披露方面，資管新規(guī)提出了新的要求，不僅需要披露單個產(chǎn)品，還要向各個監(jiān)管部門進(jìn)行披露上報；除此之外，新規(guī)新增了投資監(jiān)督，托管人要在產(chǎn)品分級、投資范圍和杠桿比例方面通過有效的監(jiān)督手段進(jìn)行風(fēng)險識別、計量和控制。不論是估值核算方面、信息披露方面還是投資監(jiān)督方面，資管新規(guī)的規(guī)范要求，都會讓托管人員短時間難以得心應(yīng)手，必會引起操作風(fēng)險。

3.托管機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)風(fēng)險

聲譽(yù)風(fēng)險是指負(fù)面的公眾輿論對銀行造成的風(fēng)險，聲譽(yù)風(fēng)險往往產(chǎn)生于操作上的違規(guī)、失誤。資管新規(guī)賦予了托管人更多的責(zé)任和義務(wù)，銀行托管業(yè)務(wù)運(yùn)營人員在系統(tǒng)操作過程中，難以避免操作失誤。一方面，在未來一段時間，打破剛兌增加資管產(chǎn)品難以兌付的概率，作為鐵三角之一的托管人必然承擔(dān)連帶責(zé)任，上海阜興系暴雷的案例，托管人承擔(dān)了很大的責(zé)任，尤其是為其帶來嚴(yán)重的聲譽(yù)風(fēng)險。另一方面，當(dāng)托管業(yè)務(wù)運(yùn)營系統(tǒng)出現(xiàn)系統(tǒng)性故障或是系統(tǒng)數(shù)據(jù)節(jié)點(diǎn)上出現(xiàn)問題，托管業(yè)務(wù)清算、核算等大面積的出錯，也會引起一定的聲譽(yù)風(fēng)險。

（二）資管新規(guī)為托管業(yè)務(wù)帶來新的機(jī)遇

1.托管人的地位進(jìn)一步凸顯

新規(guī)之前，資管產(chǎn)品托管處于“弱托管”模式，托管人更趨向于配合的角色，缺少獨(dú)立性。新規(guī)的出臺，讓托管人搖身一變成為“鳳凰”，增加了托管人的職責(zé)、權(quán)力和獨(dú)立性，使得資管產(chǎn)品的托管成為“強(qiáng)托管”?！皬?qiáng)托管”模式下，托管人有責(zé)任、有義務(wù)保護(hù)投資人的權(quán)益，通過監(jiān)督與制約管理人的業(yè)務(wù)操作，降低資管產(chǎn)品暴雷的風(fēng)險，為資管行業(yè)的健康發(fā)展保駕護(hù)航，因此資管新規(guī)大大提升了托管人的市場地位。

2.托管業(yè)務(wù)運(yùn)營服務(wù)向增值服務(wù)延伸

資管新規(guī)對托管人地位的進(jìn)一步提升認(rèn)可，當(dāng)打破剛兌后，投資者無法確切知道投資收益，造成信息不對稱和投資成本升高，而作為資管業(yè)務(wù)中間紐帶和橋梁的托管人，通過專業(yè)性可以為投資人提供一系列綜合金融服務(wù)方案。由于托管人特殊的地位，業(yè)務(wù)中需要溝通與面對的客戶群體廣泛，同時了解掌握大量資管產(chǎn)品的投向數(shù)據(jù)信息，通過甄別分析可為投資者提供全面可靠的服務(wù)。

三、托管業(yè)務(wù)運(yùn)營的應(yīng)對策略

面對新規(guī)下托管業(yè)務(wù)模式與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化帶來的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，托管人如何做好托管業(yè)務(wù)運(yùn)營，更好地行使職責(zé)，并履行義務(wù)，確保托管業(yè)務(wù)更規(guī)范運(yùn)營尤為重要。

（一）加大系統(tǒng)研發(fā)，完善運(yùn)營系統(tǒng)

新規(guī)后的資管產(chǎn)品，需要托管銀行具有性能強(qiáng)大、功能完善的托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)。加大對托管系統(tǒng)的開發(fā)投入，一方面通過購買先進(jìn)的托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)，增加需求模塊，可以快速適應(yīng)新規(guī)要求的步伐。另一方面，從凈值核算估值、投資監(jiān)督和信息披露方面對原有的系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化升級，從而達(dá)到適用狀態(tài)。除此之外，托管銀行可以自主研發(fā)集中、規(guī)范的托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)，整合托管業(yè)務(wù)的相關(guān)系統(tǒng)，加強(qiáng)業(yè)務(wù)流程中系統(tǒng)的關(guān)聯(lián)度，或是搭建一個托管業(yè)務(wù)平臺，將相關(guān)系統(tǒng)內(nèi)嵌于此平臺之中，這樣可以建立統(tǒng)一的傳輸標(biāo)準(zhǔn)，確保系統(tǒng)的安全穩(wěn)定性。除了軟件系統(tǒng)，也需要與之相匹配的硬件設(shè)施，才能將系統(tǒng)做到更好的優(yōu)化。依托互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新技術(shù)，逐步提升托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)的自動化程度，減少業(yè)務(wù)操作，降低托管業(yè)務(wù)操作人員的操作風(fēng)險。

（二）培養(yǎng)專業(yè)的運(yùn)營人員

21世紀(jì)最重要的資源是人才，托管業(yè)務(wù)運(yùn)營是一個專業(yè)性很強(qiáng)的業(yè)務(wù)，需要有專業(yè)的人才儲備，尤其是新規(guī)下人才的稀缺，為確保托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)的平穩(wěn)、高效運(yùn)行，需要儲備一支專業(yè)的托管業(yè)務(wù)運(yùn)營人才隊伍。一方面引進(jìn)專業(yè)性人才，通過社招引進(jìn)基礎(chǔ)知識雄厚、專業(yè)性強(qiáng)的人員。另一方面，在銀行內(nèi)部挖掘、培養(yǎng)人才，通過有針對性的培訓(xùn)與學(xué)習(xí)，提升人員專業(yè)素質(zhì)，尤其是核算估值、信息披露等相關(guān)業(yè)務(wù)，使內(nèi)部人才能夠立足于現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，不斷創(chuàng)新，快速適應(yīng)監(jiān)管政策的變更。

（三）優(yōu)化內(nèi)部管理流程

托管人需要根據(jù)資管新規(guī)要求，重新梳理銀行內(nèi)部托管業(yè)務(wù)運(yùn)營流程，包括托管客戶準(zhǔn)入、合同簽訂、賬戶開立、業(yè)務(wù)運(yùn)營、交易監(jiān)督以及信息披露等一系列流程，分析運(yùn)營流程中每個環(huán)節(jié)的難點(diǎn)與風(fēng)險點(diǎn)，制作內(nèi)部流程管理手冊，做好業(yè)務(wù)流程中的崗位職責(zé)與權(quán)限，除此之外，還需要做好問題反饋流程機(jī)制，對于新規(guī)后的凈值型產(chǎn)品如何做好資料審核、業(yè)務(wù)監(jiān)督等，都需要各個商業(yè)銀行做好流程管理。

（四）提升綜合服務(wù)能力

托管業(yè)務(wù)運(yùn)營本質(zhì)上是一個面對管理人與投資人的服務(wù)業(yè)務(wù)，由于其處于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)流程的后端，容易被忽略，且各家商業(yè)銀行的托管運(yùn)營業(yè)務(wù)趨于同質(zhì)化，沒有突出的優(yōu)勢特點(diǎn)，大多以低托管費(fèi)率獲客。資管新規(guī)的發(fā)布，凸顯了托管人的地位，并賦予了托管人職責(zé)與權(quán)限，各家銀行應(yīng)該抓住此次托管人地位提升的機(jī)會，發(fā)展壯大自己的托管業(yè)務(wù)，從基礎(chǔ)的資金保管與劃轉(zhuǎn)開始，到監(jiān)督與監(jiān)管管理人的投資行為，為整個資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的運(yùn)營提供支持與保障。同時結(jié)合自身資源優(yōu)勢，保護(hù)投資者的權(quán)益，隨著經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變革，托管人也要時刻保持敏銳的嗅覺，積極主動跟隨市場變化與客戶需求，做好托管業(yè)務(wù)運(yùn)營的增值服務(wù)。