石藥集團(tuán) 付曉芳

隨著市場競爭日益激烈，行業(yè)發(fā)展的馬太效應(yīng)愈發(fā)明顯，因此企業(yè)越來越多地采用收并購、合資合作等資本運營手段實現(xiàn)彎道超車、后來居上，以期獲得市場發(fā)展紅利。然而，由于股權(quán)投資的估值定價非常困難，不少企業(yè)陷入股權(quán)投資陷阱難以自拔，最終限制了企業(yè)的做大做強。鑒于此，本文以創(chuàng)新醫(yī)療收購的子公司建華醫(yī)院失控為研究對象，探究子公司被收并購后失控的原因，內(nèi)部審計部門應(yīng)重點在哪些方面開展工作，為收并購等資本運作保駕護(hù)航。

一、案例回顧

創(chuàng)新醫(yī)療（002173）是一家農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)。2013年創(chuàng)新醫(yī)療收入和利潤雙雙下跌，2015年更是跌至谷底，凈利潤跌至-0.65億元，連續(xù)兩年虧損。2016年創(chuàng)新醫(yī)療向康瀚投資（有限合伙）、建恒投資（有限合伙）等發(fā)行股份購買建華醫(yī)院100%股權(quán)，建華醫(yī)院成為創(chuàng)新醫(yī)療全資子公司，創(chuàng)新醫(yī)療當(dāng)年實現(xiàn)扭虧為盈。原建華醫(yī)院實控人梁喜才任創(chuàng)新醫(yī)療上市公司副總裁及子公司建華醫(yī)院董事長、法人職務(wù)。

2016年至2018年建華醫(yī)院業(yè)績承諾完成率分別為100.16%、95.65%、84.79%。2018年，因建華醫(yī)院未完成業(yè)績承諾，康瀚投資尚需向創(chuàng)新醫(yī)療支付股份4,485,506股并由創(chuàng)新醫(yī)療回購注銷，但康瀚投資始終拒絕履行業(yè)績補償義務(wù)，損害了創(chuàng)新醫(yī)療及全體股東利益。

創(chuàng)新醫(yī)療對建華醫(yī)院于2019年11月末失去控制權(quán)。2019年6月底，公司對建華醫(yī)院董事會進(jìn)行改組，免去梁喜才、佟宇彤、吳曉玥建華醫(yī)院第一屆董事會董事職務(wù)，但建華醫(yī)院一直拒不執(zhí)行上述股東決定及董事會決議。（2）建華醫(yī)院不執(zhí)行資金收付和重大事項報母公司審批的內(nèi)控制度，創(chuàng)新醫(yī)療不能通過行使股東權(quán)利控制建華醫(yī)院的經(jīng)營管理。（3）2019年12月18日，建華醫(yī)院明確表示拒絕審計項目組入院審計。

創(chuàng)新醫(yī)療對建華醫(yī)院失去控制權(quán)導(dǎo)致不能將其納入2019年合并報表。創(chuàng)新醫(yī)療購買建華醫(yī)院形成的商譽62871.04萬元全額計提商譽減值損失。創(chuàng)新醫(yī)療2019年年度報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告。

二、創(chuàng)新醫(yī)療股權(quán)投資管理缺陷

創(chuàng)新醫(yī)療在三年后對收購的建華醫(yī)院喪失控制權(quán)，三年間創(chuàng)新醫(yī)療對建華醫(yī)院的股權(quán)投資管理存在哪些問題。

（一）未提前控制建華醫(yī)院管理層

公司董高監(jiān)作為公司高級管層，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，所以，創(chuàng)新醫(yī)療控制建華醫(yī)院最主要的手段就是控制建華醫(yī)院的高管層。但是，創(chuàng)新醫(yī)療股權(quán)收購建華醫(yī)院后，直接任命建華醫(yī)院原實際控制人為董事長，原公司高管層為董事會成員，建華醫(yī)院原領(lǐng)導(dǎo)層長期建立的領(lǐng)導(dǎo)控制粘性很難消除。此項人事安排為日后的子公司失控埋下了隱患，尤其創(chuàng)新醫(yī)療收購建華醫(yī)院屬于以弱并強，高管層失控導(dǎo)致子公司失控的風(fēng)險更高。

創(chuàng)新醫(yī)療的內(nèi)部審計部門在建華醫(yī)院高管層維持不變的情況下，未能充分識別高管層違規(guī)決策、職務(wù)侵占等重大風(fēng)險，針對關(guān)鍵控制人未開展經(jīng)濟(jì)責(zé)任和績效審計。2018年11月建華醫(yī)院院長梁喜才利用職務(wù)之便，違規(guī)處置募投項目建設(shè)用地，該事件爆出后對創(chuàng)新醫(yī)療的負(fù)面新聞持續(xù)發(fā)酵，給公司聲譽帶來嚴(yán)重不良影響。

（二）創(chuàng)新醫(yī)療對建華醫(yī)院財務(wù)介入力度不夠

財務(wù)涉及公司各種經(jīng)營事項，在全面掌控公司方面發(fā)揮著重要作用。創(chuàng)新醫(yī)療并購建華醫(yī)院后未排出財務(wù)管理人員接管建華醫(yī)院財務(wù)。其次，內(nèi)部控制制度僅限于重要事項由創(chuàng)新醫(yī)療審批，控制手段松散單一，未能形成控制合力。最后，創(chuàng)新醫(yī)療的內(nèi)部審計部門在財務(wù)管控缺失，內(nèi)部控制乏力的情況下，未能充分識別高管層舞弊，職務(wù)侵占和收購公司失控風(fēng)險，也沒有建議相關(guān)部門采取應(yīng)對措施。

（三）對賭條款設(shè)定失誤

創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院的股東簽訂對賭協(xié)議，建華醫(yī)院由原高管理全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。建華醫(yī)院高管層不受對賭協(xié)議限制，沒有足夠動力完成對賭協(xié)議中的業(yè)績條款，并且創(chuàng)新醫(yī)療一次性向健華醫(yī)院股東給付股權(quán)收購對價。收購后續(xù)期間建華醫(yī)院業(yè)績水平未達(dá)對賭協(xié)議要求，創(chuàng)新醫(yī)療狀告建華醫(yī)院原股東要求返還股權(quán)收購的支付對價，深陷法律訴訟的被動局面，遲遲無法拿回多支付的收購對價，極大損害了投資者利益。

三、股權(quán)投資管理審計

內(nèi)部審計部門作為企業(yè)價值的“護(hù)衛(wèi)者”，應(yīng)該充分發(fā)揮為股權(quán)投資管理保駕護(hù)航的重要作用。

（一）加強收購公司的人力資源和經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計

持股比例是控制收購公司的外在表現(xiàn)形式，實質(zhì)控制關(guān)系是通過人員和制度控制來實現(xiàn)的。控制新收購子公司最直接有效地手段是空降關(guān)鍵管理員工，輔之提拔收購公司內(nèi)部員工，組建聽命于己的高管層。內(nèi)部審計部門需要將被收購子公司的人力資源審計放在重要位置，充分識別新收購子公司人力資源聘任風(fēng)險，對高管層背景、工作經(jīng)歷、道德品質(zhì)等方面進(jìn)行審計，并基于子公司整體控制角度審計員工來源和構(gòu)成是否合理。

子公司高管層職務(wù)侵占和舞弊造假事件激增，內(nèi)部審計部門應(yīng)加強對新收購子公司的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計，重點審計管理層子公司的總體戰(zhàn)略與母公司是否一致。管理層企業(yè)治理情況、組織架構(gòu)是否體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則。管理層是否建立必要的防火墻與業(yè)務(wù)隔離制度，能否防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，利益的輸送風(fēng)險。管理層重大事項決策的程序和實施效果。

（二）加強內(nèi)控審計

內(nèi)部控制是企業(yè)加強管理的重要實施手段，子公司失控可能因為子公司的內(nèi)部控制設(shè)計不合理，也可能因為內(nèi)部控制未能有效執(zhí)行。內(nèi)部審計部門應(yīng)了解描述與子公司管控相關(guān)的內(nèi)部控制制度，關(guān)注子公司管控的關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)。審查三重一大事項的決策流程、授權(quán)審批及執(zhí)行情況；審查子公司重大事項決策是否符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，審查關(guān)于子公司的授權(quán)審批控制、會計控制、不相容職務(wù)相分離控制能否形成控制合力，最大限度維護(hù)收購方對子公司的控制權(quán)。

（三）對賭協(xié)議下付款方式及業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定審計

資本運作交易定價一定程度基于未來經(jīng)營成果，所以，資本運作交易條款中越來越多地簽訂對賭協(xié)議。收購方的內(nèi)部審計部門作為企業(yè)價值增值保值的衛(wèi)士，需要關(guān)注交易對價支付和對賭條件設(shè)定等內(nèi)容。資本運作交易金額巨大，并且對賭條件能否達(dá)成在未來具有不確定性。收購對價一次性支付給收購部門帶來沉重負(fù)擔(dān)，并且未來經(jīng)營業(yè)績一旦未達(dá)標(biāo)，與收購方就差額補償認(rèn)定分歧較大，甚至?xí)萑朐V訟糾紛中。內(nèi)部審計部門需要重點審核收購合同中支付條款，關(guān)注是否分期支付收購對價，最后一期支付金額是否大于業(yè)績未達(dá)標(biāo)的補償金額，以期在未來對賭業(yè)績未達(dá)標(biāo)時掌握主動權(quán)，最大限度保護(hù)投資者權(quán)益。

對賭業(yè)績是否達(dá)標(biāo)關(guān)乎后續(xù)交易對價的支付問題，內(nèi)部審計部門在對賭期內(nèi)需要重點關(guān)注對賭業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的真實性和合法性，避免收購方惡意操縱經(jīng)營活動，采用不正當(dāng)財務(wù)手段虛構(gòu)對賭業(yè)績，回避業(yè)績差額補償或謀取后期對價支付。

四、總結(jié)

從創(chuàng)新醫(yī)療收購建華醫(yī)院的案例中可以看到，內(nèi)部審計部門在收購子公司中應(yīng)在人力資源管理審計、經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計、內(nèi)部控制審計和對賭條款、對價支付等方面為股權(quán)投資管理保駕護(hù)航。