劉博

2021年12月21日，中嘉博創(chuàng)（000889.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，已對(duì)全資子公司北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“嘉華信息”）失去控制，預(yù)計(jì)將減少上市公司2021年度凈利潤(rùn)約17.67億元。

中嘉博創(chuàng)1997年底上市，自上市至今總盈利也不到17.67億元的1/10。自公告發(fā)布之后，中嘉博創(chuàng)的股價(jià)并沒(méi)有太大的反應(yīng)，或許資本市場(chǎng)已早有預(yù)見(jiàn)。

為何突然失控？

中嘉博創(chuàng)主要業(yè)務(wù)為信息智能傳輸、通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)，輔助業(yè)務(wù)包括移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)軟件開(kāi)發(fā)及應(yīng)用服務(wù)、金融服務(wù)外包。

2018年，上市公司前身通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式，作價(jià)14.8億元向劉英魁、嘉語(yǔ)春華、嘉惠秋實(shí)等交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)了嘉華信息100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)增值率超過(guò)10倍。

對(duì)于此次收購(gòu)，上市公司表示其自身主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)信息傳輸、通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)等，而標(biāo)的資產(chǎn)主要從事金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)，移動(dòng)信息傳輸服務(wù)業(yè)務(wù)客戶(hù)包括保險(xiǎn)公司、銀行等大型金融機(jī)構(gòu)，收購(gòu)后公司原有的移動(dòng)信息傳輸業(yè)務(wù)規(guī)模和質(zhì)量將得到增強(qiáng)。

該交易于2018年年底完成，嘉華信息也隨之被納入到上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

此次收購(gòu)嘉華信息形成了12.33億元商譽(yù)，2018年年末，上市公司的商譽(yù)飆升到29.72億元，占其當(dāng)期期末總資產(chǎn)的55.8%。

在收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)方劉英魁、嘉語(yǔ)春華、嘉惠秋實(shí)承諾，2017-2020年，標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

2017-2018年，嘉華信息業(yè)績(jī)基本上都是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，2019年雖未完成承諾但也相差不大，但其2020年凈利潤(rùn)為7970萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于2.01億元的業(yè)績(jī)承諾值。至于凈利潤(rùn)同比大幅下滑的原因，上市公司在年報(bào)中解釋稱(chēng)，受疫情的影響，嘉華信息部分下游（潛在）客戶(hù)出現(xiàn)了招投標(biāo)工作延緩;金融服務(wù)外包原有項(xiàng)目推遲復(fù)工時(shí)間，疊加成本費(fèi)用上升，嘉華信息凈利潤(rùn)同比降幅達(dá)50.8%。

2017-2020年，嘉華信息累計(jì)業(yè)績(jī)完成率為81.85%，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，根據(jù)計(jì)算最終需補(bǔ)償上市公司6.20億元。中嘉博創(chuàng)表示，公司與嘉華信息就業(yè)績(jī)補(bǔ)償或調(diào)整方案進(jìn)行多次協(xié)商，但未達(dá)成一致意見(jiàn)。

公告顯示，上市公司于2021年7月收到北京仲裁委員會(huì)出具的相關(guān)材料，彼時(shí)收購(gòu)交易對(duì)方以與公司于2018年3月簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》所引起的爭(zhēng)議，向北京仲裁委員會(huì)遞交了《仲裁申請(qǐng)書(shū)》。

中嘉博創(chuàng)表示，在仲裁糾紛進(jìn)程中，重組交易對(duì)方通過(guò)律師函以仲裁事項(xiàng)仍在進(jìn)行中為由抗拒公司內(nèi)審要求，并向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明，主張公司已非嘉華信息實(shí)際股東、無(wú)權(quán)干涉嘉華信息內(nèi)部管理。

截至2021年12月21日，上市公司無(wú)法獲取嘉華信息完整財(cái)務(wù)資料，無(wú)法對(duì)其實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，同時(shí)公司目前也無(wú)法掌握嘉華信息實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息，公司在事實(shí)上對(duì)嘉華信息失去控制，預(yù)計(jì)將減少上市公司2021年度凈利潤(rùn)約17.67億元。

從收購(gòu)至今，嘉華信息已經(jīng)在上市公司體內(nèi)運(yùn)行3年多的時(shí)間，令人十分不解的是，作為一家運(yùn)行超過(guò)3年的全資子公司，為何突然失控呢？

高商譽(yù)仍存

2021年上半年，中嘉博創(chuàng)實(shí)現(xiàn)收入為11.29億元，其中維護(hù)服務(wù)收入為6.19億元，占比為54.82%;信息智能傳輸收入為2.9億元，占比為25.7%;金服行業(yè)收入為2.1億元，占比為18.59%。可見(jiàn)，維護(hù)服務(wù)是公司第一大主業(yè)。

近幾年，中嘉博創(chuàng)的業(yè)績(jī)并不理想。2018-2020年及2021年前三季度，中嘉博創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入為30.31億元、31.63億元、25.73億元、16.82億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為2.53億元、-12.4億元、2017萬(wàn)元、-4419萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，公司的營(yíng)收停滯不前，凈利潤(rùn)累計(jì)為-10.41億元，其中2019年大幅虧損12.4億元。

對(duì)于2019年的巨虧，上市公司表示，虧損的原因主要是計(jì)提商譽(yù)減值和應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，其中創(chuàng)世漫道商譽(yù)減值4.63億元，長(zhǎng)實(shí)通信商譽(yù)減值7.39億元，資產(chǎn)減值部分為1.69億元。

2018年年末，中嘉博創(chuàng)的商譽(yù)為29.72億元，在計(jì)提減值后，2019年年末下降為17.69億元。而截至2021年三季度末，中嘉博創(chuàng)的商譽(yù)仍為17.69億元，占當(dāng)期期末公司總資產(chǎn)比例仍然高達(dá)52.3%。

從總體來(lái)看，截至2021年上半年末，商譽(yù)金額最大的三家公司分別為嘉華信息的12.33億元，占比為69.7%;北京創(chuàng)世漫道科技有限公司為2.82億元，占比為15.94%;廣東長(zhǎng)實(shí)通信科技有限公司為2.55億元，占比為14.41%。

2021年12月21日，上市公司發(fā)布公告稱(chēng)，對(duì)嘉華信息減值8.87億元。在減值后，嘉華信息商譽(yù)占比依然是最高的。

由于目前嘉華信息處于失控的狀態(tài)，上市公司未來(lái)肯定還將會(huì)對(duì)其商譽(yù)進(jìn)一步減值。

而另外兩家公司中，長(zhǎng)實(shí)通信2020年?duì)I收為13.44億元，凈利潤(rùn)為2443萬(wàn)元，凈利率為1.82%;創(chuàng)世漫道2020年?duì)I收為3.81億元，凈利潤(rùn)為-536萬(wàn)元，處于虧損狀態(tài)。

按此趨勢(shì)來(lái)看，未來(lái)這兩家公司的商譽(yù)也有進(jìn)一步減值的可能。

會(huì)計(jì)處理隱憂(yōu)

此次大額計(jì)提也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注，監(jiān)管層質(zhì)問(wèn)公司是否存在通過(guò)計(jì)提商譽(yù)減值“大洗澡”，并要求公司說(shuō)明2020年年末認(rèn)定無(wú)減值跡象而2021年計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性。

從收購(gòu)過(guò)程來(lái)看，子公司嘉華信息由上市公司耗資14.8億元高溢價(jià)并購(gòu)而來(lái)，其中以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)嘉華信息51%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)嘉華信息 49%股權(quán)。

在收購(gòu)時(shí)，嘉華信息股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值14.84億元，與賬面價(jià)值1.25億元相比，增值13.59億元，增值率為1088.17%。此次收購(gòu)?fù)耆歉咭鐑r(jià)收購(gòu)，溢價(jià)率超過(guò)10倍。由此，溢價(jià)部分形成12.33億元商譽(yù)，而嘉華信息自2019年開(kāi)始業(yè)績(jī)就有了下滑的信號(hào)。

分年份來(lái)看，2017 年嘉華信息的扣非凈利潤(rùn)為1.09億元，業(yè)績(jī)完成率為106.42%，2018年業(yè)績(jī)完成率為104.30%，而2019年業(yè)績(jī)完成率下降為99.61%，2020年僅為39.65%。

中嘉博創(chuàng)重要子公司失控或許早已有先兆，而微薄的盈利和高企的商譽(yù)為上市公司的未來(lái)或許埋下了另外一顆雷。

令人不解的是，在嘉華信息2020年業(yè)績(jī)嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)時(shí)，上市公司并未對(duì)其商譽(yù)進(jìn)行減值計(jì)提，而是在2021年12月21日發(fā)布公告稱(chēng)，根據(jù)資產(chǎn)減值測(cè)試的審核報(bào)告，截至2021年10月末，納入評(píng)估范圍的嘉華信息股東全部權(quán)益的可收回金額為5.93億元，低于彼時(shí)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)14.8億元，評(píng)估減值8.87億元。

時(shí)隔一年的時(shí)間再去計(jì)提減值著實(shí)令人不解。

對(duì)于商譽(yù)減值計(jì)提的時(shí)間，這似乎與2019年的虧損相關(guān)。

2019年，上市公司對(duì)過(guò)往高溢價(jià)并購(gòu)的其他標(biāo)的進(jìn)行了大額的商譽(yù)減值，其中創(chuàng)世漫道商譽(yù)減值4.63億元，長(zhǎng)實(shí)通信商譽(yù)減值7.39億元，最終造成公司當(dāng)年虧損12.4億元。

在這樣的情況下，如果2020年進(jìn)一步對(duì)嘉華信息進(jìn)行計(jì)提，連續(xù)兩年虧損則公司有被ST的風(fēng)險(xiǎn)，如果2021年進(jìn)一步虧損，按照當(dāng)時(shí)規(guī)定，則公司有退市風(fēng)險(xiǎn)。

因此，2020年中嘉博創(chuàng)并沒(méi)有計(jì)提任何減值，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)收入25.73億元，凈利潤(rùn)2017萬(wàn)元。

雖然此后新規(guī)出臺(tái)，取消了兩年虧損ST或連續(xù)3年虧損暫停上市的規(guī)定。而是當(dāng)上市公司虧損并且營(yíng)業(yè)收入低于1億元時(shí)將被ST，當(dāng)兩年連續(xù)虧損且營(yíng)收低于1億元?jiǎng)t會(huì)被直接退市。

新規(guī)定修改讓中嘉博創(chuàng)遠(yuǎn)離了退市，但公司沒(méi)有在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的同年進(jìn)行商譽(yù)減值，這種會(huì)計(jì)處理方法并不能更好地反映公司當(dāng)時(shí)的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況，而是把更多的風(fēng)險(xiǎn)留給了未來(lái)。

對(duì)于全資子公司失控原因、公司未來(lái)的擴(kuò)張方式以及高商譽(yù)問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已經(jīng)向中嘉博創(chuàng)發(fā)去采訪(fǎng)函，截至發(fā)稿上市公司并沒(méi)有回復(fù)。