萬劍鋒

一、IPO 概述

一般來說，作為市場經(jīng)濟(jì)活動的主體，企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值主要有以下兩種方式：①提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)，從而獲得產(chǎn)品和服務(wù)的利潤，這被稱為“產(chǎn)品利潤”；②通過創(chuàng)立企業(yè)的形式，組合固定資產(chǎn)、存貨、客戶需求和供應(yīng)商供應(yīng)能力、人力資源和企業(yè)制度文化等要素，創(chuàng)立企業(yè)在行業(yè)中的地位和口碑，使企業(yè)在行業(yè)競爭中處于優(yōu)勢地位，從而讓企業(yè)具有價(jià)值，企業(yè)價(jià)值依存于企業(yè)固定資產(chǎn)、存貨、客戶需求和供應(yīng)商能力、人力資源和企業(yè)制度文化等要素的組織而存在，而不是以上要素的簡單相加。當(dāng)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)有一定的地位，具有獲取行業(yè)超額利潤能力時(shí)，企業(yè)才會具有價(jià)值。由于公司是組合各種要素的組織，只有要素組合才有價(jià)值，企業(yè)的價(jià)值不能分拆為各種要素，巨額的企業(yè)價(jià)值在轉(zhuǎn)讓時(shí)很不方便，投資者必須具有雄厚的資金實(shí)力承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，為了方便中小投資者進(jìn)行投資成為企業(yè)的股東，并分散企業(yè)價(jià)值轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)，故將企業(yè)的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)化為無差別的股份以利于轉(zhuǎn)讓，這個(gè)指導(dǎo)思想就是資產(chǎn)證券化。股份的轉(zhuǎn)讓形成公開的資本市場，IPO 就是首次在資本市場進(jìn)行公開發(fā)行股份并且股份在資本市場上進(jìn)行交易，簡稱首次公開發(fā)行并上市，IPO 是首次公開發(fā)行并上市的英文縮寫。

簡單來說，企業(yè)進(jìn)行IPO 的最原始的動因是從資本市場上變現(xiàn)獲取企業(yè)的股權(quán)增值。從價(jià)值產(chǎn)生和存在的關(guān)系來看，“產(chǎn)品利潤”是企業(yè)價(jià)值的基礎(chǔ)，從金額來看，企業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)值比“產(chǎn)品和服務(wù)利潤”要大，對于大部分企業(yè)家來說，走向資本市場是其畢生的需求。企業(yè)進(jìn)行IPO 的目的主要有以下幾個(gè)方面：

從國家層面來看，IPO 能增強(qiáng)整個(gè)國家資本的流動性，讓資本流入到合適的市場，促進(jìn)資本和市場的結(jié)合，從而提升市場的效率。

讓新進(jìn)入資本市場的投資者享受到資本市場的紅利，讓原有股東的前期投入變現(xiàn)，提高回報(bào)率，降低和分散投資的總體風(fēng)險(xiǎn)，從而有效提升資本擁有者對投資的熱情度。

讓企業(yè)更加容易獲得資本市場的資金以及社會資源，從而發(fā)現(xiàn)新的商業(yè)機(jī)會，進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展。

由于人性是趨利的，為了獲得超額企業(yè)價(jià)值，股東除了提升經(jīng)營利潤外，還可能存在人為改動財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的現(xiàn)象。為了客觀反映公司的經(jīng)營成果，維護(hù)證券市場的公平交易和正常運(yùn)轉(zhuǎn)，國家制定了企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范、審計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度、上市公司發(fā)行以及上市交易等一系列的制度和規(guī)范，這些制度和規(guī)范構(gòu)成了企業(yè)IPO 過程中應(yīng)當(dāng)遵守的制度基礎(chǔ)。

相對其他行業(yè)的擬IPO 的公司，IPO 上市制造型企業(yè)具有更加完整的價(jià)值鏈條，更加多變的購銷業(yè)務(wù)，更加復(fù)雜的制造成本核算過程以及更加完整的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)支持。證監(jiān)會對于擬IPO 上市制造型企業(yè)的財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制具有非常嚴(yán)格的要求，在上市之前，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對企業(yè)內(nèi)部控制以及財(cái)務(wù)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審計(jì)，并要求企業(yè)出具《企業(yè)內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》和《審計(jì)報(bào)告》，以上兩個(gè)文件是公司上市非常關(guān)鍵、不可或缺的文件，會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師需要對其工作質(zhì)量承擔(dān)相應(yīng)的審計(jì)責(zé)任。

為了改善、提升上市公司的《企業(yè)內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》和《審計(jì)報(bào)告》的質(zhì)量，降低審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。擬IPO 上市制造型企業(yè)在擬上市的輔導(dǎo)期內(nèi)，就需要不斷提高對內(nèi)部控制以及財(cái)務(wù)管理的重視程度，通過不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理，提升企業(yè)內(nèi)部控制能力和財(cái)務(wù)管理水平，達(dá)成上市的標(biāo)準(zhǔn)。

二、擬IPO 上市制造型企業(yè)中內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理方面存在的不足

1.不完善的企業(yè)內(nèi)部控制

多數(shù)制造型企業(yè)在擬IPO 之前，都有一個(gè)通病，就是在內(nèi)部控制方面存在許多的不足，主要表現(xiàn)在：從企業(yè)高管到員工，風(fēng)險(xiǎn)控制的意識薄弱，對內(nèi)部控制的重要性缺少清晰的認(rèn)識；在內(nèi)部控制體系和制度的建設(shè)上投入較少的人力和財(cái)力；對企業(yè)的內(nèi)部控制制度執(zhí)行力較弱，業(yè)務(wù)部門為了達(dá)成銷售業(yè)績、降低成本、研發(fā)進(jìn)度、提升解決問題的效率等要求，有意無意地避開內(nèi)部控制的管控；部分企業(yè)存在唯高管馬首是瞻的風(fēng)氣，只要是高管主管經(jīng)辦的事項(xiàng)，辦得快，且多有違反公司內(nèi)控制度的事項(xiàng)發(fā)生；企業(yè)內(nèi)部遵守內(nèi)部控制制度的文化尚未形成，高管往往凌駕于制度之上。

從某種意義上來說，內(nèi)部控制的確降低了事務(wù)執(zhí)行的效率，給公司的員工執(zhí)行帶來了一些不方便，但是通過在合同簽訂、資金付款、計(jì)劃管理等方面的審核、審批分離，采購與倉儲的職責(zé)分離，會計(jì)與出納、會計(jì)與資產(chǎn)保管人員等不相容崗位相互牽制，銀行擔(dān)保事項(xiàng)需經(jīng)董事會決策，董事會其他決策和執(zhí)行分離等這些內(nèi)控措施，大大降低了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)的經(jīng)營成果具有更高的含金量。

2.不規(guī)范的財(cái)務(wù)管理

部分企業(yè)由于自身內(nèi)部不規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度，導(dǎo)致企業(yè)擬IPO 上市受到阻礙，需要大力進(jìn)行整改。由于公司發(fā)展階段不同，在企業(yè)的生長期，企業(yè)的目的是存活下來，在財(cái)務(wù)管理上，一般都不規(guī)范，在成長期，企業(yè)的目的是擴(kuò)大市場份額，在成長期過程中，進(jìn)行IPO 是比較合適的，IPO 要求企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)規(guī)范，目的是達(dá)到上市的會計(jì)核算標(biāo)準(zhǔn)，解決以前遺留下來的歷史問題。

企業(yè)財(cái)務(wù)不規(guī)范的現(xiàn)象主要有，公司沒有建立完整的財(cái)務(wù)管理制度體系，企業(yè)內(nèi)部的會計(jì)核算沒有依照會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行；會計(jì)科目的使用不規(guī)范；會計(jì)核算方法的選擇存在誤差；關(guān)聯(lián)方關(guān)系的處理不合適；對外債權(quán)和對外債務(wù)的準(zhǔn)確性存疑；制造成本的計(jì)算基礎(chǔ)不扎實(shí)，成本核算的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)缺乏；存貨的盤點(diǎn)沒有形成習(xí)慣并流于形式；資產(chǎn)減值損失和遞延所得稅沒有進(jìn)行計(jì)提；合并報(bào)表的過程存在差錯(cuò)，內(nèi)部交易抵銷不充分等；不能準(zhǔn)確劃分費(fèi)用性支出和資本支出的區(qū)別，特別是研發(fā)項(xiàng)目的開發(fā)支出和研發(fā)支出比較難區(qū)分，導(dǎo)致無法準(zhǔn)確共分期間費(fèi)用和存貨，影響利潤的確認(rèn)。

三、擬IPO 上市制造型企業(yè)的解決措施

1.加強(qiáng)對擬IPO 上市制造型企業(yè)內(nèi)部控制的完善

（1）進(jìn)一步完善企業(yè)內(nèi)部控制制度

擬IPO 上市制造型企業(yè)內(nèi)部控制制度的建設(shè)需要嚴(yán)格按照國家制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》的要求，建立各項(xiàng)管理制度，梳理相關(guān)業(yè)務(wù)流程，并按《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》進(jìn)行評價(jià)。針對公司發(fā)展中遇到的新問題，不斷完善公司內(nèi)控制度，不斷提升企業(yè)內(nèi)部內(nèi)控制度水平，針對內(nèi)控制度的細(xì)節(jié)進(jìn)行優(yōu)化，有效發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部控制的作用。

在企業(yè)內(nèi)部建立審計(jì)部門，對業(yè)務(wù)部門和財(cái)務(wù)部門前期已經(jīng)發(fā)生的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行獨(dú)立的審計(jì)，制定完整的審計(jì)計(jì)劃，確定審計(jì)范圍，以內(nèi)控制度為標(biāo)準(zhǔn)，得出準(zhǔn)確的審計(jì)結(jié)論，編制審計(jì)報(bào)告，依審計(jì)事項(xiàng)的重要性、影響程度、職權(quán)范圍確定將審計(jì)報(bào)告反饋給總經(jīng)理、董事長或董事會?？偨?jīng)理、董事長或董事會依照審計(jì)結(jié)論對企業(yè)的業(yè)務(wù)部門和財(cái)務(wù)部門進(jìn)行評價(jià)，確定改進(jìn)的目標(biāo)，制定改進(jìn)的任務(wù)。企業(yè)還需要確保內(nèi)部審計(jì)部門的獨(dú)立性，并加強(qiáng)對內(nèi)部審計(jì)部門的二次監(jiān)督，確保該部門審計(jì)人員的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德，必須時(shí)可以借助社會專職審計(jì)力量，加強(qiáng)對該部門人員專業(yè)知識的培訓(xùn)和教育，提升審計(jì)人員專業(yè)水準(zhǔn)，充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用。

（2）促使企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督體系建設(shè)完善

第一，應(yīng)注重關(guān)聯(lián)交易。由于擬上市公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，是市場經(jīng)濟(jì)的主體，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)是均獨(dú)立于股東，在現(xiàn)實(shí)中有些母公司向上市公司進(jìn)行利益輸送或從上市公司抽血，所以擬上市公司在處理關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易上顯得非常敏感，擬上市制造型企業(yè)在處理關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的處理原則是按平等市場主體進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)往來。

一般情況下，為了減少關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易對擬IPO 制造型企業(yè)的影響，公司董事會制訂IPO 制造型企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易金額、單價(jià)和對利潤的影響金額。擬IPO 上市制造型企業(yè)需要嚴(yán)格把控關(guān)聯(lián)交易的審批流程，從總體上把控關(guān)聯(lián)方交易總額計(jì)劃。企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批流程，在交由董事會審議之前需要通過獨(dú)立董事會書面確認(rèn)，關(guān)聯(lián)方董事應(yīng)遵守回避原則。此外，為了確保企業(yè)股東的合法權(quán)益不受到損害，需要將關(guān)聯(lián)交易的信息進(jìn)行披露，并確保披露信息全面、完整、及時(shí)、正確。

第二，內(nèi)部控制范圍需要覆蓋子公司。擬IPO 上市制造型企業(yè)在實(shí)施內(nèi)部控制的過程中也要加強(qiáng)對子公司的內(nèi)控管理。首先子公司的對外擔(dān)保行業(yè)應(yīng)經(jīng)母公司統(tǒng)一審批，內(nèi)部控制制度建設(shè)和標(biāo)準(zhǔn)等應(yīng)采取統(tǒng)一管理的模式，母公司對子公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)行監(jiān)督和檢查，防止子公司濫用獨(dú)立法人地位，防范子公司出現(xiàn)違規(guī)違紀(jì)的行為給母公司造成損失。其次，在對子公司實(shí)施內(nèi)部管理的過程中，擬IPO 制造型企業(yè)需要對子公司重大合同、重大資金的付款事項(xiàng)實(shí)施全面控制，重大事項(xiàng)未經(jīng)集團(tuán)公司同意，不得辦理；加強(qiáng)對子公司預(yù)算實(shí)施的監(jiān)督和控制，防范子公司偏離經(jīng)營預(yù)算目標(biāo)太遠(yuǎn)；子公司需要定期對集團(tuán)公司提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告，有利于總公司及時(shí)掌握子公司的業(yè)務(wù)活動和財(cái)務(wù)狀況。最后，在關(guān)于企業(yè)信息披露等方面，子公司以及企業(yè)內(nèi)部各部門之間需要按照規(guī)定，定期將重大事項(xiàng)及相關(guān)信息交由董事會秘書，有利于董事會對企業(yè)以及子公司收集的信息進(jìn)行分析、整理，方便董事會就相關(guān)問題進(jìn)行探討。

第三，應(yīng)做好制度和流程的建設(shè)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)防范意識。擬IPO 上市制造型企業(yè)需要加強(qiáng)對資金流動風(fēng)險(xiǎn)、收賬風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注度，不斷提升企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范意識。在制度建設(shè)上，需要提升企業(yè)審批和授權(quán)控制水平，規(guī)范企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營活動，根據(jù)實(shí)際工作中出現(xiàn)的新業(yè)務(wù)不斷完善新的內(nèi)部控制流程，使企業(yè)新的業(yè)務(wù)都有制度來約束。應(yīng)完善公司資產(chǎn)、資金的管理水平，完善各種賬簿記錄、規(guī)范賬實(shí)核對等措施，企業(yè)需要定期或不定期地對內(nèi)部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)和抽查。對于違反公司制度的人員和行為，加大處罰的力度，建立制度的權(quán)威，建立企業(yè)內(nèi)部遵守制度的良好氛圍。

2.不斷規(guī)范企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度

（1）建立健全財(cái)務(wù)制度

擬IPO 上市制造型企業(yè)應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)制度，主要包括具有綱領(lǐng)性的《會計(jì)手冊》和財(cái)務(wù)收支審批制度，其次是收入確認(rèn)、成本核算、科研項(xiàng)目核算方法以及預(yù)算控制、稅務(wù)管理等方面的基礎(chǔ)財(cái)務(wù)制度，還應(yīng)控制好資金管理系統(tǒng)，保證資金安全。擬IPO 上市制造型企業(yè)應(yīng)依照《會計(jì)手冊》的要求進(jìn)行精準(zhǔn)核算，正確反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

（2）提升企業(yè)財(cái)務(wù)人員綜合能力及專業(yè)素質(zhì)

擬IPO 上市企業(yè)的財(cái)務(wù)部門是公司的核心部門，不僅要對企業(yè)內(nèi)部的資金流動及經(jīng)營活動進(jìn)行核算，為企業(yè)管理層提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支撐，還需要應(yīng)對資本市場的各種數(shù)據(jù)需求。由于IPO 上市制造型企業(yè)業(yè)務(wù)比較復(fù)雜，數(shù)據(jù)量比較大，資本市場對擬IPO 上市制造型企業(yè)數(shù)據(jù)質(zhì)量高、時(shí)間短，對企業(yè)的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)具有較高的要求。

財(cái)務(wù)人員在日常工作中，就要對異常數(shù)據(jù)進(jìn)行監(jiān)控、分析，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理。針對資本市場提出的問題，企業(yè)的財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)具有快速解決問題的清晰思路，這就要求財(cái)務(wù)總監(jiān)具有較高的專業(yè)水準(zhǔn)，可以要求財(cái)務(wù)總監(jiān)具有注冊會計(jì)師、高級會計(jì)師等專業(yè)資格，財(cái)務(wù)部門配備專業(yè)的會計(jì)人員，同時(shí)具有快速處理數(shù)據(jù)的能力，對公司業(yè)務(wù)具有很高的熟悉度。擬IPO 上市制造型企業(yè)也可以從會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)中聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的財(cái)務(wù)顧問，這些財(cái)務(wù)顧問應(yīng)做好與公司外部的溝通工作，為快速解決外部問題提供準(zhǔn)確的解題思路。