公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情況，旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護的失衡現(xiàn)象。在司法實踐中，要準確把握《公司法》第20條第3款規(guī)定的精神。

上述實踐應用在國有企業(yè)的債權(quán)債務涉訴中頻繁出現(xiàn)的主要原因：一是我國雖然現(xiàn)在實行政企分開，但在實踐管理中，國有企業(yè)發(fā)展受政府政策影響依然較大;二是國有企業(yè)的財務管理制度本身有一定的缺陷，外觀呈現(xiàn)國企上級對二級或者三級企業(yè)的財務資金管控現(xiàn)象;三是國企事權(quán)、人權(quán)的管理集中，外觀呈現(xiàn)人格混同或者過度支配與控制;在司法實踐中，需要根據(jù)企業(yè)實質(zhì)的案件事實綜合判斷，防止企業(yè)因這一制度濫用或不用從而引起不必要的損失。

司法實踐中，根據(jù)習近平總書記的依法治國理念和《公司法》第20條第三款，尤其是依據(jù)最新司法審判指導《全國法院民商事審判工作會議紀要》的相關(guān)規(guī)定及精神，正確運用平衡的方法依法矯正有限責任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護的失衡現(xiàn)象。

作為國有企業(yè)，是市場主體的一部分，承擔著經(jīng)濟發(fā)展的支柱作用。公司人格獨立和股東有限責任是公司的基本原則，民商事司法實踐中必須堅持。然而，特殊情況特殊案件，否認公司獨立人格，尤其是針對國有企業(yè)下屬各級單位的經(jīng)貿(mào)糾紛，要充分認識到該制度法律應用后產(chǎn)生的結(jié)果，國有企業(yè)對下屬單位承擔連帶責任，會造成國有資產(chǎn)的損失。

省屬公司在處理本單位的案件中，其中有涉及下級獨立的子公司債權(quán)債務糾紛案件，債權(quán)人以否認公司獨立人格，集團公司對債務人單位（省屬企業(yè)的子公司）所從事業(yè)務、人員等進行實際掌控和運作，要求對債務承擔連帶清償責任。

舉例太原某物資有限公司訴某省屬企業(yè)下級子公司債權(quán)債務糾紛執(zhí)行案件中，追加集團公司做為被執(zhí)行人之一，從三大方面舉證所涉案件不符合人格否認制度相關(guān)認定，也是案件證據(jù)舉證角度的創(chuàng)新之處：

（一）從財務制度方面，省屬集團公司作為總的集團公司，一直在執(zhí)行《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，在執(zhí)行集團公司資金統(tǒng)籌管理，搭建統(tǒng)一資金管理平臺的基礎(chǔ)上，省屬集團公司實行的是各成員單位統(tǒng)一通過資金平臺系統(tǒng)在各行貸款臺賬上進行資金類報表的管理，在不影響財務獨立性的基礎(chǔ)上建立“資金池”制度，目的是達到對資金預算及統(tǒng)籌的全面了解，提高各成員單位的資金管理水平。未對省屬集團子公司的財務獨立性產(chǎn)生影響。

（二）從人員制度方面，省屬集團公司根據(jù)子分公司的業(yè)務發(fā)展需要、子公司的從業(yè)人員聘用，從勞動合同簽訂、人員黨務組織工作等多方面，集團公司始終履行的都是總公司的指導作用，未干預子公司的實際管理運營，人員管理獨立性不受影響，但同時人員的獨立性不意味著總集團失去對人員履職情況的評價監(jiān)督權(quán)。

（三）從辦公場所方面，省屬集團子公司擁有獨立的辦公場所，與省屬集團公司辦公不混同。

上述從三個大證據(jù)創(chuàng)新方面，省屬集團公司有限責任公司對省屬集團子公司不存在人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用股東權(quán)利的行為，是為依法履行上級單位對下級單位的管理和監(jiān)督職責。當然，在案件的處理過程中，作為訴訟代理人依法收集并出具了大量的財務、人員任命、場所辦公等證據(jù)材料，法院最終也基于上述證據(jù)支持了省屬集團公司的訴求，駁回了債權(quán)人追加省屬集團公司作為被執(zhí)行人的訴求。

上述案例充分說明，在當前國企改革過程中，尤其是混改的當前階段，尤其是集團化的國有企業(yè)要做到：一是應當要堅持政企分開，產(chǎn)權(quán)明晰，真正做到要讓市場資源配置起決定作用，不能過度管控，過度干預。否則，會對市場經(jīng)濟自由性、獨立性形成破壞;二是在國企改革的過程中，應當要對如財務資金、技術(shù)、勞動、知識產(chǎn)權(quán)、人事管理等生產(chǎn)要素做符合現(xiàn)代化管理制度的規(guī)范，建立合法合規(guī)的財務制度、人盡其才的勞動分配制度、物盡其用的生產(chǎn)要素管理制度，避免出現(xiàn)公司人格的形骸化、公司與股東關(guān)系不清、財務制度混亂、隨意支配，使得公司成為股東的另一自我、工具、同一體的現(xiàn)象，如有違反，就是要適用公司人格否認制度，追究相關(guān)股東的連帶責任。特別強調(diào)的是，改革就是改革以往的不健全、不完善，不能一邊喊改革，一邊仍然是人事混用傾軋、財務流程混同、人格無法區(qū)分，這樣即使是從企業(yè)管理角度看最終結(jié)果達到了人、財、權(quán)的相對集中，但事實上最后是得不償失，不但沒有推進改革，按照企業(yè)獨立生產(chǎn)經(jīng)營的理念推進，事實上造成了公司人格否認制度的構(gòu)成現(xiàn)狀，讓企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、組織構(gòu)架都無法與現(xiàn)代企業(yè)制度相匹配，無法實現(xiàn)國企改革的實效，同時也背離了改革的初衷;三是企業(yè)日常經(jīng)營過程中，突出經(jīng)營規(guī)范、強調(diào)自主經(jīng)營、規(guī)范經(jīng)濟行為、嚴格執(zhí)行制度，學法用法，尤其是企業(yè)的法定代表人，其作為企業(yè)的領(lǐng)頭羊，一定要樹立和加強法制理念，現(xiàn)在國家都倡導依法治國，我們企業(yè)更應該依法治企，特別是國有企業(yè)更應該作出表率，善用法律經(jīng)營企業(yè)，同時能善用法律武器保護自己的合法權(quán)益，讓國有資產(chǎn)免受流失，真正做到知法懂法用法。

（作者單位：華陽集團（山西）碳基合成新材料有限責任公司 張?zhí)K蘇）