艾哲明(Jamie Allen)

新加坡在最近一次的公司治理觀察中重新站穩(wěn)腳跟，與上一次相比得分和排名都有所提高。其63.2%的市場得分，比之前的調(diào)查高出4.2個(gè)百分點(diǎn)，與中國香港一起從第3位上升到第2位。

新加坡此次調(diào)查得分較高的方面是政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，而不是公司、民間社會(huì)團(tuán)體和投資者的類別。首先，改善最大的領(lǐng)域是監(jiān)管部門，得分較多的來自兩個(gè)方面——融資能力顯著提高、監(jiān)管改革和執(zhí)法力度得到加強(qiáng)。其次是公司治理規(guī)則和投資者得分明顯更高，在推進(jìn)政府和公共治理方面雖然得分相對較低，但并非微不足道。在審計(jì)師和審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公民社會(huì)和媒體方面，我們看到了更多的漸進(jìn)式改進(jìn)。然而需要指出的是，新加坡上市公司方面的得分排名下降。

從生態(tài)系統(tǒng)的角度來看，新加坡與中國香港有很多共同之處。這兩個(gè)城市都沒有像外界想象的那樣嚴(yán)格遵循全球公司治理最佳實(shí)踐規(guī)則。雖然其公司最佳實(shí)踐規(guī)則有進(jìn)行定期更新，但金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)從根本上不干涉家族控制公司的董事會(huì)文化。兩者都沒有尋求建立一個(gè)強(qiáng)大的機(jī)構(gòu)投資者群體，讓公司承擔(dān)起應(yīng)有的責(zé)任。

新加坡和中國香港在審計(jì)師和審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)上的得分為81%，在公司治理規(guī)則上得分為75%，但在上市公司、民間社會(huì)和媒體方面的得分都不足，這兩個(gè)類別的得分都在60%左右。中國香港在政府和公共治理方面做得更好，而新加坡在投資者方面勝過香港，因?yàn)樯敉顿Y市場更為活躍。

但是，新加坡和中國香港是國際金融中心，這個(gè)地位有時(shí)會(huì)驅(qū)使它們降低標(biāo)準(zhǔn)，以便在全球范圍內(nèi)競爭首次公開募股。近年來，這兩個(gè)市場在雙重股權(quán)方面的競爭激烈。但與香港不同，新加坡并沒有因?yàn)樵试S雙重股權(quán)而從中得益。

政府和公共治理的得與失

新加坡在政府和公共治理類別中的得分提高了5個(gè)百分點(diǎn)，達(dá)到60%，與日本和韓國并列第四，與此前保持相同排名。

盡管新加坡在這一類別的許多問題上都表現(xiàn)良好，包括稱職的司法機(jī)構(gòu)、強(qiáng)大的銀行治理、新加坡交易所監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立后資本市場監(jiān)管體系得到加強(qiáng)，以及獨(dú)立的反腐敗機(jī)構(gòu)，但它的得分仍因?yàn)楹?018年的相同的因素被拉低。這些因素包括總體上自相矛盾的公司治理策略、不能獨(dú)立于政府的證券委員會(huì)、圍繞新加坡金融管理局證券監(jiān)管工作的資金不透明、對中小股東的法律救濟(jì)措施薄弱等。

混合的企業(yè)管治策略

新加坡的公司治理有好有壞，參差不齊。新加坡對企業(yè)支配結(jié)構(gòu)的處理方式仍然是參差不齊。從積極的一面來看，金管局于2019年2月成立了一個(gè)新的公司治理咨詢委員會(huì)，并于次月首次發(fā)布了一份執(zhí)行報(bào)告。成立于2017年底的新交所監(jiān)管公司加大了執(zhí)法力度。隨后，新交所于2020年8月上旬起動(dòng)了一項(xiàng)“關(guān)于明確和加強(qiáng)執(zhí)法權(quán)”的咨詢。

所有這些舉措都反映了新加坡進(jìn)一步發(fā)展其公司治理生態(tài)系統(tǒng)的愿望。但與該地區(qū)其他一些市場不同，新加坡缺乏任何形式的連貫的公司治理路線圖。政府仍然迷戀雙重股權(quán)的價(jià)值主張。早前，金管局主席尚達(dá)曼將雙重股權(quán)描述為一項(xiàng)將有助于新加坡成為高增長新科技公司上市目的地的措施，但這似乎遙不可及。

為了簡化監(jiān)管，新交所取消了對多數(shù)發(fā)行人的季度報(bào)告?？偟膩碚f，我們認(rèn)為新加坡總體上比中國香港更具有戰(zhàn)略意義，得分為2/5，而香港為1/5，但其也有競爭機(jī)會(huì)主義傾向。

銀行加強(qiáng)治理規(guī)則建設(shè)

2020年以來，新加坡金管局一直忙于發(fā)布磋商、新規(guī)則和指導(dǎo)意見。有意思的是，這些措施中有些滯后于中國香港的類似發(fā)展或國際政策的發(fā)展。

《2020年銀行（修訂）法》于2020年2月頒布，旨在加強(qiáng)金管局對金融機(jī)構(gòu)的執(zhí)法權(quán)力。雖然基本上是技術(shù)性的，但它確實(shí)擴(kuò)大了金管局吊銷銀行牌照的能力。

集體投資計(jì)劃在新加坡被稱為可變資本公司 ，金管局加強(qiáng)了對集體投資計(jì)劃的反洗錢監(jiān)管。盡管可變資本公司應(yīng)該有其適當(dāng)?shù)姆聪村X政策，但仍被要求到任命一個(gè)合格的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行客戶盡職調(diào)查。

2020年7月，金管局就《新綜合法案》進(jìn)行磋商，此法將賦予金管局更大的權(quán)力，以禁止不合適的個(gè)人進(jìn)入金融機(jī)構(gòu)，監(jiān)管虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商，以遏制洗錢，并實(shí)施新的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)管理要求。

在加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)銀行治理方面，金管局制定了多項(xiàng)與資訊科技安全有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理指南，并于2020年8月起強(qiáng)制執(zhí)行。

舉報(bào)者路在何方

在舉報(bào)企業(yè)犯罪、公共和私營部門腐敗、欺詐和其他犯罪方面，新加坡缺乏綜合性的法律。相反，他們通過不同的立法來解決這些問題。各個(gè)政府機(jī)構(gòu)都有舉報(bào)機(jī)制，例如稅務(wù)局鼓勵(lì)舉報(bào)逃稅，經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會(huì)的系統(tǒng)由畢馬威管理，新交所以及會(huì)計(jì)和企業(yè)監(jiān)管局 也有自己的舉報(bào)系統(tǒng)，金管局有自己的行為準(zhǔn)則來管理其員工的行為?！斗乐垢瘮》ā吩试S向警方或腐敗行為調(diào)查局匿名舉報(bào)。這些改變都均較為“零碎”，且未涵蓋所有類型的非法或不當(dāng)行為。

下一步計(jì)劃

新加坡需要一個(gè)公司治理路線圖嗎？有些人可能會(huì)說，這個(gè)國家太復(fù)雜、太發(fā)達(dá)，不需要這個(gè)東西。我們認(rèn)為，一份全面的政策文件將有助于確立更清晰的改革方向，特別是在將政府治理與ESG/可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)管理，政府治理與投資者管理、公司治理，ESG報(bào)告與審計(jì)相聯(lián)系等方面作用更大。

放棄雙重投票權(quán)股份方面呢？可以說，新加坡在與中國香港爭奪中國科技企業(yè)上市的大戰(zhàn)中輸?shù)袅?。也許是時(shí)候接受這一現(xiàn)實(shí)，然后重新奪回道德制高點(diǎn)。

我們認(rèn)為，新加坡還應(yīng)該考慮制定一份全面的舉報(bào)法。希望腐敗行為調(diào)查局提供更多關(guān)于其執(zhí)法工作、資金和能力的信息。

監(jiān)管改革力度不斷提升

新加坡在監(jiān)管機(jī)構(gòu)方面的綜合得分從2018年的54%大幅提升至2020年的63%，從此前的第8名上升至該地區(qū)第4名。這個(gè)得分是資金-能力建設(shè)和監(jiān)管改革和執(zhí)行力度這兩個(gè)子類別的平均值。

第一類是評估證券委員會(huì)和證券交易所可用監(jiān)管資源是否足以發(fā)揮其監(jiān)管作用。這一類別還考察了監(jiān)管機(jī)構(gòu)在人員和技術(shù)方面的投資程度，以及他們正在進(jìn)行的與ESG相關(guān)的改革范圍。第二類評估監(jiān)管機(jī)構(gòu)在執(zhí)行規(guī)章制度方面取得的進(jìn)展，并根據(jù)具體情況和總體情況解釋其行動(dòng)。

新加坡的監(jiān)管結(jié)構(gòu)包括行使聯(lián)合中央銀行權(quán)力的金融管理局、保險(xiǎn)、資產(chǎn)管理和證券部門。由于金管局缺乏刑事調(diào)查權(quán)或紀(jì)律處分權(quán)，它必須與警方的商業(yè)事務(wù)部（CAD） 合作，對內(nèi)幕交易、市場操縱和欺詐等刑事罪行進(jìn)行執(zhí)法。

近年來，金管局和新交所都采取了一致行動(dòng)，更公開地討論執(zhí)法問題。雖然金管局的案件數(shù)量沒有顯著上升，但已經(jīng)有了顯著的發(fā)展。與早些年相比，處罰的嚴(yán)厲程度似乎有所提高，當(dāng)局在使用權(quán)力方面也更具創(chuàng)造性。2020年10月，它對市場不當(dāng)行為實(shí)施了終身禁令，并對其他違規(guī)行為實(shí)施了長達(dá)25年的禁令。此間，金管局也創(chuàng)下了幾項(xiàng)“第一”：以內(nèi)幕交易罪名起訴搶先交易、因提供虛假股東信息而被處以民事罰款，以及與民航局聯(lián)手展開市場不當(dāng)行為調(diào)查。

由于新加坡政府在金融公司治理方面采取了一系列改革，使得政府說話強(qiáng)硬，行動(dòng)強(qiáng)硬。監(jiān)管改革的進(jìn)步與不足主要如下：

資金、能力建設(shè)、監(jiān)管改革力度提高。新加坡在這一領(lǐng)域的得分從2018年的48%大幅上升至2020年的56%，在該地區(qū)的排名從并列第8位上升至第5位。雖然新加坡在監(jiān)管融資和投資方面提供的信息有限，且透明度低，但它在改革方面表現(xiàn)良好。

新加坡交易所比新加坡金管局信息更為透明，因?yàn)樗且患疑鲜泄?，并出具?jīng)審計(jì)的年度報(bào)告，有賬目說明，在人力資源事務(wù)和費(fèi)用方面有更多實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。新交所過去幾年雖然員工配備相對穩(wěn)定，但進(jìn)行過一些機(jī)構(gòu)重組：其中包括增加了一個(gè)新的專門的舉報(bào)辦公室和一項(xiàng)獨(dú)立的執(zhí)法功能。與戰(zhàn)略規(guī)劃辦公室一樣，這些部門會(huì)直接向新加坡交易所首席執(zhí)行官匯報(bào)。

過去幾年，新交所在關(guān)聯(lián)方交易、市場操縱和持續(xù)披露等領(lǐng)域，對上市規(guī)則進(jìn)行了大量改進(jìn)，其中一些改革以香港市場的更高標(biāo)準(zhǔn)為基準(zhǔn)。盡管有雙重股權(quán)的陰影和季度報(bào)告的稀釋，新交所的努力仍得到了調(diào)查組的承認(rèn)，該交易所正在更新其規(guī)則，以改善公司治理。

雖然新交所確實(shí)在努力加強(qiáng)其監(jiān)管作用，但顯然它也非常重視其盈利功能。以2020年為例，該年收入突破10億新元大關(guān)，凈利潤增長21%，達(dá)到4.72億新元。新交所面臨與港交所類似的利益沖突挑戰(zhàn)。而更詳細(xì)地披露投資于監(jiān)管條規(guī)的資源會(huì)是解決這一問題的方法。

金管局主導(dǎo)的改革。雖然金管局在預(yù)算披露方面并未到達(dá)預(yù)期目標(biāo)，近年來金管局采取的監(jiān)管舉措的范圍反而更令人印象深刻。例如，2020年年中，金管局就環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)管理問題提出指導(dǎo)性意見，并與資產(chǎn)管理公司進(jìn)行磋商。該監(jiān)管機(jī)構(gòu)于2020年12月對提交的材料做出了回應(yīng)。高級管理人員可望將環(huán)境因素納入戰(zhàn)略、商業(yè)計(jì)劃和產(chǎn)品之中一并考慮。

還有一項(xiàng)關(guān)于客戶身份識別規(guī)則，用于識別所有以外國中間人（金融中間人）名義持有股份的所有受益人。金融中間人必須在發(fā)出請求后5天內(nèi)，向金管局或執(zhí)法部門提供客戶信息。

此外，2020年1月金管局也修訂了《適合和恰當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)指南》;2020年9月，金管局也對改善整個(gè)金融行業(yè)的問責(zé)和行為標(biāo)準(zhǔn)等問題做出了回應(yīng)。

條規(guī)公共咨詢不足。在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展公眾咨詢活動(dòng)方面，雖然更方便管理專業(yè)， 包括詳細(xì)的咨詢文件、咨詢結(jié)論、成立特設(shè)委員會(huì)等，但是新加坡金融服務(wù)管理局和新加坡交易所的公告咨詢期通常不超過4周。至于在網(wǎng)上發(fā)布意見書，金管局做得可以，但新交所則只會(huì)公布被調(diào)查者的名字。

下一步行動(dòng)。我們非常希望看到金管局更多地披露其監(jiān)管資金和能力建設(shè)，使其達(dá)到與澳大利亞證券投資委員會(huì)（ASIC）和香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（SFC）相同的水平。新交所可以參照該地區(qū)的最佳做法，而不是其他信息有限的證交所，來衡量其融資披露情況。新交所還可以解釋，它計(jì)劃如何分配盈余，以加強(qiáng)其監(jiān)管職能。

另一個(gè)可以改進(jìn)的地方則是公告咨詢期的問題?，F(xiàn)有的四周咨詢限期太短，無法讓總部位于新加坡以外的國際投資者和組織做出適當(dāng)?shù)幕貞?yīng)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)把公共咨詢的限期延長到至少兩個(gè)月，因?yàn)楹芏鄷r(shí)候很多其他市場的重大咨詢都會(huì)恰好在同一個(gè)時(shí)間展開。新交所也應(yīng)在其網(wǎng)站上提供完整內(nèi)容。

公司治理規(guī)則的進(jìn)與退

在公司治理規(guī)則方面，新加坡得分大幅上升，總得分從2018年的68%上升到2020年的75%。然而，它的排名并沒有改變，仍然與中國香港并列第四，這也意味著其他市場的得分也大幅上升了，如馬來西亞和泰國的漲幅與新加坡相當(dāng)，分別為77%和76%?？傮w上，在所涵蓋的亞洲地區(qū)12個(gè)市場中，該類別的得分平均增加了5個(gè)百分點(diǎn)。原因是我們對公司治理規(guī)則的潛在分析比以前更細(xì)致、更精確，所以導(dǎo)致整體分?jǐn)?shù)上升。然而，調(diào)查和分析的方法改變，并不是新加坡得分提高的全部原因?？傮w上，新加坡在公司治理規(guī)則上確有改進(jìn)：

加強(qiáng)信息披露。在投資者高度關(guān)注的領(lǐng)域，特別是關(guān)聯(lián)方交易，以及與重大財(cái)務(wù)援助、重大交易和二級融資相關(guān)的問題，加強(qiáng)了持續(xù)披露的要求。自2020年2月起，新交所有權(quán)將個(gè)人或?qū)嶓w定義為“利益相關(guān)者”，而重大資產(chǎn)處置將需要任命一名稱職的獨(dú)立估價(jià)師。在前次股權(quán)融資一年內(nèi)進(jìn)行配股時(shí)，要對配股發(fā)行進(jìn)行額外的披露，提供配股理由。如果公司向第三方提供巨額資金援助，而且屬于非正常業(yè)務(wù)，則需要得到股東的批準(zhǔn)。

價(jià)格敏感信息（PSI）。新加坡交易所在2020年2月推出了關(guān)于PSI的新規(guī)定和指導(dǎo)意見。特別是當(dāng)公司的近期盈利前景發(fā)生變化或正在發(fā)生變化時(shí)，希望發(fā)行人充分管理好重要信息。

可疑交易。2019年11月，新加坡交易所宣布，將限制被認(rèn)為涉及可疑交易活動(dòng)的交易賬戶，并同時(shí)發(fā)布“謹(jǐn)慎交易”警告。新交所表示將改進(jìn)金融觀察名單，以提醒投資者關(guān)注財(cái)務(wù)狀況不佳的公司。

審計(jì)師和估值師。新加坡交易所于2021年1月推出了關(guān)于審計(jì)師、估值師和估值報(bào)告的新規(guī)則，要求所有主要上市公司指定一名在會(huì)計(jì)和企業(yè)監(jiān)管局（ACRA）注冊的審計(jì)師進(jìn)行法定審計(jì)，使其受到ACRA的監(jiān)督。這有效地解決了外國公司使用本國管轄范圍內(nèi)的審計(jì)事務(wù)所的問題。在特殊情況下（例如在懷疑存在重大錯(cuò)報(bào)的情況下），新交所可能還會(huì)要求發(fā)行人任命獨(dú)立專業(yè)人士和特別審計(jì)師。

退出要約。2019年7月對自愿退市規(guī)則進(jìn)行了修改，退出要約不僅必須合理，而且必須公平;要約人及與要約人一致行動(dòng)的各方必須對自愿退市表決回避。批準(zhǔn)門檻維持在出席并有投票權(quán)的獨(dú)立股東所持總股份的75%，去掉了不得對超過股份總發(fā)行量10%進(jìn)行投票表決的規(guī)定。

IPO盡職調(diào)查。2020年1月，新交所將新加坡銀行協(xié)會(huì)（ABS）發(fā)布的上市盡職調(diào)查指南以及ABS對發(fā)行經(jīng)理的獨(dú)立性要求，納入上市規(guī)則。

倒退：季度報(bào)告。自2003年以來，新加坡大多數(shù)股票發(fā)行人一直都有季度報(bào)告的要求，但在2020年1月此項(xiàng)要求被取消了。監(jiān)管機(jī)構(gòu)聲稱，通過取消相關(guān)規(guī)則，采用“基于風(fēng)險(xiǎn)的方法”，他們將能夠?qū)Ｗ⒂谙萑肜Ь车墓?，同時(shí)削減合規(guī)成本?，F(xiàn)在只有高風(fēng)險(xiǎn)公司必須按季度報(bào)告其財(cái)務(wù)狀況，例如：拒絕接受審計(jì)或?qū)徲?jì)不合格的公司、存在持續(xù)經(jīng)營問題的公司或被新交所監(jiān)管公司備案有監(jiān)管問題的公司。

盡管許多上市公司和投資者可能會(huì)為取消季度報(bào)告而歡呼，但我們認(rèn)為，把發(fā)布季度報(bào)告這一工具作為一種懲罰形式，而不是一個(gè)積極的平臺，讓大大小小投資者了解公司業(yè)績，這是一種錯(cuò)誤。

新交所的公司治理咨詢委員會(huì)曾發(fā)表聲明支持此舉，但沒有給出這樣做的理由，只指出了企業(yè)監(jiān)督準(zhǔn)則中需要改進(jìn)問責(zé)和向股東報(bào)告的地方，建議企業(yè)自愿發(fā)布更新信息和審計(jì)委員會(huì)加強(qiáng)監(jiān)督等。

到目前為止，這些自愿更新的信息中有很多都是夸大其詞，缺乏事實(shí)依據(jù)。一些公司已經(jīng)發(fā)布了財(cái)務(wù)信息，但許多大公司更喜歡模糊地夸大他們在該季度的業(yè)績。

下一步整改方向。雖然季度報(bào)告可能不再是強(qiáng)制性的，但我們希望，如果上市公司選擇停止發(fā)布完整的季度報(bào)告，他們至少要公布季度業(yè)務(wù)和新的運(yùn)營情況。

我們認(rèn)為新交所應(yīng)該檢討其公司治理守則和實(shí)踐指導(dǎo)文件的狀態(tài)。雖然我們不確定他們是否能夠做到，但因?yàn)檫@是一件重要的事情，所以我們必須在這里提出來。

金管局可以仔細(xì)研究是否有必要為機(jī)構(gòu)投資者發(fā)布一份關(guān)于集體參與的安全港文件。雖然這種集體參與行為在新加坡極為罕見，但這將是一種有益的、積極的內(nèi)部管理實(shí)踐，表明監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在從戰(zhàn)略上思考上市公司與股東之間的關(guān)系，體現(xiàn)新加坡在國際資本市場的地位。在新加坡，圍繞氣候變化和其他ESG風(fēng)險(xiǎn)的問題，集體參與可能很快變得更加重要。

上市公司治理的長處與不足

最近一次的公司治理調(diào)查，在新加坡重點(diǎn)關(guān)注15只大盤股和10只中盤股的公開信息。

表現(xiàn)較好的地方

新加坡公司普遍為投資者提供了全面和快速的信息獲取渠道。上市公司可以在其網(wǎng)站或新加坡交易所網(wǎng)站上及時(shí)發(fā)布公司活動(dòng)公告。與香港類似，新加坡上市公司會(huì)在年會(huì)前公布年度股東大會(huì)議程和通告，會(huì)后不久則會(huì)公布投票結(jié)果。新加坡在這一問題上的得分高于香港，這是因?yàn)榇蠖鄶?shù)公司在年度股東大會(huì)上會(huì)以摘要或會(huì)議紀(jì)要的形式分享投資者問答。

大型上市公司在內(nèi)部審計(jì)部門的組織結(jié)構(gòu)上得分完美的市場有兩個(gè)，一個(gè)是新加坡，另一個(gè)是馬來西亞。公司應(yīng)該有一個(gè)直接向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告的內(nèi)部審計(jì)職能。新加坡的15家大型上市公司都符合這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，而其他市場的一些大型上市公司將內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)外包或向財(cái)務(wù)總監(jiān)等執(zhí)行董事報(bào)告。

在董事會(huì)治理方面，上市公司披露了詳細(xì)的出勤統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，對大部分董事進(jìn)行了基礎(chǔ)培訓(xùn)，并對每位董事的薪酬均具名上報(bào)。雖然一些公司的信披提及其為董事（執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事）提供入職培訓(xùn)和持續(xù)培訓(xùn)，但最多只提供簡短培訓(xùn)主題或培訓(xùn)時(shí)間。另一個(gè)比較正面的因素是，大多數(shù)獨(dú)立董事的薪酬都沒有以股票期權(quán)支付。

表現(xiàn)一般之處

在董事會(huì)評估方面我們發(fā)現(xiàn)了比較薄弱的地方。公司治理守則中只有一條明確如何進(jìn)行評估，并沒有涉及第三方評估人或評估結(jié)果分享。因此，盡管大多數(shù)公司在年報(bào)中提到董事會(huì)的評估，但它們提供的業(yè)績細(xì)節(jié)有限，15家大型上市公司中只有一家披露已聘請第三方評估機(jī)構(gòu)。因此，新加坡在開展第三方董事會(huì)評估方面得分平平，在披露董事會(huì)評估細(xì)節(jié)方面得分較低。

我們還發(fā)現(xiàn)了董事長和審計(jì)委員會(huì)主任獨(dú)立性不夠。15 家大型上市公司中，有10家董事長由于與公司、附屬公司或最大股東的關(guān)系而被我們認(rèn)為是非獨(dú)立的，盡管10位董事中8位被任命首席獨(dú)立董事。至于審計(jì)委員會(huì)主任，15名中有2名與其審計(jì)師有關(guān)，另外兩名由于擔(dān)任公司董事超過12年而不能被視為獨(dú)立董事。

在減少腐敗的政策方面，新加坡在舉報(bào)政策的質(zhì)量上得分也較為普通，在行為準(zhǔn)則方面得分較低。上市公司應(yīng)公開披露舉報(bào)政策，并應(yīng)制定延伸至供應(yīng)商的公共行為準(zhǔn)則。15家上市公司中，多數(shù)披露了舉報(bào)政策，但有一家完全沒有提及，還有3家只是在年報(bào)或網(wǎng)站上簡要提及。至于行為準(zhǔn)則，15家公司中有10家沒有公開準(zhǔn)則，只是在年度報(bào)告或網(wǎng)站上簡短地提到了它的存在。在頒布了守則的5家公司中，只有3家將其擴(kuò)展到供應(yīng)商。

表現(xiàn)不佳的方面

新加坡的許多上市公司（15家中有10家）在以下問題上得分很低：是否提供按功能和性質(zhì)分列的運(yùn)營費(fèi)用明細(xì)賬，或者有無大量無法解釋的其他費(fèi)用。上市公司在與股東的接觸方面提供的信息不充分，大多數(shù)公司只披露了此類接觸的類型;有一些公司透露了接觸的頻率，但沒有透露有關(guān)討論的細(xì)節(jié)。

關(guān)于董事會(huì)委員活動(dòng)的報(bào)告質(zhì)量仍然很低，許多公司最多在年度報(bào)告的公司治理部分有一個(gè)關(guān)于委員會(huì)的簡要概述。雖然公司治理守則對披露委員會(huì)職權(quán)范圍作出了規(guī)定，但許多公司沒有與公眾分享這項(xiàng)規(guī)定。具體地說，15家公司中只有5家討論了審計(jì)委員會(huì)在這一年的具體活動(dòng)，只有一家分別在薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)里這樣做了。換言之，董事會(huì)委員會(huì)的大多數(shù)報(bào)告都是陳詞濫調(diào)。

雖然公司治理守則中，對董事及高管薪酬有正式且透明的程序規(guī)定，但新加坡上市公司一般不會(huì)披露獨(dú)立董事薪酬是如何標(biāo)定的。公司治理準(zhǔn)則只要求披露前5名主要管理人員（非董事或首席執(zhí)行官）的薪酬。但是15家大型上市公司中，只有3家公開了前5名高管的薪酬名單。

新加坡企業(yè)還必須提高董事會(huì)議事質(zhì)量。雖然大多數(shù)公司都提到了董事會(huì)多元化的問題，但15家大型上市公司中只有兩家提出了改進(jìn)計(jì)劃。理想情況下，公司還應(yīng)該提供一份技能矩陣，說明每位董事給董事會(huì)帶來的廣泛技能，并將其與業(yè)務(wù)和未來挑戰(zhàn)聯(lián)系起來。然而，新加坡上市公司通常只披露個(gè)別董事的個(gè)人履歷，15家公司中只有兩家在年報(bào)中有技能矩陣，但與業(yè)務(wù)沒有明顯聯(lián)系。這應(yīng)該是提名委員會(huì)定期進(jìn)行的一項(xiàng)活動(dòng)，因此很容易在報(bào)告中納入討論，以證明董事會(huì)組成的合理性。

下一步計(jì)劃

由上述討論得出的關(guān)鍵主張包括：

快速取勝策略：詳細(xì)披露董事個(gè)人培訓(xùn)情況;更好地披露運(yùn)營成本，將其他費(fèi)用的總和降到最低，如果后者是匯總的，則應(yīng)加以解釋;更高質(zhì)量的公司治理報(bào)告，具體內(nèi)容應(yīng)涉及董事會(huì)提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)（而不僅僅是審計(jì)委員會(huì)）在該年度開展的活動(dòng);明確披露費(fèi)用政策;按人名披露前5名高管薪酬;討論董事會(huì)的多樣性和董事會(huì)的技能矩陣，以確保適當(dāng)?shù)募寄芙M合，應(yīng)對業(yè)務(wù)中的中長期挑戰(zhàn)。

應(yīng)對中長期挑戰(zhàn)：使用外部第三方顧問，對董事會(huì)進(jìn)行評估;董事會(huì)應(yīng)有獨(dú)立董事長。獨(dú)立董事應(yīng)與公司、附屬公司或最大股東沒有關(guān)系;審計(jì)委員會(huì)由與審計(jì)師或公司沒有關(guān)系的獨(dú)立董事?lián)沃魅?更好地披露減少腐敗的政策：明確舉報(bào)政策和公共行為準(zhǔn)則;提高ESG/可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的質(zhì)量，包括重要過程和實(shí)質(zhì)性問題的處理;股東的積極參與。