梁韻　段銀華

“三個建設、四個著力、三個優(yōu)化”，這是中國中鐵股份有限公司堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，認真貫徹落實國企改革三年行動部署，結合自身實際建立的“三四三”工作法，推動集團完善治理相關經(jīng)驗做法在基層落實落地，增強母公司與子企業(yè)間的治理協(xié)同性，推動治理水平有效提升。

強化“三個建設”，夯實子企業(yè)治理基礎

加強治理制度建設。根據(jù)股權結構差異和落實董事會職權實際，制定4類公司章程模板，從根本上規(guī)范各子企業(yè)的治理行為。制定董事會及其專門委員會、黨委常委會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則模板，規(guī)范有關會議的召集召開、審議表決程序，明確不同治理主體決策銜接程序。制定董事會提案、授權、決議執(zhí)行規(guī)范以及“三重一大”決策制度實施辦法等一系列業(yè)務管理制度范本，規(guī)范企業(yè)日常治理業(yè)務的開展方式和實施標準。截至2021年底，設立董事會的50家二級子企業(yè)全部建立以章程為基礎、以議事規(guī)則為框架、以業(yè)務管理制度為支撐的“1+3+N”治理制度體系。

加強法人治理結構建設。分類明確全資、控股子企業(yè)黨委（或黨委常委）、董事會、經(jīng)理層等法人治理主體人員構成標準。設黨委常委會的企業(yè)黨委常委一般不超過9人，不設黨委常委會的企業(yè)黨委委員一般不超過9人;董事會一般由7至9人組成，其中外部董事應當占多數(shù);經(jīng)理層原則上按不超過13人配備，具體人數(shù)視企業(yè)體量規(guī)模確定。落實“交叉任職、雙向進入”領導體制，明確黨委書記、董事長由一人擔任，總經(jīng)理一般擔任副書記，配備專職副書記一般進入董事會。目前所屬50家二級子企業(yè)的法人治理結構均按該標準設置，49家實現(xiàn)黨委書記、董事長“一肩挑”，具備條件的48家全部實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。

加強治理機制建設。堅持問題導向、目標導向，對照國資委關于加強子企業(yè)董事會建設要求，結合股份公司董事會實踐經(jīng)驗，出臺《關于進一步加強二級子企業(yè)董事會工作的指導意見》，從明確董事會功能定位、規(guī)范董事會日常運行、提高董事會履職效果等10個方面，提出50條完善子企業(yè)治理機制的具體措施，并設專章對控股上市公司董事會工作提出相關要求，系統(tǒng)性解決子企業(yè)治理規(guī)范意識不強、角色定位不準、運作機制不完善等問題。

做好“四個著力”，增強子企業(yè)治理能力

著力厘清各治理主體權責邊界。組織子企業(yè)全面完善重大事項決策權責清單，重點明晰黨委“定”和“議”的具體事項，落實好黨委對黨建等方面重大事項的決定權，以及對重大經(jīng)營管理事項的把關權。指導子企業(yè)明確董事會可授權事項范圍和管理要求，規(guī)范董事會授權管理。截至2021年底，50家子企業(yè)全部建立董事會授權管理制度。

著力加強董事會能力建設。從總部部門、子企業(yè)負責人中精心挑選政治素質好、專業(yè)能力強、履職動力足的65名人員，建立外部董事隊伍并派出到50家子企業(yè)任職。其中，專職董事42人、兼職董事23人;外部董事中半數(shù)以上具有總部部門或子企業(yè)正職經(jīng)歷，12%具有財務會計專業(yè)背景。指導子企業(yè)設立專門委員會，為董事會提供決策咨詢建議，具備條件的48家子企業(yè)已完成戰(zhàn)略與投資、薪酬與考核、審計與風險等專門委員會設置。

著力落實董事會職權。結合國資監(jiān)管要求和子企業(yè)管理實際，對董事會中長期發(fā)展決策權、經(jīng)理層成員的選聘考核和薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權、投資管理權等重點職權具體管理內容逐項分解細化，梳理明確31項落權事項，一企一策推動職權落實。按照分批分類落權原則，首批實施的14家重要子企業(yè)已全部落實董事會重點職權。

著力強化董事會監(jiān)督職責。指導子企業(yè)加強董事會決議執(zhí)行管理，將董事會和董事會授權總經(jīng)理決策事項全部納入管理范圍。要求董事會每季度聽取決議執(zhí)行情況報告，每年對投資類議案實行綜合評價并向全體董事反饋評價結果，并建立終止實施等特殊決議處理機制，推動董事會充分發(fā)揮監(jiān)督作用。建立董事會調研檢查意見建議落實機制，對重點工作要求進行細化分解并實行督查督辦，董事會每季度聽取辦理進展。

突出“三個優(yōu)化”，提升子企業(yè)治理水平

優(yōu)化董事會運行程序。指導子企業(yè)修訂公司章程和董事會議事規(guī)則等制度文件，明確董事會高質量運作的“5個要求”。即，以現(xiàn)場或視頻會議為主、嚴控書面?zhèn)骱炞鳛闀h組織方式，以全體董事、全體外部董事“雙過半”出席作為會議召開條件，以充分聽取黨委常委會、董事會專門委員會、外部董事意見建議作為議案完善依據(jù)，以必要性可行性分析充分、風險防范措施到位、合規(guī)決策程序完備作為議案審查重點，以“一人一票、一事一決”作為會議表決程序。

優(yōu)化董事會和董事考核評價體系。按照可衡量、可檢查原則，持續(xù)完善子企業(yè)董事會和董事考核評價體系，力求做到考準考實。聚焦董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險功能發(fā)揮，設置6項評價要點，突出對董事會推動企業(yè)改革發(fā)展成效的評價;聚焦董事忠實勤勉、科學決策、監(jiān)督問效、建言獻策等作用發(fā)揮，設置5項評價要點，突出對董事的行為操守和履職貢獻的考評。

優(yōu)化董事會和董事支撐服務。要求子企業(yè)選聘具備法律、財務、管理等專業(yè)背景人員擔任董事會秘書并作為企業(yè)高管管理，設立董事會辦公室并配備至少2名熟悉法律或財務知識的專職人員，增強董事會支撐服務力量。建立完善外部董事履職支撐機制，總部每季度提供重點關注事項等履職支持資料，子企業(yè)每月提供經(jīng)營管理情況簡報，幫助全面理解股東意圖和企業(yè)情況。加強董事會工作人員業(yè)務培訓，不定期開展座談交流、業(yè)務研討，促進工作水平提升。

通過采取“三四三”工作法，中國中鐵所屬50家子公司逐步形成系統(tǒng)完備、科學規(guī)范、運行高效的公司治理體系，子公司治理邁出從“神似”到“形神兼?zhèn)洹钡膱詫嵅椒?，全公司治理水平與治理效能得到進一步提升。

作者供職于中國中鐵股份有限公司