李寒梅

一、轉(zhuǎn)債的基本要素

什么是轉(zhuǎn)債？在目前國內(nèi)市場，就是指在一定條件下可以被轉(zhuǎn)換成公司股票的債券?？赊D(zhuǎn)債具有債權(quán)和期權(quán)的雙重屬性，其持有人可以選擇持有債券到期，獲取公司還本付息;也可以選擇在約定的時間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票，享受股利分配或資本增值。

可轉(zhuǎn)債具備了股票和債券兩者的屬性，結(jié)合了股票的長期增長潛力和債券所具有的安全和收益固定的優(yōu)勢?？梢哉f，可轉(zhuǎn)債對投資者而言是保證本金的股票。

有效期限和轉(zhuǎn)換期限：就可轉(zhuǎn)換債券而言，其有效期限與一般債券相同，指債券從發(fā)行之日起至償清本息之日止的存續(xù)期間。轉(zhuǎn)換期限是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股票的起始日至結(jié)束日的期間。

股票利率或股息率：可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率是指可轉(zhuǎn)換債券作為一種債券時的票面利率，發(fā)行人根據(jù)當(dāng)前市場利率水平、公司債券資信等級和發(fā)行條款確定，一般低于相同條件的不可轉(zhuǎn)換債券。可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)半年或1年付息1次，到期后5個工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后1期利息。

贖回條款與回售條款：贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時間后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換公司債券。

轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價格：轉(zhuǎn)換比例是指一定面額可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換成普通股票的股數(shù)。

轉(zhuǎn)換價格修正條款：轉(zhuǎn)換價格修正是指發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，由于公司尚未送股、配股、增發(fā)股票、分立、合并、拆細(xì)及其他原因?qū)е掳l(fā)行人股份發(fā)生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉(zhuǎn)換價格所做的必要調(diào)整。

二、萬科發(fā)行轉(zhuǎn)債的案例分析

萬科是以房地產(chǎn)為核心業(yè)務(wù)，公司選擇深圳、上海、北京、沈陽、成都等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、人口眾多的大城市進(jìn)行住宅開發(fā)。

萬科上市以來，凈資產(chǎn)收益率一直保持在10%以上，萬科良好的業(yè)績、企業(yè)活力以及盈利增長潛力都受到市場高度廣泛認(rèn)可。

雖然發(fā)展勢頭一直很好，但是2001年中期萬科現(xiàn)金流已經(jīng)出現(xiàn)負(fù)值，達(dá)到-7.25億元。為了彌補(bǔ)資金缺口，萬科董事會于2001年7月通過決議發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。發(fā)行轉(zhuǎn)債前萬科的股本結(jié)構(gòu)：本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，截至2001年12月31日，公司總股本為630971941股，其中非流通股110504928股，占總股本的17.51%， 流通股520467013股，占總股本的82.49%。

可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行：本次萬科可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行采取網(wǎng)上定價的方式，發(fā)行總額為15億元，發(fā)行價格為每張100元，為期5年，從2002年6月13日開始計息，轉(zhuǎn)股期自發(fā)行首日后6個月至債券到期日為止，即2002年12月13日至2007年6月12日。

發(fā)行結(jié)果：1、原A股股東優(yōu)先配售結(jié)果，本次原萬科A股股東按照每股配售2.94元的比例可優(yōu)先配售的總數(shù)為150000萬元。原萬科A股股東有效申購數(shù)量為444748000元，占本次發(fā)行總量的29.65%，全部獲得優(yōu)先配售，2、網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)售數(shù)量。根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公告中規(guī)定，原A股股東優(yōu)先認(rèn)購后的余額部分，再上網(wǎng)向一般社會公眾投資者發(fā)售50%，向網(wǎng)下法人投資者發(fā)售50%。本次萬科可轉(zhuǎn)換債券網(wǎng)上發(fā)行總量為519908手，合計519908000元，占本次發(fā)行數(shù)量的34.66%。2002年6月28日，萬科可轉(zhuǎn)換債券上市。萬科順利融資，很好的彌補(bǔ)了資金的缺口.

萬科可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后對企業(yè)的影響：對于萬科來說，本次可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行規(guī)模為15億元，充分考慮了公司現(xiàn)有的償債能力，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后對公司財務(wù)指標(biāo)的影響，全部轉(zhuǎn)股后股本擴(kuò)張對公司業(yè)績攤薄的壓力等綜合因素，兼顧了各方利益。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，萬科在籌集致巨額資金的同時，一方面公司保持了足夠的償債能力，另一方面將使公司充分利用財務(wù)杠桿提高收益水平。

三、如何投資于轉(zhuǎn)債

如何投資可轉(zhuǎn)債：打新債、場內(nèi)購買可轉(zhuǎn)債、博弈可轉(zhuǎn)債、購買可轉(zhuǎn)債基金、債轉(zhuǎn)股、長持可轉(zhuǎn)債。

第一種是打新債：即當(dāng)新債發(fā)行的時候，選擇申購或者配售;第二種是可轉(zhuǎn)債上市后，買入可轉(zhuǎn)債：可轉(zhuǎn)債是一種保本的投資產(chǎn)品，所以如果某可轉(zhuǎn)債的價格在100元以下，那么如果用低于100元的價格買入，那么即使該可轉(zhuǎn)債的價格到了債券到期日還沒漲回100塊，依然可以獲得100元+利息的收入，比直接申購持倉到債券到期日更加劃算。

如何投資可轉(zhuǎn)債具體分析：找到期收益率高的，到期時間短，如果上市公司不想還錢，就會想辦法調(diào)低轉(zhuǎn)股價使得可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計大部分下市的可轉(zhuǎn)債都是在130元以上強(qiáng)贖的，其中有相當(dāng)一部分都是調(diào)低了轉(zhuǎn)股價，到期時間短的更加有動力。找級別高的;在常見的可轉(zhuǎn)債等級有AAA、AA+、AA、AA-、A+等五個等級，同樣條件下，當(dāng)然是等級越高越好，但等級低的可轉(zhuǎn)債，只要不違約，其實(shí)更有動機(jī)轉(zhuǎn)股。這個條件只是在價格定位的時候起作用。

四、案例啟示

以公司本身來講，本次萬科可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行規(guī)模為15億元，充分考慮了公司現(xiàn)有償債能力、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后對公司財務(wù)指標(biāo)的影響、全部轉(zhuǎn)股后股本擴(kuò)張對公司業(yè)績攤薄的壓力等綜合因素，兼顧了各方利益。由此可見發(fā)行規(guī)模對公司成功融資的重要性。

從單純的股權(quán)融資來說，可轉(zhuǎn)換債券籌資成本相對低- -些， 同時， 債券必須還本付息，有利于約 束上市公司行為，使其慎重對待每一次融資 和每個投資項(xiàng)目，對原有股東的權(quán)利也可以有一個很好的保障。

萬科發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，也為當(dāng)前許多為尋求增發(fā)擠破門檻的上市公司融資提供了另一條途徑。由于二級市場增發(fā)過多過濫現(xiàn)象已引起了投資者極大反感，許多，上市公司不得不被迫放棄增發(fā)。而用公司債券的形式取代增發(fā)新股，將在實(shí)質(zhì)上調(diào)整我國資本市場的結(jié)構(gòu)，使債券和股票均衡發(fā)展。

萬科此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的意義，對投資者來講，期限、利率充分考慮了投資者利益：萬科可轉(zhuǎn)換債券期限為5年。從可轉(zhuǎn)換債券的投資角度考慮，其期限與投資價值為正相關(guān)關(guān)系，期限越長，股票變動和升值的機(jī)會越大，可轉(zhuǎn)換債券的投資價值就越大。萬科可轉(zhuǎn)換債券利率為 1.5%，每年付息一次， 在所有已發(fā)行的上市公司可轉(zhuǎn)換債券中，利率是最高的，體現(xiàn)了債券自身的投資價值以及對投資者利益的最大保障。

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