孫天琦 趙民 張昕寧

本文對我國全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）總損失吸收能力（TLAC）的監(jiān)管框架進行了系統(tǒng)闡述。TLAC監(jiān)管規(guī)則在我國的落地實施，有利于完善我國G-SIBs監(jiān)管和風險處置的制度框架，增強防范化解系統(tǒng)性金融風險能力，引導G-SIBs更加注重業(yè)務發(fā)展與損失吸收、風險抵御能力相匹配，提升發(fā)展質(zhì)量。同時，對拓展商業(yè)銀行主動負債品種，促進多層次資本市場發(fā)展具有積極意義。

2021年10月，人民銀行、銀保監(jiān)會和財政部發(fā)布《全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），對國內(nèi)全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）提出了總損失吸收能力（TLAC）監(jiān)管要求，構建了全面的TLAC監(jiān)管框架，有助于提高G-SIBs服務實體經(jīng)濟和抵御風險能力，增強我國金融體系的穩(wěn)定性和健康性。2022年4月，人民銀行、銀保監(jiān)會發(fā)布《關于全球系統(tǒng)重要性銀行發(fā)行總損失吸收能力非資本債券有關事項的通知》，在我國正式推出TLAC非資本債券這一創(chuàng)新型工具，進一步拓寬了國內(nèi)G-SIBs的TLAC補充渠道，豐富了債券市場產(chǎn)品序列，對我國直接融資市場的發(fā)展具有積極意義。

《管理辦法》出臺背景

2008年國際金融危機中，《巴塞爾協(xié)議》框架內(nèi)的資本工具無法完全覆蓋危機發(fā)生時的實際損失，為防止危機蔓延，歐美國家政府通過提供擔保、直接注資、購買問題資產(chǎn)等方式救助大型銀行集團，付出了高昂的公共成本。針對危機中暴露出的“大而不能倒”問題，國際金融監(jiān)管改革加強了對大型金融機構的監(jiān)管。2011年，巴塞爾委員會（BCBS）發(fā)布了G-SIBs的識別方法，金融穩(wěn)定理事會（FSB）于此后每年公布G-SIBs名單。為降低政府承擔危機救助成本的潛在道德風險，F(xiàn)SB于2015年發(fā)布《TLAC條款》，對G-SIBs提出了TLAC要求，旨在確保G-SIBs在處置中具備充足的損失吸收和資本重組能力，在陷入危機時，首先采取“內(nèi)部紓困（bail-in）”的方式維持關鍵業(yè)務和服務功能的連續(xù)性，避免動用公共資金進行“外部援助（bail-out）”。目前，G-SIBs所在國家或地區(qū)均已結合自身實際，建立了TLAC監(jiān)管框架。

近年來，隨著我國大型銀行國際化戰(zhàn)略的實施和資產(chǎn)規(guī)模的快速擴張，其在國內(nèi)和全球銀行體系中的重要性日趨凸顯。2011年以來，中國銀行、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設銀行相繼被認定為G-SIBs，未來交通銀行、招商銀行等也可能進入G-SIBs名單。截至2021年末，我國4家G-SIBs總資產(chǎn)為121萬億元，在我國銀行業(yè)總資產(chǎn)占比為35%，在全球30家G-SIBs總資產(chǎn)占比約為28%，我國是入選銀行資產(chǎn)占比最高的國家。目前，TLAC監(jiān)管國際標準已成為相關國家監(jiān)管當局和市場參與者評價單家G-SIB穩(wěn)健性的重要指標。對我國G-SIBs提出TLAC要求，不僅有助于其進一步轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，增強應對更大范圍負面沖擊的能力，也為其更好地參與國際競爭創(chuàng)造了有利條件。

FSB關于TLAC框架的主要內(nèi)容

2015年以來，F(xiàn)SB逐步完善了TLAC監(jiān)管體系，先后出臺一系列內(nèi)外部TLAC的國際規(guī)則和指引，對各國實施TLAC標準提出了原則性、框架性的要求。FSB關于TLAC的監(jiān)管框架主要為以下幾方面：

明確G-SIBs的處置策略和處置實體是實施TLAC的前提。為防止G-SIBs陷入危機時，由于體量龐大難以實現(xiàn)有序處置，F(xiàn)SB要求G-SIBs提前對自身業(yè)務結構進行分析，明確本集團的處置策略和處置實體。當危機發(fā)生時，通過對處置實體采取相應的處置措施，確保全集團關鍵業(yè)務和服務功能的連續(xù)性。G-SIBs可采取的處置策略包括單點處置（SPE）和多點處置（MPE），由其業(yè)務結構確定。對于業(yè)務高度集中在集團總部的G-SIBs，應采取單點處置，這種情況下只有一個處置實體，即G-SIBs總部（如圖1所示）;對于業(yè)務分布較為分散，涉及多個國家或地區(qū)的G-SIBs，應采取多點處置，這種情況下有兩個或兩個以上處置實體，可以是G-SIBs總部或者子公司（如圖2所示）。目前，包括我國四家在內(nèi)的絕大多數(shù)G-SIBs采取單點處置，僅西班牙桑坦德銀行和英國匯豐銀行采取多點處置，如匯豐銀行有三個處置實體，包括匯豐控股、匯豐（亞洲）控股和匯豐（北美）控股。

TLAC指標及最低要求。TLAC指G-SIBs進入處置程序時，能夠通過減記或轉(zhuǎn)股等方式吸收損失的資本和債務工具的總和。TLAC工具應由G-SIBs的處置實體直接發(fā)行，如對于采取單點處置的G-SIBs，TLAC工具由其總部發(fā)行。FSB設定了兩個TLAC監(jiān)管指標，包括風險加權比率和杠桿比率，分別指TLAC規(guī)模占銀行風險加權資產(chǎn)和調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額的比率。對于發(fā)達國家G-SIBs，自2019年起風險加權比率應達到16%，杠桿比率應達到6%;自2022年起風險加權比率應達到18%，杠桿比率應達到6.75%。對于包括我國在內(nèi)的新興市場國家G-SIBs，延后六年（分別于2025年和2028年起）落實TLAC要求。

在上述最低要求基礎上，G-SIBs應同時滿足《巴塞爾協(xié)議》的儲備資本、逆周期資本和系統(tǒng)重要性銀行附加資本等緩沖資本要求。由于緩沖資本是在G-SIBs進入處置程序前（持續(xù)經(jīng)營情況下）吸收損失，而TLAC是指G-SIBs進入處置程序后吸收損失的能力，F(xiàn)SB強調(diào)G-SIBs應同時滿足TLAC最低要求和緩沖資本要求，已經(jīng)計入TLAC的資本不得再計入緩沖資本。因此，如圖3所示，TLAC實施后，G-SIBs實際應滿足的總監(jiān)管要求（TLAC+緩沖資本）至少為風險加權資產(chǎn)的19.5%（2019年起）和21.5%（2022年起）。

完善G-SIBs的評估識別標準，提出附加監(jiān)管要求

2011年BCBS發(fā)布《全球系統(tǒng)重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》，提出了識別G-SIBs的方法，并于2013年和2018年進行了兩次修訂?，F(xiàn)有框架以定量指標和定性判斷相結合的方法評估G-SIBs的系統(tǒng)重要性，其中定量指標包括資產(chǎn)規(guī)模、關聯(lián)性、可替代性/金融機構基礎設施、復雜性和全球活躍性五個維度共12個單項指標，G-SIBs的系統(tǒng)重要性得分由五個維度的指標加權平均（每個維度的權重均為20%）得出，得分超過130分的銀行入選G-SIBs，并按得分從低到高將G-SIBs分入第一組至第五組，最高檔第五組一般空缺。2017年發(fā)布的《巴塞爾協(xié)議Ⅲ：危機后改革的最終方案》對G-SIBs提出了附加資本和杠桿率等要求。對于第一至第五組的G-SIBs，分別執(zhí)行1%、1.5%、2%、2.5%和3.5%的附加資本要求，且由核心一級資本滿足;附加杠桿率要求是相應附加資本要求的50%，即第一至第五組的G-SIBs分別按照0.5%、0.75%、1%、1.25%和1.75%執(zhí)行。96980EB5-CAD2-424F-8133-B195C149EA4F

FSB于每年11月公布基于上一年末數(shù)據(jù)測算的G-SIBs名單，2021年有30家銀行入選，名單與2020年相同，但個別銀行分組有所變化。我國仍是工商銀行、中國銀行、建設銀行和農(nóng)業(yè)銀行入選，其中前三家銀行位于第二組，附加資本要求為1.5%，農(nóng)業(yè)銀行位于第一組，附加資本要求為1%。

明確國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行（D-SIBs）附加監(jiān)管要求，發(fā)布我國D-SIBs名單

為完善我國系統(tǒng)重要性銀行監(jiān)管框架，人民銀行、銀保監(jiān)會先后發(fā)布了《系統(tǒng)重要性銀行評估辦法》《系統(tǒng)重要性銀行附加監(jiān)管規(guī)定（試行）》等，明確了我國D-SIBs認定的基本規(guī)則，對D-SIBs提出了附加監(jiān)管要求，提高其抗風險能力。D-SIBs按照系統(tǒng)重要性得分從低到高分為五組，分別適用0.25%、0.5%、0.75%、1%和1.5%的附加資本要求，附加杠桿率為附加資本的50%，分別為0.125%、0.25%、0.375%、0.5%和0.75%?；?020年數(shù)據(jù)，人民銀行、銀保監(jiān)會評估認定了19家D-SIBs，包括6家國有商業(yè)銀行、9家股份制商業(yè)銀行和4家城市商業(yè)銀行。需要注意的是，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設銀行同時作為G-SIBs和D-SIBs，應按孰高原則滿足附加監(jiān)管要求。

合格TLAC工具標準和次級性安排。為保障危急情況下處置工作的有序展開，F(xiàn)SB規(guī)定TLAC工具應具備以下三方面特性：一是次級性要求，即清償順序須在存款、應付稅金、普通高級債等負債之后。二是穩(wěn)定性要求，TLAC工具應當是長期、可靠的索償權，剩余期限須在1年以上，且不能隨時或短期內(nèi)被要求贖回。三是損失吸收要求，即允許處置當局對其進行減記或者轉(zhuǎn)股，且不存在法律障礙，起到緩沖風險的作用。

雖然TLAC指標在計算方法上與資本監(jiān)管指標較為相似，但TLAC與資本并不等同。一是從滿足條件的工具類型看，資本作為損失吸收的第一道防線，能夠計入TLAC，但TLAC更加強調(diào)吸收損失的實質(zhì)性，除了資本外，具有損失吸收能力的合格債務工具以及一國處置框架下的處置基金（如存款保險基金）等也可計入TLAC。二是從設定目的看，資本是約束商業(yè)銀行風險資產(chǎn)規(guī)模無序擴張的重要工具，TLAC是金融機構處置機制的關鍵要素，F(xiàn)SB強調(diào)實施TLAC的前提是明確各層次債務的損失吸收順序，確保有序處置。

內(nèi)部TLAC要求。為建立有效的跨境處置機制，確保當G-SIBs的子公司發(fā)生危機時，不影響東道國地區(qū)的金融穩(wěn)定，F(xiàn)SB針對G-SIBs的重要子公司提出了內(nèi)部TLAC要求。內(nèi)部TLAC指G-SIBs的處置實體向其境外重要子公司承諾的損失吸收能力，當子公司陷入“不可生存狀態(tài)（PONV）”時，通過內(nèi)部TLAC工具的減記或轉(zhuǎn)股，能夠?qū)p失吸收和資本充足需求直接傳遞至G-SIBs的處置實體，從而確保子公司關鍵服務和功能的連續(xù)性。FSB規(guī)定，當G-SIBs子公司的風險加權資產(chǎn)、營業(yè)收入、調(diào)整后的表內(nèi)外資產(chǎn)余額等某一項指標占整個G-SIBs的比重超過5%時，該子公司應該被認定為重要子公司，其應持有的內(nèi)部TLAC規(guī)模至少達到假定其作為處置實體時所適用的最低TLAC要求的75%～90%。

信息披露要求。為提高處置的可信性，強化市場約束，F(xiàn)SB要求G-SIBs定期披露TLAC有關信息。絕大多數(shù)G-SIBs（如表3所示的日本三菱日聯(lián)金融集團）在年報中披露了TLAC監(jiān)管指標、TLAC工具發(fā)行額等信息。2017年，《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》將TLAC納入第三支柱信息披露框架中，并設置了TLAC關鍵審慎監(jiān)管指標（每季度披露）、TLAC構成（每半年披露）以及各類債權人受償順序（每半年披露）等信息披露模板。目前，瑞士、加拿大、日本等國家已開始執(zhí)行第三支柱信息披露要求。我國G-SIBs將于2025年起通過公開渠道披露TLAC有關信息。

此外，G-SIBs須在TLAC債務工具的發(fā)行合同中明確損失吸收條款及在破產(chǎn)處置中的受償順序。從我國破產(chǎn)處置法律體系的特點以及銀行的經(jīng)營結構看，我國四家G-SIBs宜參照歐盟有關G-SIBs的發(fā)行經(jīng)驗，采用合同約定的方式發(fā)行TLAC債務工具，即在發(fā)行合同中明確TLAC債務工具的損失吸收條款及受償順序，確保其滿足TLAC工具標準。如圖4所示，法國農(nóng)業(yè)信貸銀行發(fā)行的高級非優(yōu)先債（TLAC債）的發(fā)行合同中披露了“法定減記或轉(zhuǎn)股”條款，并約定了受償順序。

《管理辦法》主要內(nèi)容

《管理辦法》以國內(nèi)G-SIBs為監(jiān)管對象，構建了我國的TLAC監(jiān)管框架，對TLAC定義、構成、達標要求、監(jiān)督檢查和信息披露等方面進行了全面規(guī)范。在與國際金融監(jiān)管標準接軌的同時，《管理辦法》充分考慮了我國銀行業(yè)發(fā)展實踐，主要體現(xiàn)在以下方面：

明確TLAC非資本債務工具的合格標準，理順現(xiàn)有各類工具的損失吸收順序。除滿足剩余期限1年以上的現(xiàn)有資本工具可全額計入TLAC外，《管理辦法》規(guī)定符合條件的非資本債務工具也可計入TLAC。非資本債務工具的發(fā)行合同中須含有減記或轉(zhuǎn)股條款，且損失吸收順序介于二級資本和其他高級債務之間，具有“夾層”屬性。如圖5所示，引入TLAC非資本債務工具后，現(xiàn)有各類工具吸收損失的鏈條拉長，損失吸收能力進一步增強。

借鑒相關國家經(jīng)驗，允許存款保險基金計入TLAC。FSB規(guī)定一國處置框架下的處置基金可按一定比例計入TLAC，《管理辦法》借鑒了日本的實施經(jīng)驗，允許我國存款保險基金計入國內(nèi)每家G-SIBs的TLAC。當TLAC風險加權比率要求分別為16%、18%時，可計入的存款保險基金上限為風險加權資產(chǎn)的2.5%、3.5%，一定程度緩解了我國G-SIBs的達標壓力。

合理安排TLAC非資本債務工具實施資本扣減規(guī)則的過渡期。為降低銀行間傳染性風險，2016年BCBS發(fā)布《TLAC持有規(guī)則》，要求G-SIBs從二級資本中扣減其所持有的其他G-SIBs發(fā)行的TLAC非資本債務工具，比照資本監(jiān)管中小額投資和大額投資的扣減規(guī)則實施?？紤]到國內(nèi)金融債券市場投資者的特點，《管理辦法》對資本扣減規(guī)則設置了過渡期，于2030年起實施，同時規(guī)定G-SIBs以外的其他商業(yè)銀行投資TLAC非資本債務工具，無須扣減二級資本，應當按照資本監(jiān)管的相關規(guī)定計量風險加權資產(chǎn)。

強化監(jiān)督檢查要求，提升我國G-SIBs的可處置性。為確保國內(nèi)G-SIBs具備充足的損失吸收能力，按時滿足TLAC監(jiān)管要求，《管理辦法》規(guī)定人民銀行、銀保監(jiān)會和財政部將對G-SIBs實施TLAC情況進行監(jiān)督檢查。同時，《管理辦法》將TLAC監(jiān)管與國內(nèi)G-SIBs的處置機制建設相結合，明確有關部門將定期組織召開跨境危機管理工作組會議，審查G-SIBs的恢復與處置計劃，評估TLAC工具的可執(zhí)行性。

綜合施策推動我國G-SIBs滿足TLAC要求

落實主體責任，確保按時達標。國內(nèi)G-SIBs應建立完善的TLAC內(nèi)部管理機制，制訂中長期TLAC達標規(guī)劃，確保2025年和2028年起分別滿足TLAC監(jiān)管要求。應繼續(xù)鞏固資本基礎，強化內(nèi)源資本積累，多舉措擴大利潤留存規(guī)模。推進TLAC工具的外源補充，統(tǒng)籌規(guī)劃資本工具、TLAC非資本債務工具的發(fā)行，合理安排發(fā)行節(jié)奏。加快經(jīng)營轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化資產(chǎn)結構，擴大資產(chǎn)證券化規(guī)模，合理降低邊際資本消耗，增強對風險加權資產(chǎn)的精細化管理能力。

推動TLAC工具發(fā)行，加大市場培育力度。從國際實施情況看，TLAC非資本債務工具已成為G-SIBs重要的中長期主動負債工具，是金融市場上資質(zhì)較優(yōu)的固定收益類產(chǎn)品。相較于我國現(xiàn)有的國債、國開債，其絕對收益更高，相較于資本債券，其損失吸收順序更為靠后，風險更低，期限更加靈活。下一步，還應繼續(xù)加大對TLAC非資本債務工具的市場培育力度，改善發(fā)行環(huán)境，拓寬投資者范圍，鼓勵國內(nèi)G-SIBs赴境外市場發(fā)行TLAC非資本債務工具。

完善制度框架，夯實法律基礎。在《管理辦法》基礎上，進一步研究TLAC信息披露、內(nèi)部TLAC等規(guī)則，不斷完善我國TLAC監(jiān)管制度體系，提高G-SIBs在境內(nèi)外的可處置性。此外，以修訂《商業(yè)銀行法》等相關法律為契機，進一步細化和明確銀行破產(chǎn)債權等級序列，將TLAC非資本債務工具的清償順序和損失吸收能力考慮在內(nèi)，更好地保障各類債權人在處置階段的合法權益，確保處置程序有序展開。

（孫天琦、趙民、張昕寧供職于中國人民銀行金融穩(wěn)定局。本文編輯/王茅）96980EB5-CAD2-424F-8133-B195C149EA4F