汪佳蕊

6月2日，上海偉測半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡稱“偉測科技”）在科創(chuàng)板IPO成功過會后正式提交了注冊申請。不幸的是，在其即將上市之前，卻因保薦機(jī)構(gòu)問題，陷入“臨?！蔽C(jī)。

《紅周刊》注意到，平安證券于6月24日被深圳證監(jiān)局暫停保薦資格3個月。平安證券兼具股東和保薦人雙重身份，其執(zhí)業(yè)的公正性、客觀性難免令人生疑，由此可能觸發(fā)的對賭協(xié)議恢復(fù)條款或也將構(gòu)成其上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

通過梳理招股書，《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)，偉測科技有多項(xiàng)發(fā)明專利或難逃突擊申請、湊上市指標(biāo)之嫌。此外，作為晶圓測試的重要技術(shù)環(huán)節(jié)，目前偉測科技卻不具備獨(dú)立生產(chǎn)探針卡的能力，需要從外部購買，其研發(fā)能力及技術(shù)獨(dú)立性也為其能否成功上市畫上問號。

6月24日，證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布了《深圳證監(jiān)局關(guān)于對平安證券股份有限公司采取暫停保薦機(jī)構(gòu)資格監(jiān)管措施的決定》，根據(jù)相關(guān)內(nèi)容顯示，平安證券因在保薦樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的執(zhí)業(yè)過程中，盡職調(diào)查未勤勉盡責(zé)、內(nèi)控機(jī)制執(zhí)行不到位，出具的發(fā)行保薦書中發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際情況不符，違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第58號）第四條第一款、第二十四條、第二十九條第一款、第三十條、第三十八條的規(guī)定。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十七條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對平安證券采取暫停保薦機(jī)構(gòu)資格3個月的監(jiān)管措施，暫停期間自2022年6月23日至9月22日。深圳證監(jiān)局表示，對于上述有關(guān)問題平安證券應(yīng)深入整改，切實(shí)提升投資銀行業(yè)務(wù)質(zhì)量，并在暫停期間屆滿前提交書面整改報告。

事實(shí)上，早在今年3月20日平安證券就已經(jīng)收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的上述行政監(jiān)管措施事先告知書，彼時，平安證券曾對媒體回應(yīng)稱：“公司已收到事先告知書。近十年來，公司已持續(xù)建立健全內(nèi)控機(jī)制，合規(guī)風(fēng)控水平持續(xù)提升。公司將本著客戶至上原則，依法依規(guī)的基礎(chǔ)上與監(jiān)管積極溝通，更好的服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展?！?/p>

但事實(shí)上，平安證券在近十年中，有多個IPO項(xiàng)目曾被監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取出具警示函等措施，甚至因?yàn)槎ㄆ趫蟾嬷邢嚓P(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載而被證監(jiān)會處罰，執(zhí)業(yè)質(zhì)量堪憂。在偉測科技的IPO項(xiàng)目中，也一定程度上存在信披瑕疵問題。

根據(jù)第二輪的審核問詢函，上交所要求公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》的規(guī)定，全面梳理“重大事項(xiàng)提示”各項(xiàng)內(nèi)容，突出重大性，增強(qiáng)針對性，強(qiáng)化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除針對性不強(qiáng)的表述，按重要性進(jìn)行排序，補(bǔ)充和完善相關(guān)內(nèi)容。而此次在偉測科技IPO的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上暫停保薦業(yè)務(wù)，不但會影響到偉測科技的上市進(jìn)程，也會對平安證券在手的多個IPO項(xiàng)目和定增項(xiàng)目產(chǎn)生影響。

此外，對于偉測科技來說，平安證券不僅僅是公司的保薦人那么簡單，通過股東穿透核查，平安證券還間接持有偉測科技0.0039%的股份，其集團(tuán)公司也間接持有公司1.46%的股份。

一般來講，在保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人股份的情況下，為保證IPO的公正性和獨(dú)立性，發(fā)行人應(yīng)設(shè)聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，但據(jù)招股書顯示，偉測科技并沒有聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商。這也就意味著，平安證券兼具著股東和保薦人的雙重身份，在有了利益糾葛的情況下，具體業(yè)務(wù)的操作就很難避免會存在不客觀的情形。在如此情況下，平安證券作為保薦人能否保持執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性、客觀性和公正性就十分令人懷疑了。

偉測科技是國內(nèi)知名的第三方集成電路測試服務(wù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括晶圓測試、芯片成品測試以及與集成電路測試相關(guān)的配套服務(wù)。

據(jù)招股書介紹，公司測試的晶圓和成品芯片在類型上涵蓋CPU、MCU、FPGA、SoC芯片、射頻芯片、存儲芯片、傳感器芯片、功率芯片等芯片種類。在工藝上涵蓋7nm、14nm等先進(jìn)制程和28nm以上的成熟制程，在晶圓尺寸上涵蓋12英寸、8英寸、6英寸等主流產(chǎn)品。那么，偉測科技的技術(shù)研發(fā)能力如何呢？

招股書顯示，公司主要的核心技術(shù)來源于自主研發(fā)，相關(guān)技術(shù)在生產(chǎn)應(yīng)用過程中不斷升級和積累，并運(yùn)用于公司主要產(chǎn)品中。公司的技術(shù)先進(jìn)性主要體現(xiàn)在測試方案開發(fā)能力強(qiáng)、測試技術(shù)水平領(lǐng)先和生產(chǎn)自動化程度高三個方面。但《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，偉測科技的技術(shù)先進(jìn)性卻是存在著關(guān)鍵設(shè)備和實(shí)用新型專利依賴外部的情況。

在專利方面，截至2022年4月末，公司取得專利共29項(xiàng)，其中發(fā)明專利7項(xiàng)（其中6項(xiàng)為原始取得，1項(xiàng)為專利轉(zhuǎn)讓）、實(shí)用新型22項(xiàng)。

在第一輪問詢中，上交所曾對偉測科技6項(xiàng)原始取得的發(fā)明專利在主營業(yè)務(wù)中的具體應(yīng)用情況進(jìn)行了詢問，公司回復(fù)稱，其主營業(yè)務(wù)為晶圓測試和芯片成品測試，6項(xiàng)發(fā)明專利均實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化并應(yīng)用到了公司的主營業(yè)務(wù)中。2019年-2021年，公司應(yīng)用發(fā)明專利相關(guān)技術(shù)產(chǎn)生的相關(guān)收入分別為0.75億元、1.52億元和4.72億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.77%、97.21%和96.39%。

有意思的是，據(jù)招股書披露，偉測科技的7項(xiàng)發(fā)明專利均是2020年10月至2021年3月集中取得，其中3項(xiàng)是2021年3月才取得，那么上述應(yīng)用發(fā)明專利相關(guān)技術(shù)所產(chǎn)生的相關(guān)收入是如何計算得出的呢？著實(shí)令人難以理解。

值得一提的是，上交所于2021年4月對《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》進(jìn)行了修訂，根據(jù)修訂后內(nèi)容的相關(guān)要求：“形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項(xiàng)以上，軟件企業(yè)除外”。如此看來，偉測科技集中在幾個月內(nèi)申請發(fā)明專利，難逃突擊申請、湊指標(biāo)之嫌。

此外，《紅周刊》還注意到，探針卡是公司晶圓測試生產(chǎn)經(jīng)營過程中不可缺少的一種重要耗材，因此，探針卡的設(shè)計和開發(fā)是晶圓測試方案開發(fā)中非常重要的技術(shù)環(huán)節(jié)，但是偉測科技目前卻不具備獨(dú)立生產(chǎn)探針卡的能力，相關(guān)產(chǎn)品及專利使用許可均主要依靠外購。

根據(jù)披露，偉測科技與探針卡相關(guān)的12項(xiàng)許可專利使用權(quán)均是從供應(yīng)商普鑠電子處購買而來。對于探針卡持續(xù)外購、專利來自外部授權(quán)的情況，偉測科技則解釋稱，探針卡的設(shè)計和制作有較高的技術(shù)門檻和專業(yè)要求，且市場上探針卡的生產(chǎn)廠家較多，供應(yīng)相對穩(wěn)定。公司還表示，通過獲得普鑠電子許可專利和相關(guān)技術(shù)支持，保障了公司晶圓測試較高的測試良率和生產(chǎn)稼動率，形成了一定的技術(shù)優(yōu)勢，不會對公司核心技術(shù)及業(yè)務(wù)造成不利影響。但這似乎也說明了偉測科技對于來自外部的探針卡相關(guān)實(shí)用新型專利，已經(jīng)產(chǎn)生了一定的技術(shù)依賴。

如此看來，作為沖刺科創(chuàng)板的企業(yè)，偉測科技的技術(shù)獨(dú)立性是存在一定不足的，因此，如何加快提升獨(dú)立研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)探針卡研發(fā)、設(shè)計和制作技術(shù)的自主可控，恐怕是偉測科技需要加以重視和亟待解決的問題。

為吸引投資者，不少擬IPO企業(yè)會在上市前以對賭協(xié)議的方式向投資機(jī)構(gòu)拋出橄欖枝。但由于對賭協(xié)議本身會對IPO企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理的穩(wěn)定性造成威脅，因此原則上在IPO審核中，對賭是不被允許的。

但根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》中對賭協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，原則上要求發(fā)行人在申報前進(jìn)行清理，但同時滿足以下“四個要求”的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人;二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定;三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤;四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

據(jù)招股書披露，偉測科技控股股東蕊測半導(dǎo)體和核心高管駢文勝、聞國濤、路峰與蘇民無錫、無錫先鋒、江蘇疌泉、深圳南海、江蘇新潮、南京金浦等投資者簽署的相關(guān)投資協(xié)議中，存在股權(quán)回購、業(yè)績激勵補(bǔ)償?shù)葘€條款。

根據(jù)相關(guān)對賭條款的主要內(nèi)容來看，如偉測科技出現(xiàn)未能在約定時間內(nèi)提交合格的上市申報材料、未能在約定時間前上市、財務(wù)指標(biāo)惡化到一定程度、凈利潤未達(dá)預(yù)期等情況，亦或是出現(xiàn)欺詐、相關(guān)資質(zhì)許可被吊銷或終止的情況，對賭義務(wù)人將承擔(dān)全部或部分回購義務(wù)。

雖然偉測科技實(shí)控人及各方已經(jīng)簽署了清理對賭及特殊權(quán)利條款協(xié)議，同意協(xié)議中涉及偉測科技作為義務(wù)人的回購義務(wù)、賠償責(zé)任、連帶責(zé)任、保證條款終止執(zhí)行，且自始無效，對各方均不具有法律約束力，同時從四個方面詳細(xì)說明對賭安排符合審核問答的四個條件，并順利過會。但根據(jù)協(xié)議第二條約定，如果發(fā)生提交上市申請材料后主動撤回、終止審查或被否決、保薦人撤回對公司的上市保薦、未能在發(fā)行批文有效期內(nèi)完成上市，協(xié)議中第二條中相關(guān)條款可以自動恢復(fù)效力。

值得關(guān)注的是，由于保薦人平安證券已經(jīng)被證監(jiān)局暫停保薦資格，很有可能會撤回保薦，若未撤回，偉測科技也很有可能會觸發(fā)未能在發(fā)行批文有效期內(nèi)完成上市的約定。一旦對賭條款效力恢復(fù)后，便可能會對公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性造成不利影響，同時也會因?qū)€問題的恢復(fù)，導(dǎo)致公司不再符合發(fā)行上市的相關(guān)要求。

若考慮到，對賭協(xié)議安排被要求必須不可撤銷的終止，且相關(guān)股東應(yīng)確認(rèn)該安排自始無效的IPO項(xiàng)目窗口指導(dǎo)意見，即使以公司IPO失敗為恢復(fù)對賭協(xié)議的條款，恐怕也會影響IPO進(jìn)程的推進(jìn)。

結(jié)合偉測科技招股書披露的對賭協(xié)議，公司專利等技術(shù)獨(dú)立性問題，保薦人暫停保薦資格等多方面因素來考慮，目前被多項(xiàng)實(shí)質(zhì)性障礙纏身的偉測科技，其上市進(jìn)程或許會陷入“臨?！蔽C(jī)。