某上市公司A于2018年12月28日公告擬收購標(biāo)的公司（以下簡稱B公司）100%的股權(quán)，預(yù)計交易金額不超過30億元。A公司此時主業(yè)已十分多元化，涵蓋汽車零部件制造、文化演藝、網(wǎng)絡(luò)游戲等行業(yè)，而B公司主營業(yè)務(wù)系細(xì)胞技術(shù)及健康管理服務(wù)，兩者既不屬于同一行業(yè)也不存在任何業(yè)務(wù)交集。

2019年3月，A公司發(fā)布公告稱在對B公司進(jìn)行盡調(diào)時發(fā)現(xiàn)：受外部因素影響，B公司2018年下半年業(yè)績出現(xiàn)下滑，因此下調(diào)對B公司的收購估值與份額。根據(jù)A公司對交易所關(guān)注函的回復(fù)，影響B(tài)公司業(yè)績的外部因素源自一樁詐騙案件。2018年9月20日，B公司的高管、銷售主管和行政管理人員共三名員工在開展經(jīng)營活動時因涉嫌詐騙案件被公安機(jī)關(guān)刑事拘留（以下稱“920”事件）。同時，為配合公安機(jī)關(guān)調(diào)查，B公司暫停了大部分業(yè)務(wù)和市場推廣活動。同年10月，涉案員工雖轉(zhuǎn)為取保候?qū)彛蛩姘讣t遲沒有結(jié)案，B公司內(nèi)部員工人心浮動，業(yè)務(wù)恢復(fù)緩慢，導(dǎo)致B公司業(yè)績四季度開始大幅下滑，業(yè)務(wù)量極大萎縮。在存在上述“隱患”的情況下，A公司并未終止收購計劃，只是將B公司估值由30億元下調(diào)為18億元，收購股權(quán)份額下調(diào)為51%。

中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）公益性持有滬深兩市A股市場所有上市公司一手股票，是A公司的一名“小股東”。針對B公司存在核心員工涉嫌違法犯罪的情況，投服中心以公開發(fā)聲的方式，示范行使質(zhì)詢權(quán)，質(zhì)詢內(nèi)容包括：（1）請A公司披露，“920”事件中B公司相關(guān)人員涉案具體原因。（2）請A公司披露，B公司相關(guān)人員涉嫌詐騙的行為是否與其向客戶推介的細(xì)胞技術(shù)服務(wù)和健康管理服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)。（3）請A公司說明，若B公司相關(guān)人員的展業(yè)行為違反國家法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，此次收購將面臨哪些風(fēng)險。同時，投服中心建議A公司在審議本次收購事項的臨時股東大會召開前，向廣大中小投資者充分釋疑。公開發(fā)聲后，A公司并沒有給予回復(fù)也未采納相關(guān)建議。

收購案在股東大會審議時獲得通過，但帶“病”收購埋下的隱患還是給上市公司帶來了不利影響。收購?fù)瓿珊?，B公司受“920”事件持續(xù)影響，經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，營業(yè)收入大幅下跌。因B公司實際凈利潤遠(yuǎn)未達(dá)業(yè)績承諾金額，2019年A公司對B公司計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備20272.12萬元。此后，B公司接連出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保、原實控人對B公司的非經(jīng)營性資金占用等違規(guī)事項，疊加“920”事件持續(xù)影響，給A公司造成巨額虧損。

（一）資產(chǎn)收購須重視標(biāo)的“隱患”

本案例中，盡管A公司在獲知B公司“920”事件后下調(diào)了對B公司的估值與收購份額，但未對投服中心以股東身份發(fā)起的公開質(zhì)詢給予回應(yīng)，也未采納公開釋疑建議，客觀上最終遭受了“瑕疵收購”帶來的巨大損失。收購?fù)獠抠Y產(chǎn)，是上市公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，取得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重要方式，為了保障收購事項能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)和效果，上市公司應(yīng)當(dāng)深入調(diào)查標(biāo)的資產(chǎn)是否存在訴訟糾紛，是否存在股權(quán)或資產(chǎn)被凍結(jié)、質(zhì)押、抵押、查封情形以及是否存在重大違法違規(guī)事項，分析權(quán)屬瑕疵、品質(zhì)瑕疵可能對上市公司利益及廣大投資者權(quán)益帶來的損害，及時變更、暫?；蚪K止收購事項。

（二）關(guān)注公司治理做“積極股東”

廣大投資者也可以積極關(guān)注上市公司資產(chǎn)收購及其他公司治理事項，及時行使股東權(quán)利。《中華人民共和國公司法》賦予上市公司股東利潤分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、表決權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利，如果投資者發(fā)現(xiàn)上市公司在資產(chǎn)收購、證券發(fā)行、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等公司經(jīng)營治理環(huán)節(jié)存在不適當(dāng)、不合理甚至違法違規(guī)行為時，可以參考投服中心示范行權(quán)案例，通過參加股東大會、發(fā)送股東函件、參加媒體說明會及業(yè)績說明會、網(wǎng)上問詢等方式行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利，做上市公司的“積極股東”，共同參與提高公司質(zhì)量，分享公司成長紅利，維護(hù)自身合法權(quán)益。