文/吳婷婷（立元集團有限公司）

在新時期背景下，隨著我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，企業(yè)為提高自身在市場上的競爭力會采用并購的方式來實現(xiàn)。

企業(yè)通過并購活動可以增強自身綜合能力，增強企業(yè)在競爭中的優(yōu)勢。但是在并購的過程中，不可避免會遇到一些風(fēng)險問題，企業(yè)應(yīng)予以高度的重視，并積極應(yīng)對各類可能產(chǎn)生的風(fēng)險問題。只有最大限度地規(guī)避可能存在的各類風(fēng)險問題，才能夠?qū)崿F(xiàn)并購活動的真正目的，促進企業(yè)的長期發(fā)展。因此，制定一套切實可行的風(fēng)險識別和控制戰(zhàn)略迫在眉睫。

一、企業(yè)并購風(fēng)險的特征

（一）長期性

企業(yè)并購活動中存在的各類風(fēng)險并非是在短時間內(nèi)形成的，而是逐漸積累形成的。從風(fēng)險的開始到風(fēng)險暴露出來是一個長期的過程，甚至有的風(fēng)險問題是在并購活動發(fā)生的很多年后才得以凸顯出來[1]。

例如，我國的上市企業(yè)總體來看，很多企業(yè)在完成并購活動后，在短時間內(nèi)都能夠?qū)崿F(xiàn)高速發(fā)展，但是當(dāng)過了數(shù)年后，其整體發(fā)展可能呈現(xiàn)出一種下滑的趨勢。由此可見，企業(yè)并購活動所產(chǎn)生的風(fēng)險具有長期性的特征。

（二）動態(tài)性

企業(yè)在并購活動中所產(chǎn)生的各類風(fēng)險并非一成不變的，它會根據(jù)企業(yè)當(dāng)時的情況以及市場情況進行不斷地變化，并持續(xù)在并購活動的各個階段。企業(yè)在并購活動的各項工作環(huán)節(jié)所產(chǎn)生的風(fēng)險強度及發(fā)生的頻率并不相同，隨著企業(yè)并購活動的逐漸推進，有部分風(fēng)險因素能夠得到很好的控制，甚至?xí)?，但有部分風(fēng)險因素甚至可能會逐漸加大，從而對企業(yè)的并購活動產(chǎn)生負(fù)面影響，所以企業(yè)要想更好地防范并購活動中出現(xiàn)的風(fēng)險問題，就應(yīng)該對并購活動中不同環(huán)節(jié)、不同階段的風(fēng)險進行有效分析，并制定不同的防范策略。

（三）傳導(dǎo)性

企業(yè)在并購活動中會面臨很多風(fēng)險問題，有時前一個環(huán)節(jié)風(fēng)險問題會對后續(xù)的工作產(chǎn)生一定的影響。例如，企業(yè)在并購活動中前期決策失誤、調(diào)研不夠全面，都會給企業(yè)的后續(xù)并購活動帶來不可挽回的不利影響。企業(yè)在并購活動中遇到的風(fēng)險包括完全傳導(dǎo)和部分傳導(dǎo)。換言之，前一階段工作中的風(fēng)險可能會全部或部分傳遞到后一階段。同時，前一階段傳導(dǎo)的風(fēng)險，還可能會與當(dāng)前階段出現(xiàn)的風(fēng)險融合在一起，使得并購活動的風(fēng)險更加復(fù)雜。

二、企業(yè)并購活動中的主要風(fēng)險類別

（一）整合風(fēng)險

在完成并購之后，要對被收購各方的各類資源進行合理的分割和合并，以確保并購雙方能夠有效統(tǒng)一、相互配合，使并購活動的價值最大化[2]。根據(jù)并購后企業(yè)的實際情況，促進并購各方的協(xié)調(diào)和協(xié)作，使并購后的業(yè)務(wù)能得以順利推進，達到預(yù)期的目標(biāo)，才能實現(xiàn)并購交易的真正價值。整合風(fēng)險是指在企業(yè)進行并購之后，在經(jīng)營方式、財務(wù)、業(yè)務(wù)、文化等方面無法根據(jù)預(yù)先制定的規(guī)則進行有效的融合。這會造成雙方在核心資源和能力上的不和諧，非但不能提高企業(yè)的整體價值，還會造成內(nèi)部矛盾。如果企業(yè)在并購后不能對各種資源進行及時、科學(xué)、合理的整合，因為環(huán)境、地域、文化、業(yè)務(wù)的不同，很容易導(dǎo)致雙方人員交流不順暢，對企業(yè)安排的工作產(chǎn)生不滿，甚至對企業(yè)有很大的怨念和抵觸情緒，這就會導(dǎo)致企業(yè)的凝聚力大幅度降低，甚至?xí)斐纱罅繂T工辭職的局面。

（二）法律風(fēng)險

企業(yè)并購活動中出現(xiàn)的法律風(fēng)險是指在并購前雙方所簽訂的合約并不符合法律規(guī)定，或者是在并購活動中，其行為與我國現(xiàn)行的法律法規(guī)不符，或者是引起其他的懲處等風(fēng)險。這類風(fēng)險主要包括交易結(jié)構(gòu)風(fēng)險、市場準(zhǔn)入風(fēng)險、勞動事務(wù)風(fēng)險、履約風(fēng)險、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險等。

如在企業(yè)并購活動中，企業(yè)的負(fù)債與實體資產(chǎn)不能夠通過股權(quán)并購來進行分離，這就產(chǎn)生由于未進行充分的調(diào)查而導(dǎo)致的負(fù)債風(fēng)險，是一種潛在的債務(wù)風(fēng)險。

因為這些債務(wù)是在企業(yè)過去的經(jīng)營活動中產(chǎn)生的，所以對最后的結(jié)果很難認(rèn)定，給企業(yè)也會帶來無可估量的損失，這些也不能夠在正式的財務(wù)報表中得以顯示，所以很難用一般的調(diào)查程序發(fā)現(xiàn)。

（三）財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購活動中，由于在評估、融資及支付等階段發(fā)生變化，產(chǎn)生的風(fēng)險將持續(xù)影響后續(xù)的企業(yè)財務(wù)經(jīng)營活動。這是企業(yè)并購風(fēng)險中的根本內(nèi)容，屬于價值風(fēng)險，主要有以下幾方面：第一，估值風(fēng)險，即并購方在評估目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況、利潤狀況和發(fā)展前景時有較大的偏離，因此導(dǎo)致并購價格與目標(biāo)企業(yè)的價值不匹配，導(dǎo)致并購各方遭受經(jīng)濟虧損，從而導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生了嚴(yán)重的估值風(fēng)險[3]。這是因為并購方對目標(biāo)公司的調(diào)研不充分，或因其故意掩飾，導(dǎo)致并購方未能獲得其在經(jīng)營活動中的實際資料，高估了目標(biāo)企業(yè)的價值。其次因為我國現(xiàn)行的并購交易中采用的評估手段不夠嚴(yán)謹(jǐn)，中介機構(gòu)選擇的評估方法可能不恰當(dāng)，導(dǎo)致實際的評估結(jié)果與目標(biāo)企業(yè)價值偏差較大。第二，融資風(fēng)險，即企業(yè)在并購過程中所形成的資金風(fēng)險。在收購過程中，企業(yè)的支出常常是巨大的，并購方要根據(jù)自己的資產(chǎn)狀況、資本結(jié)構(gòu)和被收購對象的意向來進行合理的籌資，綜合財務(wù)規(guī)劃?；I資方式包括自有資金、信貸融資、發(fā)行股票和發(fā)行債券。不恰當(dāng)?shù)幕I資方式可能會影響企業(yè)正常的資金周轉(zhuǎn)，增加融資的難度，甚至還會加大融資成本，導(dǎo)致延遲并購。另外，也可能會對企業(yè)今后的發(fā)展造成巨大的財務(wù)壓力，從而造成各層次的資金整合和流動性不協(xié)調(diào)。第三，支付風(fēng)險，即企業(yè)在收購過程中選擇的支付方式帶來的風(fēng)險。在并購中，最常用的付款形式就是用現(xiàn)金付款或股份付款。由于付款的方法各有利弊，對企業(yè)的資金壓力、股本構(gòu)成等均會產(chǎn)生影響。在現(xiàn)金支付方式下，企業(yè)的資金負(fù)擔(dān)較重，可能導(dǎo)致企業(yè)缺乏正常的運轉(zhuǎn)資金，資金鏈條因為大量的現(xiàn)金支出而破裂。在股份支付中，兩家公司的股東可以進行股權(quán)置換，這種支付方式雖然可以減輕并購方的資金負(fù)擔(dān)，但會削弱原有股東的控制權(quán)、決策權(quán)以及管理權(quán)等。

三、企業(yè)并購活動主要風(fēng)險識別與防范控制策略

（一）做好全流程管控工作

在并購活動開始前，并購企業(yè)就應(yīng)該對目標(biāo)企業(yè)的實際情況進行事無巨細的調(diào)查，最大限度地找出目標(biāo)企業(yè)存在的各類風(fēng)險問題，將風(fēng)險降到最低。如果發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債風(fēng)險問題十分嚴(yán)重，或者已經(jīng)不符合收購政策的要求，就應(yīng)該停止收購[4]。也可以根據(jù)實際情況，將股權(quán)收購方式改為資產(chǎn)收購方式。

此外，在并購活動中，為降低風(fēng)險，可以通過簽訂收購合同的方式對某些重要的事項進行特別約定。例如，在收購合同中可以增加要求目標(biāo)企業(yè)不得有負(fù)債的明確規(guī)定，如果目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)違法違規(guī)等行為，在收購合同中也應(yīng)明確予以追責(zé)。同時還可約定第三方擔(dān)保的條款，擔(dān)保形式要多樣化，例如，第三方財產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押等。付款的節(jié)點也應(yīng)該更科學(xué)合理化，盡量采用分期付款的方式來進行，約定條件達成后再進行支付。在前期款項支付完成后，盡量等到目標(biāo)企業(yè)債務(wù)責(zé)任期限屆滿以后再支付收購的尾款。當(dāng)并購工作完成后，并購公司在處理已經(jīng)存在的債務(wù)風(fēng)險或者是即將發(fā)生的債務(wù)風(fēng)險時，應(yīng)充分發(fā)揮企業(yè)自身風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的最大作用，從多種角度來綜合性地分析風(fēng)險產(chǎn)生的原因，采取有針對性的方式來解決風(fēng)險問題，爭取能夠?qū)鶆?wù)風(fēng)險降到最低。

（二）加強后期資源整合

企業(yè)并購的意義主要是確保并購雙方資源、文化、經(jīng)營都能夠有效地合二為一，使企業(yè)更上一層樓。企業(yè)要做好并購工作，減少在并購過程中發(fā)生的各類風(fēng)險問題，就應(yīng)該充分利用雙方的優(yōu)勢，強化對后期資源的有效整合。

可從以下幾個方面進行：第一，強化業(yè)務(wù)整合。對無效及低效的業(yè)務(wù)進行剝離，對重疊的業(yè)務(wù)有效合并、統(tǒng)一管理，確保生產(chǎn)能夠發(fā)揮最大的作用，使原來的各單體企業(yè)運行成本降低，達到節(jié)約成本并獲取最大利益的目的。第二，強化財務(wù)整合，建立健全統(tǒng)一的財務(wù)管理制度及會計制度，加強企業(yè)在資金方面的有效使用，將目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)管理目標(biāo)納入并購企業(yè)的預(yù)算管理體系內(nèi)統(tǒng)一管理，并對并購后企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進行合理再配置，確保資產(chǎn)使用的最大效果。第三，強化人力資源的整合工作。企業(yè)高層應(yīng)及時與員工進行溝通，對于員工工作中遇到的問題應(yīng)該及時給予幫助，以使目標(biāo)企業(yè)的員工切實感受到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對他們的關(guān)懷，在促進工作質(zhì)量提高的同時，強化企業(yè)的凝聚力。第四，強化企業(yè)文化，對自身的文化進行合理的調(diào)整。面對與目標(biāo)企業(yè)的文化差異，應(yīng)積極進行有效的融合，以確保企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的文化能夠取長補短、形成互補，朝著更好的方向發(fā)展[5]。

（三）做好并購對象的估值風(fēng)險工作

上述所言，企業(yè)在并購活動中對目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險是較大的風(fēng)險，企業(yè)將要降低此風(fēng)險，可通過以下幾種方式進行：第一，合理確定并購目標(biāo)。并購企業(yè)必須根據(jù)自身的實際情況與未來的發(fā)展規(guī)劃制定明確的并購計劃，以便為后續(xù)的并購活動確立指導(dǎo)性的意見。并購企業(yè)應(yīng)該綜合性地對當(dāng)前的市場環(huán)境以及自身的實際情況進行有效的分析，找出自身的優(yōu)劣，確保目標(biāo)企業(yè)能夠使自己錦上添花，彌補不足之處。并購的主要目標(biāo)是為了自身能夠進一步發(fā)展，所以在進行并購時，企業(yè)應(yīng)該著重考慮協(xié)同效應(yīng)。第二，全面分析目標(biāo)企業(yè)的實際情況。并購企業(yè)必須要求目標(biāo)企業(yè)提供真實完整的財務(wù)報表，詳細地對目標(biāo)企業(yè)的實際情況進行有效的了解，以確保其不存在債務(wù)風(fēng)險。同時，還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)除財務(wù)報表以外可能發(fā)生的一些隱患問題進行有效的了解，了解潛在的風(fēng)險問題，解除安全隱患。此外，還應(yīng)該妥善考慮目標(biāo)企業(yè)的人力資源問題，充分發(fā)揮人力資源的最大作用。第三，評估方法應(yīng)科學(xué)合理。目前我國在企業(yè)并購中所采用的評估方法主要是比較估價法，通過與其他同行業(yè)來進行比較，再對目標(biāo)企業(yè)進行估值。此種估值方法是建立在市場穩(wěn)定的情況下進行的，若并購活動較為活躍，那么就應(yīng)該選取更多的企業(yè)來進行比較，在對目標(biāo)企業(yè)評估價格時也較為合理。不過這也并不能夠作為最終的交易價格，只能作為一個參考價格，因為對于未來的預(yù)期，雙方會產(chǎn)生一定的分歧。通常而言，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的未來發(fā)展都持有樂觀的態(tài)度，而目標(biāo)企業(yè)對自身未來的發(fā)展情況恰恰相反。正是由于兩者對未來的發(fā)展持有截然相反的態(tài)度，所以在進行并購價格的確定時，并購企業(yè)應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的市場競爭情況以及客戶保有量等進行綜合性判斷。第四，并購企業(yè)可以借助第三方專業(yè)機構(gòu)來降低風(fēng)險，包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行以及資產(chǎn)評估機構(gòu)。其中，投資銀行應(yīng)占據(jù)核心的地位，在企業(yè)并購中，投資銀行起到的是財務(wù)管理的作用，可以幫助并購企業(yè)整合人力資源與信息，充分地發(fā)揮出各項信息的最大作用，幫助并購企業(yè)選擇并購的時機與對象，并設(shè)計一套合理的、適合并購企業(yè)的并購計劃。當(dāng)并購?fù)瓿珊?，還能幫助并購企業(yè)進行資產(chǎn)重組等，既能夠使并購的成本降低，又能夠有效地起到防范風(fēng)險的作用。值得注意的是，并購企業(yè)應(yīng)慎重選擇第三方機構(gòu)，因為我國第三方機構(gòu)的發(fā)展歷史不長，第三方機構(gòu)質(zhì)量良莠不齊，如果沒有選擇工作能力強的第三方機構(gòu)，反而會起到反作用。

（四）選擇合理的融資方式

企業(yè)在并購活動過程中，為確保降低融資風(fēng)險可從以下幾方面進行：第一，融資組合多元化。并購企業(yè)在進行融資時，通常是通過衍生的金融工具來完成的。隨著我國的不斷發(fā)展，所選擇的衍生金融工具也更加多樣化，并購企業(yè)可以結(jié)合自身的實際需求進行融資組合，以此來將融資成本與風(fēng)險控制在比較低的范圍。在融資開始之前，并購企業(yè)就應(yīng)該制定切實可行的參考計劃，開展融資活動時，應(yīng)嚴(yán)格遵守所制定的參考計劃。同時全程對融資活動進行跟蹤，發(fā)現(xiàn)融資中出現(xiàn)的問題應(yīng)及時調(diào)整，確保融資風(fēng)險降低到最小。第二，融資方式應(yīng)科學(xué)合理。并購企業(yè)在并購活動中面臨多種融資方式可選擇，在選擇融資方式時，應(yīng)著重分析各種融資方式的優(yōu)勢與劣勢。在并購開始之前，應(yīng)對自身的資本情況進行有效的了解，使用自有的資金來進行支付，可以將企業(yè)的并購成本降到最低。如果企業(yè)自有的財力不足以完成支付任務(wù)，就必須對外進行融資，向銀行貸款是最佳的選擇，因為銀行貸款的成本比較低[6]。第三，融資資本結(jié)構(gòu)應(yīng)科學(xué)合理，并購企業(yè)在慎重選擇融資方式后，就應(yīng)該積極地設(shè)置融資資本結(jié)構(gòu)，將可能出現(xiàn)的任何融資風(fēng)險問題都考慮在內(nèi)。在融資結(jié)構(gòu)中債務(wù)風(fēng)險最小的是發(fā)行股份，最大的是發(fā)行債券，但股權(quán)融資會稀釋并購企業(yè)股東的權(quán)益，影響控制權(quán)，而債券融資卻不會，所以并購企業(yè)在進行融資結(jié)構(gòu)設(shè)置時，也應(yīng)該綜合考慮自身資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)經(jīng)濟效益狀況，選擇合適的融資方式，避免更大的風(fēng)險。此外，并購企業(yè)在制定融資目標(biāo)時，應(yīng)從戰(zhàn)略性的目光出發(fā)，確保自己能夠完成融資，并順利地完成并購計劃，最終促進企業(yè)的長足發(fā)展。

四、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)并購活動有助于企業(yè)規(guī)模的擴大，幫助企業(yè)更好地發(fā)展。但是，在并購活動中難免會遇到一定的風(fēng)險問題，企業(yè)只有有效地找出各類風(fēng)險問題，并做好防范措施，進行針對性地改進，方可減少或避免風(fēng)險。

本文從做好全流程管控工作、加強后期資源整合、做好并購對象估值風(fēng)險工作、選擇合理的融資方式等幾個方面，提出企業(yè)并購活動主要風(fēng)險識別與防范控制策略。由于企業(yè)所面臨的內(nèi)外部情況各不相同，在實際并購活動中所面臨的風(fēng)險因素也不盡相同。

企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身實際情況靈活選擇方法進行運用，以確保將并購活動中的各類風(fēng)險問題降到最低，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。