郭敏 孟禹含

（澳門城市大學，澳門 999078）

一、技術導向下企業(yè)并購類型與特征

企業(yè)為了獲取某項技術對目標企業(yè)開展并購是一種較為常見的方式。從當前的市場實踐中來看，技術導向下企業(yè)并購大致可以分為保護性并購、開拓性并購以及前瞻性并購等三種，其各自的類型模式與特征主要如下。

（一）保護性企業(yè)并購的主要特征

在企業(yè)運營與生產的過程中會隨著產品研發(fā)與技術升級而形成基于本行業(yè)的“技術壁壘”，如果其他企業(yè)需要對這些專利或技術進行運用則需要支付高昂的專利費用，且技術所屬企業(yè)可能會出于商業(yè)考量而取消授權，從而為自身贏得競爭優(yōu)勢。在此種情況下，在企業(yè)財力允許的情況下，對目標企業(yè)進行收購可以進一步降低技術風險，達成對自身企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的保護。如BD公司作為手機行業(yè)的“先行者”，在手機、通訊、移動支付等領域內有用超過一萬五千件專利。國際主流手機廠商每年需要支付高昂的授權費用以使用這些專利。2021年，六家通訊企業(yè)及手機制造商對BD公司發(fā)起聯(lián)合收購，收購后關閉了公司的全部業(yè)務，僅對專利進行了永久性授權。通過此次收購原屬于BD公司的17000個授權專利和7500件專利申請屬參與收購企業(yè)共同所有，均能夠對其進行永久性應用。這是出于保護性的技術導向收購的基本模式。

（二）開拓性企業(yè)并購的主要特征

在當下的市場競爭環(huán)境下，部分企業(yè)采取了“資金換時間”的方式開展企業(yè)并購，從而獲得更高質量的技術與市場。此種方法在中國企業(yè)“出海”以及技術“引進來”的過程中被常常使用。如2020年后，中國汽車進行了高效的“海外擴張”，通過對國外汽車品牌進行收購的方式快速占領市場。在企業(yè)并購中不僅獲得目標公司的全部生產、管理技術，更是獲得目標公司的旗下品牌的口碑與市場份額，快速打開了國產汽車的海外市場，實現(xiàn)了中國汽車制造的“走出去”戰(zhàn)略。

（三）前瞻性企業(yè)并購的主要特征

中小型企業(yè)數(shù)量眾多且與客戶之間的聯(lián)動更為緊密，部分創(chuàng)新甚至是顛覆性創(chuàng)新有時由中小型企業(yè)實現(xiàn)。在此種背景下，部分龍頭企業(yè)為了保持自己的核心競爭優(yōu)勢，完成自身產品線的升級與完善，或者是單純的對新產品的市場前景較為看好則會以獲得技術為主要目的發(fā)起企業(yè)并購。在并購后派駐技術或管理團隊對原企業(yè)的產品線進行持續(xù)運營，從而達到提升企業(yè)核心競爭力的目的。2021年，MHY工作室發(fā)布的一款網絡游戲獲得大火，連續(xù)2年斬獲世界最賺錢游戲排行榜的第一名，在游戲的創(chuàng)作初期，TX資本等公司敏銳的預見到游戲的前景，果斷入局，以并購業(yè)務線的方式對工作室進行入資，獲得了該款游戲的海外發(fā)授權與收益權。目前來看，該項目的收益率已經超過500%。

二、企業(yè)并購中的技術導向風險評估方式

針對不同并購目標，并購的發(fā)起企業(yè)通過對企業(yè)技術風險的綜合評估對于并購行為本身以及其產生的后果及發(fā)起企業(yè)的決策步驟均存在明顯的影響。為此，需要為并購企業(yè)的一系列技術評估及風險分析提供一個有效地工具供其使用。

（一）評價模型的構建

在針對目標企業(yè)的技術評價需要分為兩個維度，其一是需要對并購技術的類型進行評估，這一點主要針對發(fā)起企業(yè)的目標進行單維度評價，在確定并購類型后則需要按照不同的重心分別建立獨立模型對各類風險進行分析。具體而言可以采用模糊評價來確定具體的模型參數(shù)，從而展開分層評價，具體模型如下所示：

公式1中，P表示企業(yè)并購技術導向的類型；X，Y，Z分別代表保護性、開拓性和前瞻性的權重比例。在實際的企業(yè)并購過程中，目標企業(yè)的技術結構較為復雜，發(fā)起企業(yè)常常存在多種需求，將其主要需求或核心目的確定為企業(yè)并購技術導向的主體類型，將其他功能下的技術體系作為模型偏轉性指標。如此能夠幫助企業(yè)明確自身的技術需求，更加方便的評價目標企業(yè)的技術體系與風險。其中P作為最終結果，表述為（aP，bP，cP）的數(shù)據(jù)集合，其中a，b，c分別表征了核心技術模式，P為對應模式的權重系數(shù)，既代表了指標的重要程度。如某公司的技術導向評分結果為（0.21，0.53b，0.26），說明針對目標企業(yè)進行并購的技術導向核心為開拓性技術導向，且同時存在前瞻性與保護性考量，其中前瞻性考量在非核心技術指標中處于優(yōu)勢地位。

（二）評價過程與具體應用

在實際的分析過程中，評價體系的構建應該與具體的方法應用相結合。企業(yè)通過理論分析對目標企業(yè)并購的技術導向需求進行探討，確定重點的核心技術指標，同時判斷目標企業(yè)的技術結構在其他技術導向模式下是否具有貢獻，如果沒有貢獻則權重記作為“0”，如果存在貢獻則根據(jù)其對未來并購成功后的企業(yè)技術結構的重要程度賦予一定的權重取值。

在確定核心技術需求目標后，需要對不同指標體系的技術導向評分進行具體的計算，計算方式按照模型加權的方式進行模糊評價，具體的評價要點與指標如表1所示。

表1 不同模式下風險指標及賦值方式統(tǒng)計表

由表1中可以看出，在全部的12項不同模式指標之下，其單位主要存在6種，其中3,8為比例性結果，可以直接在總結果種進行加權計算。其余指標（除5項和12項之外）均為件數(shù)、時間、金額等指標，需要經過無量綱化的方式對其進行計算求解后進入到模型加權計算體系之中。5項和12項為“是否”選項選擇，屬于二元性結果，可以采用固定加權的方式予以賦值，如果評價結果為“是”在評價模型中以其他指標的均值計入計算體系，如果評價結果為“否”則以“0”計入計算體系之中。經過上述的指標及賦值規(guī)則計算，具體的技術導向下企業(yè)技術體系風險評價模型整理如下：

在公式2中，Px，Py，Pz分別代表了保護性、開拓性和前瞻性的風險結果，X1-X4；Y1-Y3；Z1-Z2分別代表了各種模式下的具體指標無量綱結果，Q代表發(fā)起企業(yè)年均專利使用成本,（0）表示如果此項的選擇為“否”，則按照0在模型中進行取值。

經過實際的賦值，將具體的賦值結果帶入到最終的評價模型之中，可以獲得最終的風險得分，該得分表示了在技術導向下，企業(yè)并購獲得技術優(yōu)勢的可能，結果得分越高說明企業(yè)通過并購獲得預期的技術目標達成的可能性越高，反之則企業(yè)很難通過并購實現(xiàn)預期的目的。值得注意的是，在具體的賦值過程中可以采用背景調查的方式來進行，同時也可以采用專家訪談與模糊評價的方式相結合。這一賦值原則主要是為了解決在企業(yè)并購過程中部分專利細節(jié)以及專利的應用前景并不明朗而無法進行有效賦值的問題。這一現(xiàn)象在拓展性以及前瞻性技術并購模式中更為常見。當企業(yè)利用模型對不可預見的指標進行價值判斷的過程中，可以在行業(yè)內部或者其他研究領域內的專家學者構建有效的專家團隊，在通過模糊評價的方式對專利的不同前景按照自我學科的認知與對市場的判斷進行打分，以求和或者平均數(shù)的方式計入模型的具體賦值結果中去，從而完成針對指標的模糊評價。

三、技術導向下企業(yè)并購風險管理對策

對企業(yè)并購過程中的技術性風險進行評價僅僅是企業(yè)并購中的一個基本要素。為進一步提高企業(yè)并購的成功率與有效性，技術導向下企業(yè)并購風險管理還應該在如下各方面進行重點建設：

（一）建立科學的決策系統(tǒng)

針對拓展性或前瞻性的技術導向企業(yè)并購則缺少判斷的基本數(shù)據(jù)，無論是對專利技術本身還是對專利的市場應用前景，發(fā)起企業(yè)均較為陌生，這就需要發(fā)起企業(yè)構建更為科學且有效的決策系統(tǒng)。本文所介紹的基于技術導向的分級評價模型是一種方式，能夠幫助企業(yè)決策拜托“企業(yè)家決策”的限制，形成更為科學的決策體系，以數(shù)據(jù)推演的方式確定并購中的技術收益，從而達成更為有效的并購發(fā)起。

同時需要注意的是利用模型對其進行科學決策只是構成科學決策系統(tǒng)的一種方法或者是一個組成部分，在現(xiàn)實的企業(yè)并購中很難通過一個模型或者一種決策模式來無風險的決定全部事項。為此，在構建決策系統(tǒng)的過程中同時要配套建設“叫停機制”“監(jiān)督機制”以及“保障體系”，通過成立專業(yè)隊伍的方式在針對目標企業(yè)進行技術專業(yè)性評價的過程中對風險進行有效的識別，必要時采用退出并購等方式來防止風險的發(fā)生，或者通過有效的保障體系對已識別的風險進行有效管理。

（二）構建有效的背景調研

通過有效的背景調查使得發(fā)起企業(yè)獲得目標企業(yè)盡可能多的技術信息才能夠為后續(xù)的決策以及模型分析及風險管理提供更高維度的數(shù)據(jù)支撐。如華為在針對比利時通訊企業(yè)Caliopa的過程中便委托了國際咨詢公司麥肯錫代為調查企業(yè)相關的技術數(shù)據(jù)為企業(yè)并購決策提供了重要參考，同時也規(guī)避了企業(yè)自身調查帶來的政治與成本風險。在本研究中也不難發(fā)現(xiàn)，針對技術導向的風險評估是獲得科學決策結果的關鍵，然而技術評估是一個復雜的系統(tǒng)工程，其不僅需要行業(yè)數(shù)據(jù)、發(fā)起企業(yè)數(shù)據(jù)，還需要目標企業(yè)的技術數(shù)據(jù)作為支撐。除了部分指標，如專利數(shù)量之外，其他的大部分指標需要通過建立完善的背景調查團隊來予以完成。在企業(yè)并購的過程中可以形成與目標企業(yè)的廣泛對接，成立專職的并購技術團隊，或以服務采買的形式委托第三方背調機構對目標企業(yè)的技術底蘊、市場應用現(xiàn)狀及前景等內容進行詳細的分析以獲得足夠的數(shù)據(jù)支撐。

（三）進行技術專家咨詢

評估是企業(yè)并購中技術分析的主要環(huán)節(jié)，該過程的主要目的是對可能出現(xiàn)的風險進行評估與預判。但對于風險的評估并非全部內容，更多情況下需要企業(yè)在評估的基礎上完成有效的對策治理，從而對風險進行分類管理，已達到風險可控的根本目的。在完成了基本的評估之后，所獲得的結果不能進行并購的直接指導，要根據(jù)評價結果進一步咨詢行業(yè)專家，從而在并購管理中的技術層面形成有效的突破。在上述模型中，其一是能夠獲得技術導向下的總體風險指標；其二是可以根據(jù)不同指標體系內的分級指標對具體的管理事項進行表征。企業(yè)在進行技術專家咨詢的過程中也應該以分指標咨詢?yōu)橹黧w，切實找到目標企業(yè)在技術儲備中的收益可能，進而對并購的總成本以及可能的風險與收益進行綜合的判斷，對企業(yè)的并購行為產生有效決策。

針對可控風險可以通過構建專家團隊并制定有效策略的方式予以管理。但在企業(yè)并購過程中還同時存在大量的不可控風險，即風險的出現(xiàn)與否或風險可能產生的額外成本與損失并非完全由企業(yè)決策所決定。針對不可控風險企業(yè)有做好有效的預期，并形成有效的應急預案。當風險發(fā)生時可以通過技術持續(xù)公關、風險轉移、風險共擔等方式將損失降低到可接受的范圍之內。

四、結束語

在本文的研究中：首先，對企業(yè)并購中的技術風險與要點進行模式分類，并探討了不同模式的各自特點與經典案例，通過此種方式確定企業(yè)并購技術風險的重要性。其次，通過構建不同并購技術需求核心下的評價模型，整合了3種模式下的12個分指標，并對不同指標下的賦值方式與納入模型計算的基本方式進行明確，通過該模型能夠對目標企業(yè)的技術風險總體水平以及不同指標下的具體風險進行分析。最后，結合構建的模型體系從應用與風險管理注意事項的角度提出了具體建議。