張保良

股權(quán)架構(gòu)實質(zhì)是公司的產(chǎn)權(quán)歸屬，就像大樹的根、高樓的地基。“資本+經(jīng)營者+勞動者”是企業(yè)機(jī)制的基礎(chǔ)，是做企業(yè)的“三寶”。

在我國，通過股權(quán)改制建立企業(yè)“三寶”的“事業(yè)共同體”，打造中長期激勵平臺，激發(fā)員工創(chuàng)造力，在非上市公司和上市公司都有好的公司樣本供價值投資者去學(xué)習(xí)和參考。非上市公司如華為，上市公司如萬華化學(xué)。萬華的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，有國家的鼎力支持、管理層和職工的忠誠、國際戰(zhàn)投的協(xié)助，還有公眾股東的助力，多方攜手合作，各自均獲得了十分可觀的回報。

建立“事業(yè)共同體”用中長期激勵平臺激發(fā)員工創(chuàng)造力

把所有者、經(jīng)營者和勞動者這三者之間的分配關(guān)系處理好，企業(yè)才能發(fā)展得好。清代的晉商之所以能大行其道，就是機(jī)制先進(jìn)，如年底紅利的分法各取1/3，一份歸東家，一份歸賬房先生和掌柜，一份歸伙計。

以現(xiàn)代企業(yè)華為為例，公司近乎全員持股，但公司把股權(quán)和能力、貢獻(xiàn)和年功很好地結(jié)合了起來，掌舵人任正非只有1.01%的股權(quán)，華為的工會股份公司持有98.99%的股權(quán)。后者是虛擬受限股，是華為投資控股有限公司工會授予員工的一種特殊股票，股權(quán)全部由華為工會代持，員工不會在工商登記出現(xiàn)，但員工通過公司內(nèi)部賬號，可以查詢自己的持股數(shù)量。

擁有虛擬股的員工，可以獲得一定比例的分紅，以及虛擬股對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)增值部分，但沒有所有權(quán)、表決權(quán)，股份也不能轉(zhuǎn)讓和出售。在員工離職時，華為的投資控股有限公司工會委員會會對股份進(jìn)行回購，所回購的股份會轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，且按年限差定回購的比例（達(dá)到一定年齡離職可以足額帶走股票）。在華為創(chuàng)造的財富中，所有者只占有一份，技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干和員工占五份，且必須是技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干和員工的五份都拿完了，所有者才拿那最后一份，也就是所謂的“財散人聚”，把公司財富更多地分給員工。

可以說，任正非的企業(yè)家精神加股權(quán)機(jī)制造就了華為的巨大成功。企業(yè)財富既離不開資本的投入，也離不開經(jīng)營者的努力和員工的創(chuàng)造。所以企業(yè)在進(jìn)行財富分配的時候，要在三者之間進(jìn)行平衡，既要考慮所有者，讓所有者獲得遠(yuǎn)高于社會平均利潤的回報，所有者才會增加投資，擴(kuò)大再生產(chǎn)；又要獎勵優(yōu)秀的經(jīng)營者，讓他們盡心盡力做好經(jīng)營工作，把握市場機(jī)遇，做出正確決策，把企業(yè)經(jīng)營好；還要考慮廣大員工，因為企業(yè)財富都是通過他們的勞動創(chuàng)造出來的。這三者之間要達(dá)到很好的平衡，就要有共享機(jī)制。

員工持股+管理層股票計劃+科技分紅實現(xiàn)多方共贏

上市公司萬華化學(xué)由原來是做聚氨酯、合成革的小工廠，現(xiàn)在變成效益突出的跨國化學(xué)公司，即中國“巴斯夫”，股權(quán)機(jī)制改革也發(fā)揮了重大作用。公司在保持國有第一大股東及控制力的前提下，吸收管理骨干、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干等員工入股，大膽引入外資、民資，構(gòu)建起新型股權(quán)結(jié)構(gòu)，為萬華化學(xué)實施自主研發(fā)創(chuàng)新戰(zhàn)略奠定了堅實基礎(chǔ)。

圖1 萬華化學(xué)股權(quán)結(jié)構(gòu)

圖1是萬華化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。股權(quán)穿透之后，國豐投資是由煙臺市國資委持有90%的權(quán)益、山東省財政廳持有10%的權(quán)益。中誠投資、中凱信是職工和管理層持股平臺。合成國際（PrimePartnerInternationalLimited）是國際戰(zhàn)略投資者，是當(dāng)年萬華收購匈牙利BC公司的盟友，匈牙利BC公司原來是全球第8大MDI生產(chǎn)企業(yè)。德杰匯通以煤礦資源入股，筆者通過企查查得知，北京德杰匯通科技有限公司的法人是吉娜娜，萬華化學(xué)的2022年年報披露吉娜娜持有0.68%上市公司比例的萬華化學(xué)股票。企查查看到的德杰匯通目前是一家科技公司，它有幾個跟萬華實業(yè)的訴訟，后來筆者打電話給萬華化學(xué)確認(rèn)，它是用煤礦資源向上市公司母公司增資獲得的股權(quán)。

回顧萬華化學(xué)的改革主要有兩大舉措：一是員工持股，萬華工業(yè)園的股本結(jié)構(gòu)是20%員工股、21.6%國有股，剩下的則是散戶，國有股和員工股聯(lián)合起來一致行動，二是科技分紅，技術(shù)人員只要有所發(fā)明，就可以從創(chuàng)造的效益中提成15%，一共提5年，這是真金白銀的獎勵。2018年，萬華化學(xué)實現(xiàn)約600多億元的收入，產(chǎn)生了160億元的利潤，2019年由于產(chǎn)品價格下降，利潤小幅減少，但也有100億元以上的利潤。

再重點看職工和管理層持股平臺中誠投資、中凱信。煙臺中誠投資是職工個人股，在上市之前1994年就搞了，當(dāng)時公司還經(jīng)常虧損，效益不好，這些人能夠投入并堅持持有很不容易，尤其是李建奎、丁建生投入了三四百萬的巨資。寧波中凱信是管理層持股，是上市之后2006年搞的，雖說效益有了很大改善，但是能夠堅持持有16年之久也是很難得，也堪稱價值投資的典范，這個巨額回報是他們的堅守和智慧應(yīng)得的回報，同時也明白了為什么公司后來能夠銳意改革、經(jīng)營改善、持續(xù)向好了，因為管理層和職工是真的把身家押在上面的。而且公司的核心管理團(tuán)隊成員都已經(jīng)在萬華化學(xué)任職多年，一步步提拔起來，對行業(yè)都有非常深刻的理解。

萬華化學(xué)的職工持股不同于一般的員工持股，而是類似華為的虛擬受限股，職工持股不是把這些股份量化到每個人，而是作為一個資金池，由持股公司持有股票，員工在持股公司里有股份，持股公司每年只派發(fā)現(xiàn)金給大家分紅。如果員工持股都量化到個人，每個人在股價高的時候就會拋售，這樣就失去了激勵作用。這種職工持股的股權(quán)激勵制度優(yōu)于一般的股權(quán)激勵，能長期激勵企業(yè)員工，而不是為了實現(xiàn)某個短期激勵目標(biāo)拋售套現(xiàn)，更符合公司的長期戰(zhàn)略規(guī)劃。

此外，根據(jù)萬華2022年報披露，中誠投資、中凱信、合成國際的持股都有質(zhì)押，持股質(zhì)押率分別為2.8%、17%、50%。而且合成國際和德杰匯通限售股在2022年3月23日解禁后，不斷進(jìn)行減持，2022年報披露：合成國際減持1.4億股，持股比例從10.7%下降到6.07%，德杰匯通減持0.41億股，持股比例從2.23%下降到0.93%。

“重倉”高學(xué)歷的年輕人薪酬低于國際競爭對手

化工行業(yè)未來的競爭優(yōu)勢在于“工程師紅利”，筆者原來在移動通信行業(yè)工作，發(fā)現(xiàn)這一點很像華為，華為的研發(fā)優(yōu)勢在于“工程師紅利”。

我國高等教育普及培養(yǎng)了大量工程師，而薪資遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于歐美企業(yè)，2021年萬華人均薪酬為32.14萬（在國內(nèi)不低了），據(jù)中金公司計算，萬華的國際競爭對手科思創(chuàng)人均薪酬12.8萬歐元，萬華低于競爭對手。這個很像通信設(shè)備行業(yè)的華為，在華為與歐美的通信企業(yè)愛立信、諾基亞、西門子等企業(yè)競爭中，明顯的具有工程師紅利。

萬華化學(xué)的工程師紅利體現(xiàn)在研發(fā)人員的學(xué)歷占比和年輕化（見圖2），2022年萬華40歲以內(nèi)的研發(fā)人員共有2981名，占比約為91%，研發(fā)人員年輕化且學(xué)歷不斷提升。

圖2 萬華化學(xué)的研發(fā)人員構(gòu)成

2022年萬華化學(xué)的管理主題是“人才年”，公司始終把人才作為第一戰(zhàn)略資源進(jìn)行管理。公司正處在一個快速發(fā)展階段，面臨著人才供應(yīng)風(fēng)險，現(xiàn)有的人才培養(yǎng)速度跟不上公司發(fā)展的速度。可見萬華作為研發(fā)驅(qū)動企業(yè)，其核心重倉高學(xué)歷的年輕人，是基于公司發(fā)展需求做出的選擇。

打造共享平臺型企業(yè)跟投辦法或能實現(xiàn)一舉多得

萬華化學(xué)還推行骨干員工項目跟投，堅持股東利益、公司利益和員工利益互相平衡；堅持風(fēng)險與收益相一致，實現(xiàn)公司與員工風(fēng)險共擔(dān)、收益共享，目的是激發(fā)骨干員工創(chuàng)業(yè)精神和創(chuàng)新動力。

2022年11月19日，公司發(fā)布《萬華化學(xué)骨干員工跟投管理辦法》，旨在將股東利益、公司利益和員工個人利益有機(jī)結(jié)合，提升公司核心競爭力，為股東創(chuàng)造更好的投資回報。針對符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向、投資周期較長、具有業(yè)務(wù)發(fā)展前景但具有一定風(fēng)險和不確定性、需要投資探索的業(yè)務(wù)；目前公司已經(jīng)投資但并未產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，需要進(jìn)一步投入的業(yè)務(wù)；其他經(jīng)批準(zhǔn)的新增投資項目，公司擬實行骨干員工跟投，跟投業(yè)務(wù)公司獨立經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧。與公司及其下屬其他子公司的業(yè)務(wù)往來嚴(yán)格遵循關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，確保關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及跟投業(yè)務(wù)公司的利益。

跟投的人員范圍是公司的骨干人員（包括管理者、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干）。跟投人員的合計持股比例原則上不超過跟投業(yè)務(wù)公司的20%。根據(jù)企查查，此前公司已通過寧波中韜在萬華化學(xué)（蓬萊）、萬華化學(xué)（福建）異氰酸酯以及四川萬陸實業(yè)分別預(yù)留20%股權(quán)實施本次骨干跟投。上述三個公司也是未來萬華重點項目的實施主體，分別運營蓬萊高性能新材料一體化項目、40萬噸/年MDI和25萬噸/年TDI項目、8萬噸/年NMP項目與2萬噸/年P(guān)VDF項目（節(jié)能審查已獲批），涵蓋聚氨酯、石化與新材料等全部重點方向。特別是MDI項目是公司的拳頭產(chǎn)品。

萬華化學(xué)骨干員工跟投管理辦法，類似職工持股和華為的全員持股，既照顧了員工核心利益，通過員工簽署保密協(xié)議又保障了公司技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)保密規(guī)避技術(shù)外泄增強(qiáng)技術(shù)壁壘。同時對于萬華的新項目來說相當(dāng)于向內(nèi)部職工定向融資，對于重資產(chǎn)不斷投入的萬華化學(xué)來說，這個《萬華化學(xué)骨干員工跟投管理辦法》一舉多得。

（本文僅代表個人觀點，不代表紅刊立場；提及個股僅做分析，不做投資建議。）