熊錦秋 熊蔚園

跨界重組比較特殊，建議監(jiān)管部門可要求其充分披露說明“是否有相應(yīng)人才儲(chǔ)備，是否能與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同，能否對標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)有效控制”等，沒有相應(yīng)條件不應(yīng)放行

5月5日，*ST中潛（300526.SZ）發(fā)布公告，稱收到深交所股票終止上市事先告知書。作為曾經(jīng)在一年時(shí)間內(nèi)漲幅近20倍的明星股，淪落到目前的退市地步，有關(guān)各方都應(yīng)從中反思。

中潛股份由于2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)觸及“營業(yè)收入低于1億元+凈利潤虧損”退市紅線而被*ST。公司2022年?duì)I業(yè)收入為1.18億元，凈利潤為-372萬元，但其年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，一個(gè)原因是審計(jì)機(jī)構(gòu)無法對光伏支架業(yè)務(wù)（營業(yè)收入7828.71萬元）的商業(yè)合理性等作出判斷。這些情形觸及創(chuàng)業(yè)板終止上市情形，深交所擬決定終止*ST中潛股票上市交易。

*ST中潛的資本市場軌跡在A股公司中有一定的典型性。比如，公司主營業(yè)務(wù)為潛水裝備等研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及潛水服務(wù)，上市后籌劃了多次跨界收購，涉及大數(shù)據(jù)、軟件、半導(dǎo)體、光伏等領(lǐng)域。公司因2019年年報(bào)虛增營業(yè)收入及營業(yè)利潤等，遭到監(jiān)管處罰。

回顧公司2019年5月至2020年4月的股價(jià)走勢可以發(fā)現(xiàn)，其股價(jià)從11元附近起步，一路猛漲到219元，市盈率高達(dá)數(shù)萬倍，股價(jià)似有被操縱跡象。2020年12月公司公告稱，實(shí)控人因涉嫌操縱證券市場，證監(jiān)會(huì)決定對其立案調(diào)查，但實(shí)控人涉嫌的操縱標(biāo)的尚不得而知。創(chuàng)下股價(jià)巔峰之后的中潛股份一路下跌，如今再退市，中小投資者虧損慘重。

*ST中潛的案例反映出的問題，筆者認(rèn)為應(yīng)從三個(gè)方面予以反思。

一是進(jìn)一步優(yōu)化股票發(fā)行注冊制。事情總有個(gè)輕重緩急，當(dāng)前國民經(jīng)濟(jì)最應(yīng)支持的行業(yè)、領(lǐng)域，也應(yīng)是證券市場需要重點(diǎn)支持的行業(yè)、領(lǐng)域，要充分發(fā)揮證券市場的資源配置功能，引導(dǎo)資源配置和流動(dòng)到急需的、重大的領(lǐng)域。目前主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板基本明確了自身定位、主要服務(wù)或支持領(lǐng)域，建議股票發(fā)行審核和注冊部門，建立更加細(xì)分的支持上市的行業(yè)白名單，屬于白名單內(nèi)的行業(yè)企業(yè)，優(yōu)先審核和注冊，不一定要按照企業(yè)申報(bào)時(shí)間先后進(jìn)行審核、注冊。

二是嚴(yán)格控制上市公司的跨界并購。符合正常邏輯的并購重組，應(yīng)是順應(yīng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要、自然而然的并購重組。但一些A股上市公司卻不務(wù)正業(yè)，不顧自身業(yè)務(wù)和能力的基本面，忙于蹭熱點(diǎn)或“尋求”新的利潤增長點(diǎn)，總想著搞搞并購就可不費(fèi)吹灰之力提升業(yè)績。然而，不少公司開展跨界并購并無相應(yīng)的人才儲(chǔ)備，難與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同，甚至對標(biāo)的資產(chǎn)也難實(shí)現(xiàn)有效控制。最終，不少此類并購成為加劇上市公司虧損的沉重包袱。

目前上市公司要進(jìn)行重大重組，需要充分披露說明是否符合“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”等條件?？缃缰亟M比較特殊，建議監(jiān)管部門可要求其充分披露說明“是否有相應(yīng)人才儲(chǔ)備，是否能與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同，能否對標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)有效控制”等，沒有相應(yīng)條件不應(yīng)放行。

三是強(qiáng)化對市場操縱行為的稽查和追責(zé)。目前對虛假陳述的民事追責(zé)體系相對比較完善，證券法對市場操縱也規(guī)定了民事賠償責(zé)任，但很難見到市場操縱民事賠償責(zé)任落實(shí)的案例。為此，建議完善對市場操縱行為的相應(yīng)民事追責(zé)制度。目前證券違法行為人所繳納的行政罰沒款可用于承擔(dān)民事賠償責(zé)任，通過先行政處罰，再由利益受損投資者（或投保機(jī)構(gòu)代表投資者）向證監(jiān)部門提出申請，也可一定程度解決市場操縱的民事賠償問題。