并表監(jiān)管是防控金融控股公司多業(yè)態(tài)交叉感染的監(jiān)管理念，是國內(nèi)外綜合金融監(jiān)管的有效手段，是監(jiān)測、管理、防控金融控股公司整體風(fēng)險的重要抓手。隨著金融控股公司準(zhǔn)入加快推進，將金融控股公司并表監(jiān)管理念轉(zhuǎn)變?yōu)椴⒈肀O(jiān)管規(guī)則實踐迫在眉睫，金融控股公司也須未雨綢繆，為更為嚴(yán)格的并表管理做好準(zhǔn)備。

金融控股公司成立的理論基礎(chǔ)在于業(yè)務(wù)協(xié)同創(chuàng)造的規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，伴隨而來的是風(fēng)險株連、利益輸送和監(jiān)管套利等問題。金融控股公司跨機構(gòu)、跨業(yè)務(wù)、跨區(qū)域的特點，要求必須從整體層面把控風(fēng)險，金融控股公司并表監(jiān)管就是從集團整體層面強化風(fēng)險管控的政策工具，是金融控股公司監(jiān)管的核心和重點。并表監(jiān)管涉及金融控股公司經(jīng)營管理各方面、全過程，在行業(yè)發(fā)展初期，準(zhǔn)入機構(gòu)陸續(xù)增多，經(jīng)營管理模式探索之時明確并表監(jiān)管要求，將并表管理要求融入治理結(jié)構(gòu)搭建、科技信息系統(tǒng)建設(shè)、全面風(fēng)險管理體系建設(shè)等管理機制，對于提升金融控股公司管理效率具有重要意義。

金融控股公司并表監(jiān)管內(nèi)涵

金融控股公司是由多個單一金融法人機構(gòu)組成的金融集團體系，規(guī)模大、業(yè)務(wù)多、范圍廣，綜合化經(jīng)營這一身份特性注定對金融控股公司監(jiān)管必須是跨越單一機構(gòu)的“并表監(jiān)管”。并表監(jiān)管理念就是把金融控股公司當(dāng)成一個整合，穿透獨立法人合并監(jiān)管，通過并表監(jiān)管要素工具掌握金融控股公司及其附屬機構(gòu)全部業(yè)務(wù)活動狀況和整體風(fēng)險狀況，構(gòu)建整體風(fēng)險視圖。并表監(jiān)管要素包括公司治理監(jiān)管、資本監(jiān)管、關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管、風(fēng)險集中度監(jiān)管、風(fēng)險隔離監(jiān)管等，旨在不斷規(guī)范金融控股公司經(jīng)營行為，提高金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性?！督鹑诳毓晒颈O(jiān)督管理試行辦法》以一個專門章節(jié)規(guī)范并表管理和風(fēng)險管理，要求以并表管理為基礎(chǔ)，通過會計并表、資本并表、風(fēng)險并表分別對資產(chǎn)、資本、風(fēng)險進行持續(xù)、穿透的監(jiān)管，對金融控股公司整體經(jīng)營和風(fēng)險狀況進行全面和持續(xù)監(jiān)控。

金融控股公司并表監(jiān)管面臨的問題和挑戰(zhàn)

單一機構(gòu)監(jiān)管難以滿足金融控股公司綜合金融業(yè)態(tài)持續(xù)穿透風(fēng)險監(jiān)測的需要，我國金融業(yè)以分業(yè)經(jīng)營分業(yè)監(jiān)管為主的現(xiàn)實導(dǎo)致部分金融管理規(guī)則的分割，金融控股公司并表監(jiān)管要完成綜合金融監(jiān)管的使命任務(wù)面臨一些困難和挑戰(zhàn)。

并表監(jiān)管實施細則缺失

2020年9月國務(wù)院將金融控股公司納入監(jiān)管以來，監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職備案管理暫行規(guī)定》《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等監(jiān)管制度，補齊了我國金融監(jiān)管短板。2020年9月，在國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會上，中國人民銀行對金融控股公司監(jiān)管政策進行了說明，表示將出臺金融控股公司并表監(jiān)管細則。但因金融控股公司并表監(jiān)管涉及要素較多，管理體系復(fù)雜，我國目前還沒有成體系的金融控股公司并表監(jiān)管制度。

整體風(fēng)險加總技術(shù)缺失

會計并表提供了財務(wù)信息，但財務(wù)會計信息難以直接反映資本信息和風(fēng)險信息，并表監(jiān)管定量化深入實施存在技術(shù)障礙。金融控股公司經(jīng)營業(yè)務(wù)橫跨銀行、保險、證券等類型的金融機構(gòu)，各業(yè)務(wù)資本管理規(guī)則不一，保險和證券類金融機構(gòu)還沒有建立起資本充足性核算規(guī)則，金融控股公司整體資本核算存在技術(shù)障礙。金融控股公司各類業(yè)務(wù)風(fēng)險各異，集團授信規(guī)則還未建立，信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險等各類風(fēng)險敞口計算規(guī)則不一，風(fēng)險資產(chǎn)定義有差異，相關(guān)風(fēng)險數(shù)據(jù)難以直接加總，風(fēng)險統(tǒng)一視圖難以形成。

并表管理信息系統(tǒng)缺失

金融控股公司業(yè)務(wù)復(fù)雜多樣，必須依靠科技信息系統(tǒng)完成龐雜數(shù)據(jù)信息的匯總和分析。目前，監(jiān)管共批準(zhǔn)了3家金融控股公司持牌經(jīng)營，機構(gòu)總量較少，還沒有成熟的金融控股公司并表管理信息系統(tǒng)服務(wù)解決方案。部分金融控股公司分別開發(fā)了財務(wù)信息系統(tǒng)、內(nèi)部管理信息系統(tǒng)、風(fēng)險管理信息系統(tǒng)、內(nèi)部控制信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)拓展信息系統(tǒng)，各系統(tǒng)關(guān)注一域的工作、解決一項問題，各系統(tǒng)信息節(jié)點未打通，信息共享不夠，存在交叉和漏項，形成信息孤島，統(tǒng)一視角的并表管理系統(tǒng)還需要進一步整合。

綜合金融監(jiān)管機制缺失

2023年本輪金融監(jiān)管格局重構(gòu)以來，我國形成了“一行一局一會”的金融監(jiān)管整體框架。人民銀行負責(zé)宏觀審慎監(jiān)管，國家金融監(jiān)督管理總局和證監(jiān)會承擔(dān)微觀審慎、行為監(jiān)管、機構(gòu)監(jiān)管職能。人民銀行目前已基本剝離機構(gòu)監(jiān)管任務(wù)，僅從宏觀政策上指導(dǎo)綜合金融監(jiān)管存在落實“最后一公里”的問題。銀行、保險、證券等仍處于分業(yè)監(jiān)管框架下，監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管理念、監(jiān)管風(fēng)格等還不夠統(tǒng)一，地方金融組織監(jiān)管責(zé)任還在地方政府手中。金融控股公司要用統(tǒng)一的并表監(jiān)管規(guī)則強化對各類型金融機構(gòu)的穿透管理還存在政策障礙。如《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》關(guān)于關(guān)聯(lián)方的識別就未穿透到附屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方，附屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方與金融控股公司開展關(guān)聯(lián)交易是否遵照該辦法存在進一步明晰空間。

金融控股公司并表監(jiān)管方案建議

2023年3月，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，提出金融控股公司內(nèi)部交易具體規(guī)范，防止風(fēng)險傳染和蔓延，是并表監(jiān)管理念和方法的具體實施。巴塞爾委員會、聯(lián)合論壇等國際金融組織出臺的金融控股公司并表監(jiān)管的總體框架對我國金融控股公司監(jiān)管提供了良好借鑒。借鑒國內(nèi)外并表監(jiān)管經(jīng)驗，加強金融控股公司并表監(jiān)管體系建設(shè)，從整體層面識別、計量、監(jiān)測金融控股公司抗風(fēng)險能力，具有迫切的現(xiàn)實需求。

科學(xué)界定并表監(jiān)管范圍

建議以實質(zhì)重于形式原則和穿透原則，從控制權(quán)和風(fēng)險影響兩方面界定并表監(jiān)管范圍，一方面將具有實際控制權(quán)的金融機構(gòu)納入并表范圍，另一方面將對金融控股公司風(fēng)險具有重大影響的金融機構(gòu)納入并表體系。“7+4”類地方金融組織是我國地方金融控股平臺的重要組成部分，融資租賃、小額貸款、擔(dān)保等地方金融組織具有明顯的金融杠桿屬性，此前原中國銀保監(jiān)會已經(jīng)涉足對地方金融組織監(jiān)管政策的制定，將地方金融組織納入統(tǒng)一監(jiān)管框架，但地方金融組織目前不在監(jiān)管規(guī)定的金融控股公司機構(gòu)類型中，并表監(jiān)管有效性缺少重要一環(huán)。建議進一步完善監(jiān)管政策，將地方金融組織納入金融控股公司并表監(jiān)管范圍，強化金融監(jiān)管的中央事權(quán)。在金融控股公司并表范圍的審查上，可以借鑒引入“或遵守或解釋”，對不納入并表范圍的機構(gòu)須特別解釋說明。

并表監(jiān)管關(guān)鍵核心要素

研究金融控股公司監(jiān)管制度傳達的監(jiān)管精神，資本充足、股東實力、獨立經(jīng)營、協(xié)同創(chuàng)新、風(fēng)險隔離等是金融控股公司監(jiān)管的關(guān)注重點，并表監(jiān)管可以從這些要素出發(fā)。資本管理方面，要建立資本評估體系，制訂資本管理規(guī)劃，強調(diào)資本對規(guī)模擴張的約束，強化金融控股公司及其股東的資本補充責(zé)任。行為管理方面，重點是加強公司治理機制建設(shè)，完善集團系統(tǒng)組織構(gòu)架，規(guī)范股東行為。風(fēng)險管理方面，要加強貫穿各層級機構(gòu)的全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，制定集團整體風(fēng)險政策和風(fēng)險偏好，高度重視集團整體風(fēng)險集中度。關(guān)聯(lián)交易管理方面，要加強關(guān)聯(lián)交易識別、流程控制、定價管理、限額管理、信息報告和披露等核心環(huán)節(jié)管理。協(xié)同創(chuàng)新管理方面，要謹(jǐn)防監(jiān)管套利、利益輸送等問題，加強風(fēng)險隔離機制建設(shè)。

并表監(jiān)管指標(biāo)體系設(shè)計

并表監(jiān)管是從財務(wù)、資本、風(fēng)險層面持續(xù)關(guān)注金融控股公司整體抗風(fēng)險能力，建議分別設(shè)置相應(yīng)指標(biāo)，強化量化監(jiān)管。財務(wù)指標(biāo)方面，建議關(guān)注盈利能力、資產(chǎn)負債水平、資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等指標(biāo)，加強財務(wù)分析，確保持續(xù)保持健康的財務(wù)結(jié)構(gòu)。資本指標(biāo)方面，建議關(guān)注金融控股公司及附屬機構(gòu)實際資本、最低資本要求、資本缺口，持續(xù)保障整體資本充足。風(fēng)險指標(biāo)方面，建議重點關(guān)注客戶集中度、關(guān)聯(lián)交易集中度、內(nèi)部融資擔(dān)保限額、大額風(fēng)險暴露等風(fēng)險株連類指標(biāo)，同時關(guān)注信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、聲譽風(fēng)險、減值準(zhǔn)備、撥備計提等共性風(fēng)險指標(biāo)。

并表監(jiān)管實施機制

建議通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查，分析金融控股公司財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況、資本充足性，關(guān)注金融控股公司公司治理的有效性，評估金融控股公司并表管理有效性。建立并表監(jiān)管報告機制，要求金融控股公司定期報告并表范圍、公司治理信息、財務(wù)狀況、整體風(fēng)險分析、關(guān)聯(lián)交易情況、資本充足情況等內(nèi)容。建立并表管理信息披露機制，強制定期披露相關(guān)并表監(jiān)管信息，提高金融控股公司透明度。建立金融控股公司監(jiān)管評級體系，從財務(wù)并表、資本并表、風(fēng)險并表等方面分析金融控股公司整體抗風(fēng)險能力，實行評級管理，評級結(jié)果與業(yè)務(wù)權(quán)限掛鉤。加強與境外金融監(jiān)管機構(gòu)合作，加強跨境機構(gòu)的監(jiān)管協(xié)調(diào)，建立監(jiān)管信息共享機制。要求金融控股公司強制建立恢復(fù)與處置計劃，考慮危急情況的恢復(fù)運營能力。

統(tǒng)一各類機構(gòu)風(fēng)險度量

不斷完善統(tǒng)一覆蓋各金融業(yè)態(tài)的財務(wù)會計、資本核算、風(fēng)險計量規(guī)則，從金融業(yè)務(wù)屬性、業(yè)務(wù)特點角度設(shè)計風(fēng)險度量指標(biāo)，使得各項數(shù)據(jù)具有可比性，同時也為行為監(jiān)管提供工具抓手。當(dāng)前，《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》列示的6類機構(gòu)中，證券類金融機構(gòu)外的其他機構(gòu)基本由新組建的國家金融監(jiān)督管理總局監(jiān)管，為國家金融監(jiān)督管理總局承接金融控股公司監(jiān)管創(chuàng)造了良好條件。為強化綜合金融監(jiān)管，要重點加強與證券業(yè)的監(jiān)管協(xié)調(diào)，完善證券類金融機構(gòu)資本管理機制，強化信息共享機制，提高監(jiān)管效率。

金融控股公司面對并表監(jiān)管的管理機制建設(shè)

當(dāng)前金融控股公司監(jiān)管職能納入以原中國銀保監(jiān)會為基礎(chǔ)組建的國家金融監(jiān)管管理總局，原中國銀保監(jiān)會具有豐富的銀行集團、保險集團、金融資產(chǎn)管理公司并表監(jiān)管經(jīng)驗。預(yù)計金融控股公司并表監(jiān)管細則將加速出臺，金融控股公司應(yīng)提前應(yīng)對。同時，并表管理也是金融控股公司加強集團系統(tǒng)整體風(fēng)險管理的重要工具。

不斷完善公司治理機制

金融控股公司公司治理有效性是確保行為規(guī)范的基礎(chǔ)，是并表行為監(jiān)管的重要方面。金融控股公司必須建立并表管理組織體系，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層并表管理責(zé)任，指定牽頭部門負責(zé)落實并表監(jiān)管要求。特別注意要保持附屬金融機構(gòu)的高度獨立性，并表管理等集團管控要求只能通過公司治理機制傳導(dǎo)。因此，要建立金融控股公司及其附屬機構(gòu)一致的公司治理構(gòu)架，確保組織管理架構(gòu)能夠上下銜接，各項并表管理措施能夠順暢實施。建立金融控股公司體系并表管理重大事項報告機制，提升并表管理信息及時性、有效性。加強審計監(jiān)督力度，內(nèi)部審計部門要加強對并表管理有效性的監(jiān)督。

完善全面風(fēng)險管理體系

全面風(fēng)險管理體系建設(shè)是金融控股公司并表監(jiān)管核心要素之一，也是維護金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營的基礎(chǔ)。金融控股公司應(yīng)加強全系統(tǒng)風(fēng)險偏好、風(fēng)險政策、風(fēng)險容忍度制定和傳導(dǎo)，確保整體風(fēng)險戰(zhàn)略的一致性。加強統(tǒng)一授信機制建設(shè)，指導(dǎo)和規(guī)范金融控股公司各機構(gòu)授信限額，防范大額風(fēng)險暴露。加強關(guān)聯(lián)交易管理，強化關(guān)聯(lián)交易動態(tài)識別、流程管控、公允定價等管理。建立適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)換規(guī)則，加強各機構(gòu)風(fēng)險敞口加總。健全金融控股公司及其附屬機構(gòu)整體風(fēng)險監(jiān)測機制，尤其是流動性風(fēng)險監(jiān)測，提高流動性風(fēng)險管理能力。加強風(fēng)險壓力測試，模擬金融控股公司體系風(fēng)險可能的傳染路徑，強化風(fēng)險隔離機制建設(shè)。

加強整體資本優(yōu)化配置

資本是衡量金融機構(gòu)風(fēng)險抵補能力的重要資源，監(jiān)管要求金融控股公司對附屬金融機構(gòu)承擔(dān)持續(xù)資本補充、危機救助等“加重責(zé)任”。金融控股公司必須從戰(zhàn)略層面制訂資本管理規(guī)劃，統(tǒng)籌集團體系資本配置，避免資本重復(fù)使用，強化附屬機構(gòu)的資本約束，關(guān)注少數(shù)股東資本的穩(wěn)定性，控制合理的杠桿水平，限制業(yè)務(wù)規(guī)模的無序擴張。加強整體資本核算機制建設(shè)，定期評估整體資本充足情況，指導(dǎo)各附屬機構(gòu)保持資本充足水平。探索開展“輕資本”消耗業(yè)務(wù)，優(yōu)化整體表內(nèi)外資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資本回報。探索建立可持續(xù)的資本補充機制，加強資本管理工具運用。

提高財務(wù)會計信息質(zhì)量

財務(wù)會計信息真實準(zhǔn)確是并表管理的基石，定量管理基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來源于財務(wù)數(shù)據(jù)。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的會計報表難以直接滿足并表監(jiān)管需要，資本構(gòu)成、風(fēng)險資產(chǎn)等都難以在報表列示項目中直接取數(shù)，會計附注披露內(nèi)容也不夠解釋風(fēng)險信息，且如果金融控股公司體系內(nèi)不同法人金融機構(gòu)聘請不同的審計事務(wù)所，不同審計機構(gòu)審計標(biāo)準(zhǔn)有差異，可能導(dǎo)致審計結(jié)論可比性不足、數(shù)據(jù)整合的困難，從而影響并表管理質(zhì)量。因此，建議金融控股公司及其附屬機構(gòu)采用同一財務(wù)審計機構(gòu)，結(jié)合資本核算、風(fēng)險計量要求調(diào)整會計列示項目，進一步明確會計附注內(nèi)容，提高審計報告的可讀性。

統(tǒng)籌管理信息系統(tǒng)建設(shè)

金融控股公司加強科技信息系統(tǒng)建設(shè)，既是提高管理效率的需要，也是監(jiān)管的剛性要求，目前監(jiān)管在各項制度中明確要求金融控股公司建立財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、內(nèi)部管理等信息系統(tǒng)。金融控股公司應(yīng)全盤考慮系統(tǒng)集成，在信息科技系統(tǒng)建設(shè)之初統(tǒng)籌設(shè)計業(yè)務(wù)協(xié)同、財務(wù)系統(tǒng)、風(fēng)險管理系統(tǒng)、關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)、人力資源管理系統(tǒng)、內(nèi)部管理系統(tǒng)，科學(xué)規(guī)劃系統(tǒng)結(jié)構(gòu)，預(yù)留充足的開發(fā)空間，提高信息集成效率，避免后期不斷通過系統(tǒng)外掛形式被動滿足監(jiān)管要求。加強金融科技開發(fā)，探索大數(shù)據(jù)、云計算、大語言模型等前端科技應(yīng)用，提高金融數(shù)據(jù)資產(chǎn)價值。

（易衛(wèi)民為武漢金融控股（集團）有限公司資深主管、高級經(jīng)濟師。本文編輯/孫世選）