紀(jì)慧麗

（鄭州商學(xué)院 河南鄭州 451200）

一、引言

2018年11月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8 號——商譽(yù)減值》，以監(jiān)管關(guān)注事項的形式，進(jìn)一步規(guī)定了商譽(yù)減值的信息披露；2019 年3 月29 日，財政部監(jiān)督檢查局發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)商譽(yù)減值監(jiān)管的通知》，明確要求“各財政專員要明確商譽(yù)減值底數(shù)，對2018年上市公司年報中已有的商譽(yù)減值事項做一個整體的分析，對于重大減值事項，要追溯到以前年度”。證監(jiān)會、財政部先后發(fā)布相關(guān)規(guī)定，對商譽(yù)減值問題如此關(guān)注，這表明對資本市場商譽(yù)日益嚴(yán)格。

文化傳媒作為輕資產(chǎn)企業(yè)，其特點(diǎn)在于知識密集性較高、企業(yè)固定資產(chǎn)較少、企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模小，但其軟實(shí)力卻有著足夠優(yōu)勢，在專利、資質(zhì)、品牌、渠道等方面的競爭力很強(qiáng)。影視文化企業(yè)對行業(yè)內(nèi)的名人、明星頗為重視，為了名人效應(yīng)不惜高溢價并購名人所屬的企業(yè)，讓明星做股東，其目的是增強(qiáng)自身的核心競爭力，但高溢價也抬高了商譽(yù)，而這個高溢價最終又會表現(xiàn)為并購企業(yè)的高額合并商譽(yù)，造成企業(yè)計提巨額減值準(zhǔn)備，最終給企業(yè)帶來巨大的財務(wù)風(fēng)險。相關(guān)研究也說明了這一點(diǎn)。羅喜英、鄧航（2021）從盈余管理的視角，分析了企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理、業(yè)績調(diào)整的原因、動機(jī)及后果。潘立生、王玥等（2022）研究發(fā)現(xiàn)影視行業(yè)中商譽(yù)的初始計量和后續(xù)減值計量評估處理不當(dāng)，會給企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展產(chǎn)生不良影響。

據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)，在最新的商譽(yù)減值的嚴(yán)格監(jiān)管背景下，文化傳媒企業(yè)中商譽(yù)資產(chǎn)總金額、商譽(yù)在資產(chǎn)總額中的份額、商譽(yù)在凈資產(chǎn)的份額明顯下降，計提了巨額的減值準(zhǔn)備，這有可能是相關(guān)監(jiān)管部門對并購重組、商譽(yù)的重視，倒逼上市公司對商譽(yù)持以謹(jǐn)慎性態(tài)度，對商譽(yù)進(jìn)行了減值。商譽(yù)減值的風(fēng)險巨大，它可能會在很大程度上影響文化傳媒企業(yè)的經(jīng)營狀況。本文將以文化傳媒企業(yè)宋城演藝發(fā)展股份有限公司（以下簡稱宋城演藝）為例，聚焦商譽(yù)減值給文化傳媒企業(yè)帶來的影響深入分析。

二、宋城演藝巨額商譽(yù)產(chǎn)生的過程

本文選取宋城演藝并購北京六間房科技有限公司（簡稱“六間房”）事件作為案例研究對象。宋城演藝主要從事文化演藝業(yè)務(wù)，主打“主題公園+文化演藝”模式，面臨的主要問題是主營業(yè)務(wù)收入增速放緩、后續(xù)發(fā)展動力不足。在互聯(lián)網(wǎng)化、互聯(lián)網(wǎng)移動化和新媒體崛起的背景下，宋城演藝關(guān)注到網(wǎng)絡(luò)直播這一風(fēng)口行業(yè)，意欲通過直播平臺將傳統(tǒng)演藝搬上互聯(lián)網(wǎng)這個大平臺。而六間房2015 年已成為我國最大的線上演藝平臺，在互聯(lián)網(wǎng)市場占據(jù)一定的領(lǐng)先位置。為了實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)表演藝術(shù)與現(xiàn)代化互聯(lián)網(wǎng)手段的有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，充分拓展互聯(lián)網(wǎng)演藝平臺線上業(yè)務(wù)，六間房成為宋城演藝并購的首選目標(biāo)。

（一）收購方：宋城演藝

宋城演藝成立于1996 年，2015 之前公司以現(xiàn)場演藝、旅游休閑業(yè)務(wù)為主。2014—2019 年，宋城演藝成功地將“主題公園+文化演藝”模式帶到了麗江、張家界、九寨溝、桂林等地。主題公園是一種重資產(chǎn)，其投資巨大、項目周期長。于是宋城演藝轉(zhuǎn)變投資思路，以輕資產(chǎn)輸出的模式，即宋城演藝不自建主題公園，而是依托于當(dāng)?shù)卦瓐@區(qū)結(jié)合當(dāng)?shù)匚幕峁┪幕菟嚇I(yè)務(wù)，以改變主題公園投資大、回報周期長的弱點(diǎn)。即使如此，宋城演藝依然面臨著一定的問題。首先，宋城演藝的營收結(jié)構(gòu)單一。宋城演藝主營收入占比的90%為現(xiàn)場演藝活動，受到自然因素與社會因素的限制。其次，行業(yè)競爭激烈，潛在替代商品多。再次，生活水平的提高使得人們對于文化娛樂的需求更加多元化，各類綜藝節(jié)目開始進(jìn)入大眾視野，給傳統(tǒng)的演藝行業(yè)帶來一定沖擊。正是處于上述三個方面的考慮，宋城演藝制定出“擁抱互聯(lián)網(wǎng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，尋求新的發(fā)展，于是他們瞄準(zhǔn)了“網(wǎng)絡(luò)直播”平臺的優(yōu)勢，希望將線下演藝通過直播平臺實(shí)現(xiàn)線上演藝。

（二）被收購方：六間房

六間房，創(chuàng)立于2006 年3 月22 日，注冊資本2 000 萬元，2014年，六間房就已成為我國最大的線上演藝平臺，在互聯(lián)網(wǎng)市場占據(jù)一定的領(lǐng)先位置。不同于游戲直播，六間房主要為秀場直播，秀場直播的用戶基礎(chǔ)較大且用戶粘性較高，六間房的主要業(yè)務(wù)在于平臺運(yùn)營，主要收入來自于虛擬電子商品。隨著互聯(lián)網(wǎng)直播平臺的興起，行業(yè)內(nèi)涌現(xiàn)出越來越多的競爭者，但是不變的是各平臺的演出內(nèi)容大多為才藝類表演，如歌舞表演等，其形式過于單一，內(nèi)容又高度同源，各平臺不具差異性。而處于這種激烈競爭漩渦中的六間房，若要提升用戶粘性，擴(kuò)大市場占有率就必須著手于提升自身平臺的區(qū)別度，避免同質(zhì)化競爭，因此拓展線下渠道則成為了線上演藝行業(yè)的首選。而并購方宋城演藝為中國線下演藝行業(yè)第一股，正好符合六間房目前的需求。

（三）并購過程

第一步：宋城演藝的控股集團(tuán)宋城集團(tuán)提供過橋資金16.12 億元完成對北京太陽莊100%和六間房62%的股權(quán)的收購，宋城集團(tuán)成為六間房的最大股東。

第二步：宋城演藝采取“現(xiàn)金+股份”的支付方式收購六間房100%股權(quán)。第二輪交易共支付現(xiàn)金約16.14 億元，支付對象為宋城集團(tuán)。而現(xiàn)金主要來源有三個：非公開發(fā)行股份、銀行借款、公司自有資金。剩余的38%交易對價共發(fā)行3 670.13 萬股股份，以每股26.92 元的價格向六間房八位股東發(fā)行。宋城演藝并購六間房事件進(jìn)程具體見表1。

表1 宋城演藝并購六間房事件進(jìn)程

（四）并購結(jié)果：巨額商譽(yù)形成的緣由

宋城演藝為此次并購支付對價26 億元，增值率高達(dá)6 818.24%。2015 年文化產(chǎn)業(yè)上市公司的并購溢價均值為2 059.46%，而宋城演藝并購六間房的增值率遠(yuǎn)高于行業(yè)均值，引發(fā)市場極大爭議。高溢價并購會給宋城演藝未來發(fā)展埋下巨大隱患。據(jù)宋城演藝2015年審計報告顯示，宋城演藝商譽(yù)高達(dá)24.17 億元，占總資產(chǎn)高達(dá)28%。其中，23.7億元為并購六間房產(chǎn)生的商譽(yù)，占比98%，可見宋城演藝的高額商譽(yù)主要來源于本次收購六間房事件。

宋城演藝（母公司）高額商譽(yù)主要源于并購六間房（子公司），宋城演藝并購后的資產(chǎn)質(zhì)量與經(jīng)營狀況將與六間房業(yè)績掛鉤。宋城演藝在對外披露的財務(wù)報告中，2015—2018年，宋城演藝報表內(nèi)商譽(yù)一直高達(dá)24.17億元，即對收購六間房形成的高額商譽(yù)，宋城演藝并未做任何減值會計處理。原因在于：宋城演藝通過對母子公司資源整合來為六間房未來良好業(yè)績提供保證，以向資本市場傳遞管理者對六間房的高估值是正確選擇的積極信號，從而減少高額商譽(yù)減值風(fēng)險。因此，為確保六間房（子公司）業(yè)績優(yōu)良，保證高的盈利水平，宋城演藝完成對“六間房”整體收購后，在2015—2018年沒有對商譽(yù)做減值處理，使財務(wù)報表盈利數(shù)據(jù)向外界傳遞利好消息。

三、宋城演藝將巨額商譽(yù)出表的操作

由下頁表2 可知，針對此次宋城演藝并購六間房形成的23.7億元的高額商譽(yù)，直至2019年做了一次性全部處置減少處理，這與證監(jiān)會2018年年底和財政部2019年年初分別出臺進(jìn)一步加強(qiáng)商譽(yù)減值管理的規(guī)定關(guān)系密切。由下頁表3可知，2018年，文化傳媒上市公司較少對商譽(yù)進(jìn)行減值處理，而自2018年以后特別是2019年，文化傳媒公司開始對高額商譽(yù)大幅度減值處理，比如萬達(dá)電影，2019 計提了商譽(yù)減值損失55.75億元。而宋城演藝在2019年也僅對巨額商譽(yù)計提了0.17億元的商譽(yù)減值損失，但是賬面上商譽(yù)卻由2018 年的27.87 億元（主要來源于北京六間房和北京靈動兩個子公司）減少為2019年的0.46億元。對并購六間房高溢價估值形成的高額商譽(yù)23.7億元并沒有以資產(chǎn)減值的方式減少處置，宋城演藝2019年報表顯示并購六間房的商譽(yù)期末余額卻為0，那么來自六間房的巨額商譽(yù)到底處置到哪里了呢？

表2 2019年宋城演藝商譽(yù)相關(guān)數(shù)據(jù) 單位：億元

表3 文化傳媒企業(yè)2017—2019商譽(yù)減值情況 單位：億元

隨著2019 年的到來，國家對商譽(yù)的監(jiān)管日趨嚴(yán)格，巨額商譽(yù)就像“暗雷”一樣影響著讓文化傳媒業(yè)的發(fā)展。宋城演藝賬面上始終掛著“23.7 億元的商譽(yù)”，這筆“不良資產(chǎn)”的存在很可能讓外界投資者不看好宋城演藝的未來發(fā)展。尤其是近年來直播行業(yè)競爭激烈，六間房經(jīng)營面臨困境，而一旦六間房達(dá)不成業(yè)績目標(biāo)，宋城演藝將面臨巨額商譽(yù)減值的問題，無疑會對其經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展造成極為不利的影響。為了減少巨額商譽(yù)減值給宋城演藝帶來的經(jīng)營風(fēng)險，宋城演藝最終選擇引入出資方對六間房增資，以重組方式徹底將巨額商譽(yù)出表。據(jù)此，宋城演藝對六間房的持股比例由重組前的100%降為重組后的39.5%，實(shí)現(xiàn)了稀釋股權(quán)、減持股份的目標(biāo)。重組后，宋城演藝對六間房不再具有控制權(quán)，對六間房未來發(fā)展和決策僅有“重大影響”，也就是巨額商譽(yù)轉(zhuǎn)變?yōu)殚L期股權(quán)投資，這樣就出現(xiàn)了2019年宋城演藝在未對商譽(yù)計提高額減值準(zhǔn)備的情況下巨額商譽(yù)在報表內(nèi)消失的情形。

四、宋城演藝巨額商譽(yù)出表的經(jīng)濟(jì)后果

（一）凈利潤短時間內(nèi)沒有轉(zhuǎn)虧

文化傳媒企業(yè)中的萬達(dá)影業(yè)和華誼兄弟在計提大額商譽(yù)減值損失之后，帶來的直接影響是業(yè)績的大變臉。具體情況如圖1，萬達(dá)影業(yè)在2019計提了55.75億元的商譽(yù)減值損失，相應(yīng)地當(dāng)年凈利潤直接由2018 年的盈利21.37 億元轉(zhuǎn)為虧損47.22 億元；華誼兄弟在2018 年計提9.73 億元的商譽(yù)減值損失，當(dāng)年凈利潤為虧9.09 億元，2019 年華誼兄弟計提5.99億元的商譽(yù)減值損失，凈利潤虧損總計達(dá)40.22億元。宋城演藝同樣面臨來自六間房巨額商譽(yù)可能隨時暴雷的問題，但是上文分析了2018年宋城演藝沒有選擇對商譽(yù)這筆“不良資產(chǎn)”做減值處理，在2018—2019年其宋城演藝凈利潤分別為12.77億元、13.65億元，期間保持盈利且呈遞增的狀態(tài)，甚至漲至近五年內(nèi)最高值。

圖1 2018—2022年文化傳媒企凈利潤情況

2019年，重組后，六間房出現(xiàn)業(yè)績虧損情況，對宋城演藝而言只是投資收益減少，而非巨額商譽(yù)減值。其本質(zhì)上雖都為資產(chǎn)減值損失，但投資收益減少相比巨額商譽(yù)減值對于外界投資者的沖擊較為緩和。

（二）公司盈利能力下降

由表4可知，最終形成2019年度34.36億元長期股權(quán)投資中的33.54億元來自于六間房參股。表面上來看，六間房的順利出表釋放了宋城演藝商譽(yù)減值風(fēng)險，但這種釋放是暫時的。截至2020 年12 月31 日，宋城演藝對六間房的賬面長期股權(quán)投資原值為33.54億元，本期計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備18.61億元，賬面價值14.93億元。從長期來看，即使通過隱蔽手段把商譽(yù)轉(zhuǎn)換為長期股權(quán)投資，只要是被投資方盈利能力不佳，還是難逃減值對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響的后果。據(jù)圖1，2018—2022年，宋城演藝凈利潤整體呈下降趨勢，尤其是2020年宋城演藝凈利潤為-17.67億元、凈資產(chǎn)收益率為-20.5%，且利潤表中顯示資產(chǎn)減值損失為18.77 億元，其中來自六間房的長期股權(quán)投資減值損失高達(dá)18.61億元。凈利潤由五年內(nèi)最高值13.65億元跌至最低值-17.67億元，這說明長期股權(quán)投資的減值損失是導(dǎo)致宋城演藝?yán)麧櫈樨?fù)的重要因素之一。長期股權(quán)投資減值在這個視角下可以說是另一種“暴雷”，再次說明被投資方六間房未來業(yè)績估值過高和真實(shí)業(yè)績不佳是宋城演藝盈利能力下降的根本原因。

表4 宋城演藝2019 年度前三季度部分財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：億元

（三）上市公司股價大幅波動

在監(jiān)管機(jī)構(gòu)對商譽(yù)監(jiān)督與管理日趨完善且嚴(yán)格的背景下，宋城演藝通過重組的盈余管理手段，成功實(shí)現(xiàn)了巨額商譽(yù)的出表，以期通過這種方式減少商譽(yù)減值對于其企業(yè)價值與聲譽(yù)的不利影響。宋城演藝的每股收益在2018—2022 期間呈下降趨勢，尤其在2018—2020 年，每股收益由0.886元/股下降為-0.67元/股，下降幅度高達(dá)175%，雖然最近兩年每股收益略有提高，但是形勢仍不容樂觀，股價的下降和波動導(dǎo)致投資者、社會公眾對宋城演藝投資收益率和報酬持并不看好，可能會使宋城演藝企業(yè)價值和社會形象、聲譽(yù)受到不良影響。