【摘" 要】論文通過ST科技并購BBHI案例，在對并購過程進行梳理后，從商譽減值和業(yè)績承諾的應(yīng)用分析兩個角度出發(fā)，最終形成結(jié)論：業(yè)績承諾在抬高并購溢價的同時短期內(nèi)抑制商譽減值情況，但業(yè)績承諾無法控制承諾期后的商譽減值情況，同時可能成為并購方盈余管理的工具。

【關(guān)鍵詞】業(yè)績承諾；商譽減值；并購溢價

【中圖分類號】F275；F271" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻標志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2024）06-0034-03

1 引言

2012年以來，國務(wù)院針對并購交易出臺了數(shù)條鼓勵政策，許多公司開始選擇并購交易這一方式來加強自身的競爭力。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國并購交易數(shù)量從2011年的5 089起上升到了2020年的10 013起。高額的商譽表明并購方對被并購企業(yè)未來的盈利能力具有較高的期待，同時也意味著若被并購企業(yè)未能達到目標盈利水平，并購方就將面臨巨額的商譽減值。因此，并購雙方往往會通過簽訂業(yè)績承諾來緩解高溢價并購導致的商譽減值風險。并購過程中使用業(yè)績承諾可以減少交易雙方信息不對稱風險，可以降低未來商譽減值的風險。所以，本文選取2020年的ST科技案例，以此來探討企業(yè)如何更好地發(fā)揮業(yè)績承諾防范商譽減值風險的作用。

2 并購情況

2.1 并購雙方簡介

2.1.1 并購方情況

ST科技成立于2004年，其中一半以上業(yè)務(wù)收入都來自于通信設(shè)備制造業(yè)，屬于一家較為傳統(tǒng)的重資產(chǎn)公司。從2015年開始，ST科技通過收購日月同行成功完成初步轉(zhuǎn)型。在本案例中ST科技希望通過收購 BBHI直接將其先進的技術(shù)與經(jīng)驗化為己用，同時獲得其在全球互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)中的市場份額。

2.1.2 被并購方情況

BBHI成立于2010年，擁有全球領(lǐng)先的廣告技術(shù)，主要業(yè)務(wù)是向跨國公司提供廣告供應(yīng)端平臺業(yè)務(wù)，其中Yahoo占據(jù)了BBHI八成左右的業(yè)務(wù)收入來源。截至2016年8月31日，BBHI不僅在互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)居于領(lǐng)先地位，同時其增長勢頭亦十分強勁，其2014年、2015年的凈利潤為1.27億元、3.04億元。

2.2 并購動機

2.2.1 ST科技主營業(yè)務(wù)發(fā)展不佳

通信塔制造業(yè)務(wù)歷年來占ST科技營業(yè)收入比重的50%以上。但是，傳統(tǒng)通信行業(yè)整體上呈現(xiàn)一個下行的趨勢，導致通信行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中下游的ST科技能收到的訂單量與訂單報價一路下滑，ST科技的主營業(yè)務(wù)通信塔制造也受到波及。

2.2.2 ST科技的發(fā)展戰(zhàn)略需要

為尋求新的利潤增長點，ST科技也制定了由通信設(shè)備制造商轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)營銷商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型計劃。2015年，ST科技通過收購日月同行實現(xiàn)了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型計劃的初步布局。而BBHI和日月同行同屬于SSP平臺，同時在全球互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)中處于行業(yè)前列，無疑是ST科技繼續(xù)深化發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)選擇。

2.2.3 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

此前，ST科技收購日月同行進入互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)已初獲成效。BBHI擁有全球第二的上下文匹配技術(shù)，這一技術(shù)是互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)能否實現(xiàn)精準營銷的核心技術(shù)。BBHI還可以在日月同行國內(nèi)客戶群的基礎(chǔ)上帶來大量優(yōu)質(zhì)的海外客戶，通過收購BBHI可以與日月同行形成良好的協(xié)同效應(yīng)，進一步深化ST科技的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型計劃。

3 商譽減值及業(yè)績承諾設(shè)計相關(guān)情況

3.1 商譽減值情況

2016年，ST科技通過設(shè)立并購基金上海諾牧，支付交易對價63億元，收購了互聯(lián)網(wǎng)營銷公司BBHI 100%的股權(quán)，取得其絕對控制權(quán)。同時，ST科技、上海諾牧、BBHI三方簽訂平行業(yè)績承諾，從實質(zhì)上由BBHI向ST科技承諾其在2017年至2019年期間3年的扣非后歸母凈利潤將至少達到7 158.7萬美元、8 590.5萬美元、9 993.1萬美元。2017年、2018年BBHI均順利完成了業(yè)績承諾，2019年 BBHI完成歸母凈利潤9 110.24萬美元，但是ST科技于此時將業(yè)績考核標準由當期凈利潤修改為累計凈利潤，并以此為由表示BBHI成功完成了業(yè)績指標。至此，ST科技發(fā)表公告稱BBHI順利完成了并購時簽訂的業(yè)績承諾。

但是，2020年前三季度BBHI僅實現(xiàn)營業(yè)收入2.81億美元和凈利潤1 016.66萬美元，相比去上年同期分別下降了 21.09%和 83.61%。2020年12月24日，ST科技發(fā)表公告表示將對收購BBHI過程中形成的56億元商譽全額計提減值，再加上此前ST科技收購的日月同行等公司業(yè)績均大幅下滑，本次商譽減值計提金額預(yù)計最高可能達61億元。

3.2 商譽減值成因分析

3.2.1 存在盈余管理動機

2020年初ST科技發(fā)布公告稱BBHI未來盈利能力良好，商譽減值風險降低，卻在大股東減持完畢宣布計提商譽減值，讓人懷疑ST科技出于盈余管理動機，在大股東減持股票之后計提巨額商譽減值，防止股價下跌對大股東利益造成影響，幫助大股東成功套現(xiàn)，為未來年度輕裝上陣，防止因連續(xù)虧損而退市做準備。

3.2.2 企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營狀況不佳

隨著2020年承諾期結(jié)束，多位核心人員離開BBHI，這就使得BBHI失去了原先的人才優(yōu)勢。尋找新的管理與技術(shù)人才不僅需要花費大量的財力，新補充的人員也不一定能完美適配原先的崗位。

ST科技收購BBHI屬于風險較高的跨國收購，文化與地理位置上的差異導致ST科技比較難做到對BBHI的發(fā)展進行及時有效地了解與管理。同時，BBHI本身業(yè)務(wù)范圍分散，需要ST科技聘請精通跨國業(yè)務(wù)的人才來對BBHI進行管理監(jiān)督。從2020末即發(fā)生商譽暴雷事件可以看出ST科技在收購BBHI以后并未針對其采取良好的管理措施。

3.3 業(yè)績承諾的設(shè)計分析

BBHI在2014-2016年盈利能力良好，呈現(xiàn)迅猛增長勢頭，其中2014、2015年BBHI分別實現(xiàn)凈利潤12 745.26萬元、30 413.91萬元，2016年BBHI僅用8個月就實現(xiàn)了29 580.30 萬元的凈利潤。但BBHI的大客戶Yahoo占據(jù)BBHI八成的營業(yè)收入，BBHI的業(yè)務(wù)發(fā)展對其有很高依賴性。若只看到BBHI在過去取得了良好的業(yè)績就盲目的預(yù)測其能夠保持并提高當前的盈利能力是不可取的。預(yù)測機構(gòu)預(yù)測BBHI在2016年、2017年、2018年和2019年的凈利率為23.11%、22.06%、21.84%和21.49%，能夠取得的凈利潤是37 046.35萬元、44 012.98萬元、53 238.77萬元、62 249.79萬元。預(yù)測機構(gòu)所預(yù)測的凈利率已經(jīng)全部高于BBHI在2014年的凈利率與2014年和2015年的平均凈利率，而ST科技在預(yù)測機構(gòu)的凈利潤預(yù)測結(jié)果之上對BBHI給出了業(yè)績要求，故本文認為案例中的業(yè)績承諾設(shè)定的業(yè)績目標實際上是偏高的，可能誘發(fā)盈余管理行為。

4 業(yè)績承諾應(yīng)用分析

4.1 業(yè)績承諾對商譽減值的影響

ST科技在收購BBHI之后，擁有的商譽從687 297 245.88元上升到了6 372 984 246.45元，此次收購大約形成了56億元的商譽，商譽占凈資產(chǎn)的比例從31.69%上升到了64.03%。BBHI向ST科技承諾在2017-2019年每年的扣非凈利潤至少達到7 158.70萬美元、8 590.50萬美元、9 993.10萬美元。據(jù)ST科技披露的數(shù)據(jù)顯示：BBHI在2017-2019年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為7 640.35萬美元、9 575.29萬美元、

9 110.24萬美元，折合人民幣為51 513.43萬元、63 363.52萬元、62 847.02萬元。ST科技表示，由于BBHI累積凈利潤已經(jīng)超過了業(yè)績承諾累計額，視同完成業(yè)績承諾，所以在承諾期間ST科技均未對BBHI計提商譽減值。

根據(jù)ST科技與BBHI簽訂的原始業(yè)績承諾，BBHI在2017-2019年每年的扣非凈利潤分別應(yīng)達到7 158.70萬美元、8 590.50萬美元、9 993.10萬美元。2017與2018年，BBHI通過實現(xiàn)凈利潤7 640.35萬美元、9 575.29萬美元精準完成了當期的業(yè)績承諾。但是2019年BBHI僅實現(xiàn)凈利潤9 110.24萬美元，完成率91.17%。根據(jù)相關(guān)制度，ST科技此時應(yīng)該向BBHI索要相應(yīng)的業(yè)績補償，并且考慮是否由于BBHI未達到預(yù)期的盈利能力而對其計提相應(yīng)的商譽減值準備。但在2019年末ST科技發(fā)布的公告中，ST科技并不以此為由對BBHI計提商譽減值。在這種情況下，出于會計謹慎性原則的考慮，ST科技理應(yīng)對BBHI計提相應(yīng)

的減值準備，否則將為ST科技下一年度的商譽暴雷埋下了隱患。

4.2 緩解信息不對稱風險

本次業(yè)績承諾通過將并購剩余款項與標的企業(yè)業(yè)績相結(jié)合，使得ST科技在剩余款項的支配方面擁有主動權(quán)。在并購完成之后，標的企業(yè)也會在業(yè)績承諾的約束之下更加謹慎地進行經(jīng)營，提升自身的管理水平。同時，針對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)的特點，該項業(yè)績承諾專門設(shè)計了針對技術(shù)人員的激勵條款，可以在承諾期間有效保留技術(shù)團隊的完整性。因此，該份業(yè)績承諾在一定程度上可以緩解并購中的信息不對稱風險。

4.3 提高ST科技對并購溢價的接受程度

在ST科技并購BBHI的估值報告中，采用了收益法的結(jié)果作為最終結(jié)果，并根據(jù)收益法估值確認了交易價格，也因此發(fā)生了并購溢價并形成了商譽。由于收益法的結(jié)果是通過對未來的預(yù)測得到的，當未來發(fā)生重大變故，會導致預(yù)測結(jié)果出現(xiàn)較大偏差。BBHI 2014、2015年實現(xiàn)凈利潤12 745.26萬元、30 413.91萬元，評估機構(gòu)根據(jù)行業(yè)情況、公司歷史業(yè)績等做出預(yù)測BBHI在2016-2020年度將實現(xiàn)凈利潤37 046.35萬元、44 012.98萬元、53 238.77萬元、62 249.79萬元、68 730.77萬元。ST科技根據(jù)對BBHI的業(yè)績預(yù)測，對BBHI未來4年的盈利進行了約定，約定BBHI在2016-2019 年分別實現(xiàn)扣非凈利潤4.23億元、5.07億元、6.09億元、6.24億元。本次業(yè)績承諾在業(yè)績預(yù)測額的基礎(chǔ)之上給出相應(yīng)的業(yè)績目標，使BBHI在收益法下的高估值得到了業(yè)績補償制度的保障，從而提高了ST科技對并購中高額溢價的接受程度。

4.4 業(yè)績承諾期前后財務(wù)指標變化分析

ST科技于2016年完成對BBHI的并購后，2017年ST科技在主營業(yè)務(wù)收入迎來爆炸性增長的同時凈利潤、凈資產(chǎn)收益率及銷售凈利率等盈利能力指標都有一定程度的增長。此外，ST科技的總資產(chǎn)增長率由2016年的30.58%上升到2017年的205.02%。主營業(yè)務(wù)收入增長率由2016年的28.15%，上升至2017年的179.54%。但需注意的是，2018年、2019年ST科技的凈資產(chǎn)收益率及銷售凈利率連續(xù)出現(xiàn)下滑。

綜上分析，ST科技在并購BBHI后，通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)以及業(yè)績承諾的激勵效果，ST科技的各項財務(wù)能力指標均得到短期提升。但承諾期間ST科技的多項財務(wù)指標均出現(xiàn)了下滑的趨勢，并在承諾到期后直接跌入谷底。而ST科技的能力提升曲線恰好與BBHI的業(yè)績曲線有相似之處：BBHI在2017年、2018年順利超額完成業(yè)績；2019年未能滿足當期業(yè)績指標，通過母公司修改考核標準完成業(yè)績承諾；2020年承諾期結(jié)束后業(yè)績“跳水”導致ST科技的巨額商譽減值。這說明業(yè)績承諾對商譽減值的抑制效果以及標的公司的激勵效果只能在承諾期內(nèi)短期發(fā)揮作用，對于承諾期后的商譽減值業(yè)績承諾無能為力。

5 研究結(jié)論

5.1 業(yè)績承諾會抬高并購溢價

由于收益法的結(jié)果是通過對未來的預(yù)測得到的，當未來發(fā)生重大變故時，就可能導致預(yù)測結(jié)果出現(xiàn)較大的偏差，這也導致收益法下形成的商譽不僅數(shù)額較高，同時伴隨的減值風險也較高。業(yè)績承諾在業(yè)績預(yù)測額的基礎(chǔ)之上給出相應(yīng)的業(yè)績目標，使企業(yè)在收益法下的高估值得到了業(yè)績補償制度的保障。同時業(yè)績承諾可以在承諾期間約束標的企業(yè)管理層行為的同時激勵其提高自身管理水平，緩解了并購方在并購中面臨的信息不對稱風險，從而提高了企業(yè)對并購中高額溢價的接受程度。

5.2 業(yè)績承諾可以短期抑制商譽減值

承諾期內(nèi)BBHI順利完成了業(yè)績承諾，未使ST科技發(fā)生商譽減值損失。但是承諾期間ST科技在并購BBHI后各項財務(wù)能力指標得到短期提升后迅速出現(xiàn)了下滑的趨勢，并在承諾到期后直接跌入谷底。而ST科技的能力提升曲線恰好與BBHI的業(yè)績曲線有相似之處：BBHI在2017年、2018年順利超額完成業(yè)績；2019年未能滿足當期業(yè)績指標，通過母公司修改考核標準完成業(yè)績承諾；2020年承諾期結(jié)束后業(yè)績“跳水”導致ST科技的巨額商譽減值。同時承諾期結(jié)束后BBHI出現(xiàn)了核心人才大量流失的現(xiàn)象。因此業(yè)績承諾可能只能在承諾期間短期抑制商譽減值。

5.3 業(yè)績承諾可能成為并購方盈余管理工具

2020年初ST科技發(fā)布公告稱BBHI未來盈利能力良好，商譽減值風險有所降低，卻在大股東減持完畢之際宣布計提商譽減值，為防止因連續(xù)虧損而退市做準備。結(jié)合ST科技未在承諾期間合理計提商譽減值，可以發(fā)現(xiàn)雖然業(yè)績承諾的存在可以在承諾期間通過業(yè)績約束、激勵標的公司管理層及保持人才團隊完整性的方式抑制商譽減值。但同時業(yè)績承諾也可能成為并購方不計提合理商譽減值的擋箭牌，為并購方進行盈余管理提供方便。

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【作者簡介】吳正堅（1996-），男，浙江溫州人，助教，研究方向：管理會計、人力資源管理。