看到狼狽而歸的哈迷蚩，金兀朮大怒，下令立即攻打潞安州。宋軍寡不敵眾，潞安州失守。陸登長嘆一聲，以身報國。陸夫人將幼子陸文龍托付給了乳母，自己也追隨而去。

乳母抱著陸文龍跟隨人群匆匆逃往城門，不料迎面撞上了入城的金兀朮一行。哈迷蚩舉刀要殺死陸文龍，金兀朮敬佩陸登滿門忠烈，就把這孩童收作養(yǎng)子，叫人送回金國撫養(yǎng)。

兩狼關(guān)總兵韓世忠和長子率領(lǐng)三千人馬出關(guān)迎敵，被金兵團團圍困，苦戰(zhàn)不已。不料，金兀朮帶著另一支隊伍偷襲兩狼關(guān)，兩狼關(guān)失守。

河間府節(jié)度使張叔夜聽聞金兀朮大軍來襲，就打算詐降，以保住全城百姓的性命。金兀朮便叫大軍繞城而行，來到黃河口，準(zhǔn)備造船渡河。

聽聞金兵直逼京城而來，欽宗大驚失色，只得聽從丞相張邦昌的主意，命李綱做平北大元帥，宗澤為先鋒，領(lǐng)兵五萬去黃河邊退敵。

李綱、宗澤帶領(lǐng)人馬到黃河口安營扎寨。這時正值寒冬，連日刮風(fēng)下雨，宋兵卻連棉衣都沒有發(fā)下，個個饑寒交加。

夜里，就連黃河也凍上了。金兀朮哈哈大笑，號令大軍徑直從冰面上殺了過來。宋兵紛紛敗退。

金兵兵臨城下，張邦昌一力主張向金兀朮求和，帶著金銀財寶去金營求見。

沒過幾天，金兀朮還是號令大軍殺入城中，俘虜了徽宗、欽宗，所有皇族盡被捉去。金兵還在京城大肆擄掠。

幾日后，金兀朮用囚車押著徽宗、欽宗，加上后妃、皇子、文武百官、百工、婦女等編成的俘虜隊伍，浩浩蕩蕩返回金國。到了黃龍府?dāng)[下慶功宴，席間金人對徽宗、欽宗百般羞辱戲弄。

康王趙構(gòu)原本奉命到江南招兵買馬，聽說二帝被俘，他就登基做了新皇。各路節(jié)度使、總兵紛紛前來護駕，李綱、宗澤也來了。

這段時間，一場瘟疫帶走了王員外、湯員外等人的性命。王貴、牛皋、湯懷一幫弟兄竟到山上落草為寇了。岳飛恨得與他們割袍斷義，一家人清貧度日。

這天，忽然有人叩門，岳飛迎進門來，一問，原來是洞庭湖義軍的軍師王佐，前來邀請岳飛去加入義軍的。岳飛表明自己抗擊金兵、收復(fù)失地的志向，王佐只得回去復(fù)命。

這時，湯陰縣的縣令徐仁帶著圣旨到來。岳飛接旨，要去金陵帶兵護國。岳母便吩咐李氏取來筆墨和繡花針。

岳母取了毛筆，先在岳飛背上寫下“精忠報國”四個字，然后將繡花針拿在手中，咬著牙往他背上細細刺去。岳飛強忍著疼痛，李氏在一旁垂淚不已。刺完了字，岳飛對著母親叩謝訓(xùn)子之恩。徐仁不由嘖嘖稱贊。

次日一早，岳飛辭別家人，滿懷壯志，直奔京城而去。

張所讓岳飛自己挑選麾下人馬，岳飛共挑選出了八百名兵士。張所見他選得雖少，卻個個都很精壯。這支隊伍，后來便成為赫赫有名的“岳家軍”。

這時，金兀朮聽聞康王即位，聚兵抗金，不覺大怒，即令金牙忽、銀牙忽二元帥各領(lǐng)兵五千為先鋒，直奔金陵而來！