2025年春節(jié)伊始，國(guó)產(chǎn)動(dòng)畫電影《哪吒之魔童鬧海》（以下簡(jiǎn)稱《哪吒2》）上映，隨著口碑與人氣的持續(xù)爆火，該影片連續(xù)創(chuàng)下多項(xiàng)影史紀(jì)錄。根據(jù)貓眼電影版實(shí)時(shí)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，《哪吒2》的總票房已超過《頭腦特工隊(duì)2》，成功登頂全球動(dòng)畫電影票房榜冠軍，并成為了全球影史票房前十中唯一一部非好萊塢影片。

公開資料顯示，《哪吒2》的聯(lián)合出品方多達(dá)138家，其中不乏中影集團(tuán)、光線傳媒等影視巨頭，也有可可豆動(dòng)畫、彩條屋影業(yè)、追光動(dòng)畫等專業(yè)的內(nèi)容制作公司。

值得關(guān)注的是，作為《哪吒2》背后特效制作公司之一的江蘇原力數(shù)字科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“原力數(shù)字”）于2024年的最后一天向北交所提交上市申請(qǐng)。今年2月5日，原力數(shù)字收到了來自北交所的審核問詢函。

參與多個(gè)知名動(dòng)畫劇集的制作

原力數(shù)字成立于2010年，是一家3D數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)公司，目前擁有2000余名員工。該公司具有較為成熟完備的制作分工體系和工業(yè)化3D數(shù)字內(nèi)容制作流程，由其參與受托制作的3D數(shù)字內(nèi)容產(chǎn)品受到國(guó)內(nèi)、國(guó)際專業(yè)評(píng)審機(jī)構(gòu)的肯定。

從合作客戶來看，原力數(shù)字的客戶包括游戲及動(dòng)畫制作領(lǐng)域的騰訊集團(tuán)、網(wǎng)易集團(tuán)、索尼集團(tuán)、美國(guó)藝電公司、2K Sports、華納游戲、Meta等。2021年至2024年上半年，其前五大客戶較為穩(wěn)定，其中騰訊集團(tuán)穩(wěn)居原力數(shù)字的第一大客戶，美國(guó)藝電公司也穩(wěn)居前五位。

招股書顯示，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月（報(bào)告期），原力數(shù)字向前五大客戶銷售的金額分別為1.55億元、1.94億元、2.14億元、1.42億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37.71%、38.55%、40.53%、57.94%，該比例在大幅提高。

報(bào)告期內(nèi)，其前五大客戶中新增的客戶包括萬維仁和、星閱辰石、中文在線、微軟游戲工作室等。其中，原力數(shù)字于2020年開始為萬維仁和提供《凡人修仙傳》動(dòng)畫劇集的制作，報(bào)告期各期，其對(duì)該客戶的銷售金額分別為245.09萬元、6445.63萬元、3906.90萬元、3286.79萬元，分列公司2022年第二大客戶、2023年第三大客戶、2024年上半年第三大客戶。

2021年，原力數(shù)字為星閱辰石的《遮天》動(dòng)畫劇集提供3D內(nèi)容制作服務(wù)，2022年至2024年上半年，其從該客戶相關(guān)項(xiàng)目分別確認(rèn)收入2204.35萬元、5356.84萬元、3521.94萬元，分列公司2022年第三大客戶、2023年第二大客戶、2024年上半年第二大客戶；同年，其為中文在線的《修羅武神》動(dòng)畫劇集的3D內(nèi)容受托制作服務(wù)，2023年完成驗(yàn)收后確認(rèn)收入2134.91萬元，中文在線成為公司2023年第五大客戶。

另外，2024年上半年，新增第四大客戶微軟游戲工作室，根據(jù)披露，原力數(shù)字于2012年便與其建立合作關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)交易金額分別為321.83萬元、528.55萬元、1181.19萬元、1656.70萬元，2024年上半年，其躍升為公司第四大客戶。

對(duì)于原力數(shù)字與客戶合作的穩(wěn)定性，北交所進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。在審核問詢函中，北交所要求原力數(shù)字說明報(bào)告期各期向動(dòng)畫、游戲、其他行業(yè)的前十大客戶銷售情況，包括客戶基本情況、合作歷史、訂單獲取方式、合作模式、3D內(nèi)容制作項(xiàng)目數(shù)量、公司提供的主要服務(wù)內(nèi)容、銷售金額及變動(dòng)原因、定價(jià)依據(jù)等。與此同時(shí)要求其按照合作年限對(duì)客戶進(jìn)行分層，并說明各期各層客戶的數(shù)量、新增客戶/老客戶/退出客戶的數(shù)量、老客戶對(duì)各期收入、毛利貢獻(xiàn)情況，新增和退出客戶對(duì)業(yè)績(jī)的影響。

另外，對(duì)于目前公司負(fù)責(zé)的大型IP項(xiàng)目是否具備可持續(xù)性，北交所也提出疑問：“對(duì)于連續(xù)性或系列類的游戲和動(dòng)畫項(xiàng)目，是否持續(xù)由公司提供3D內(nèi)容制作，說明主要客戶向公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采購(gòu)情況，是否簽訂長(zhǎng)期合作協(xié)議等，說明公司在主要客戶供應(yīng)商體系中的地位?！贝送?，還要求其依據(jù)在手訂單和執(zhí)行情況，補(bǔ)充說明公司是否具備持續(xù)獲取訂單的能力，是否存在被其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手搶占客戶的風(fēng)險(xiǎn)，并提供相關(guān)依據(jù)。

騰訊集團(tuán)、中文在線均為關(guān)聯(lián)方

近年來，原力數(shù)字的第一大客戶為騰訊集團(tuán)，并且，按實(shí)質(zhì)重于形式的原則騰訊集團(tuán)被認(rèn)定為原力數(shù)字的關(guān)聯(lián)方，因此，雙方關(guān)聯(lián)交易的具體情況備受市場(chǎng)關(guān)注。

原力數(shù)字對(duì)騰訊集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售主要為3D數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)業(yè)務(wù)，包括游戲3D內(nèi)容受托制作和動(dòng)畫3D內(nèi)容受托制作。報(bào)告期各期的管理銷售金額分別為7362.08萬元、6685.81萬元、7686.87萬元、4510.18萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.88%、13.30%、14.58%、18.40%。

在大客戶及關(guān)聯(lián)交易方面，原力數(shù)字并未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，但公司表示，針對(duì)游戲3D內(nèi)容受托制作，公司與騰訊集團(tuán)一般會(huì)簽署采購(gòu)框架性協(xié)議，通過騰訊集團(tuán)外包管理系統(tǒng)等形式下達(dá)具體訂單，訂單中對(duì)于服務(wù)時(shí)間、服務(wù)要求、價(jià)格等會(huì)有明確約定。針對(duì)動(dòng)畫3D內(nèi)容受托制作，公司與騰訊集團(tuán)一般按照項(xiàng)目簽署具體合同。上述交易價(jià)格公允，不存在以關(guān)聯(lián)交易形式利益輸送或損害公司其他利益的情形。

不過，北交所依然對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的公允性提出質(zhì)疑，要求原力數(shù)字補(bǔ)充披露公司與騰訊集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，列示報(bào)告期內(nèi)公司及子公司與騰訊集團(tuán)內(nèi)公司的合作情況，說明騰訊集團(tuán)對(duì)其他3D內(nèi)容制作服務(wù)商定價(jià)依據(jù)、信用政策、結(jié)算方式、毛利率與公司是否存在較大差異及原因。同時(shí)要求公司說明與騰訊集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否對(duì)騰訊集團(tuán)構(gòu)成依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人業(yè)績(jī)、對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

除騰訊集團(tuán)外，原力數(shù)字與中文在線亦存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)招股書披露，深圳市利通產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳利通”）通過林芝利創(chuàng)信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“林芝利創(chuàng)”）間接持有原力數(shù)字12.13%的股份，而深圳利通直接持有中文在線4.48%的股份，同時(shí)深圳利通通過其全資子公司上海閱文信息技術(shù)有限公司間接持有中文在線4.48%的股份，其合計(jì)控制中文在線8.96%的股份。

中文在線為創(chuàng)業(yè)板上市公司，根據(jù)公開披露文件，深圳利通及其全資子公司上海閱文信息技術(shù)有限公司均于2021年通過受讓北京啟迪華創(chuàng)投資咨詢有限公司的方式持有了中文在線的股份，從而成為了中文在線的股東。據(jù)招股書介紹，原力數(shù)字在2021年與中文在線建立合作關(guān)系，2023年中文在線成為原力數(shù)字第四大客戶。

募資規(guī)模較前次IPO大幅增加

從招股書披露的信息來看，相較于2021年公司申報(bào)創(chuàng)業(yè)板時(shí)3.59億元的募集資金投入計(jì)劃，此次申報(bào)北交所時(shí)的募資投入規(guī)模增加至4.88億元，增長(zhǎng)幅度超過35%。

具體來看，此次募資項(xiàng)目中，原力數(shù)字取消了此前5000萬元補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，新增加了7063.95萬元的3D實(shí)時(shí)數(shù)字動(dòng)畫應(yīng)用平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目；同時(shí)，原力數(shù)字科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目的募資投入金額也由原來的2.50億元增加到了3.64億元；數(shù)字內(nèi)容創(chuàng)新技術(shù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目投入金額由原來的5920.86萬元減少至5301.06萬元。

對(duì)于募資投入金額變動(dòng)較大的“原力數(shù)字科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”，對(duì)比兩版招股書來看，主要在于項(xiàng)目投資總額變動(dòng)較大，從此前的2.45億元增加至5.57億元，增加了3.12億元。具體來看，該項(xiàng)目的投資費(fèi)用主要為建設(shè)投資費(fèi)用（包括建筑工程費(fèi)、設(shè)備購(gòu)置費(fèi)、安裝費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)）和鋪底流動(dòng)資金，此次申報(bào)中，上述兩項(xiàng)費(fèi)用分別為4.96億元和6072.01萬元，而2021年申報(bào)時(shí)，這兩項(xiàng)費(fèi)用分別為1.95億元和5521.23萬元，這兩項(xiàng)費(fèi)用變動(dòng)幅度較大。

上述現(xiàn)象引起了北交所的注意，在審核問詢函中，對(duì)于募資額大增的原力數(shù)字科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目，北交所要求其說明該項(xiàng)目具體情況，并要求其說明是否存在進(jìn)展緩慢或長(zhǎng)期未竣工的情形，是否存在延遲轉(zhuǎn)固的情況。

對(duì)于在建工程成本核算依據(jù)和核算方法，交易所要求對(duì)是否包含與在建工程無關(guān)的其他支出，在建工程項(xiàng)目是否存在利息資本化的情形，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)要求等問題進(jìn)行進(jìn)一步解釋說明。

此外，在審核問詢函中，北交所還指出原力數(shù)字提交的招股書存在信息披露相關(guān)問題，其中包括風(fēng)險(xiǎn)提示針對(duì)性不強(qiáng)、表述普遍適用或模糊的情形。對(duì)此，北交所要求原力數(shù)字全面梳理“重大事項(xiàng)提示”“風(fēng)險(xiǎn)因素”各項(xiàng)內(nèi)容，突出重大性，增強(qiáng)針對(duì)性，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向，刪除針對(duì)性不強(qiáng)的表述，刪除普遍適用的模糊表述，刪除風(fēng)險(xiǎn)因素中風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及任何可能減輕風(fēng)險(xiǎn)因素的類似表述等。