馮建榮　馮堅鋼

改革開放以來，中外合資企業(yè)在我國取得長足發(fā)展，令世人矚目。然而，合資企業(yè)的蓬勃發(fā)展并不能掩蓋其實踐中存在的問題，如何建立適合企業(yè)自身條件的治理結構和經營管理模式，尤其是對等股等權的特殊產權結構下如何形成有效治理機制，是一個新課題。本文擬以中外合資杭州依維柯汽車變速器有限公司（以下簡稱“杭維柯”）的經營實踐為例，對該問題作初步探討。

公司合資背景及股東概況

“杭維柯”是1996年注冊成立的，三家股東分別是意大利菲亞特集團下屬依維柯股份公司（以下簡稱“依維柯”）、南京躍進汽車集團公司（以下簡稱“躍進”）和杭州前進齒輪箱集團有限公司（以下簡稱“杭齒”）。公司注冊資金20 001萬元人民幣，由三家股東各出資6 667萬元人民幣。該企業(yè)的三大股東平均持股，形成“三三制”的特殊股權結構。

“依維柯”是意大利菲亞特集團旗下專業(yè)生產卡車、客車和特種車輛的著名大型企業(yè)，集團位列世界500強第40位，是最早向我國出口汽車并與我國企業(yè)合資的國際著名企業(yè)之一，南京依維柯汽車有限公司（以下簡稱“南維柯”）就是其與“躍進”合資建成的中外合資企業(yè)，所生產的依維柯中型客車，曾在20世紀90年代初期的中國汽車市場上占有絕對領先的市場份額，投資效益極佳，被國際工商界作為在華投資的成功典范之一。此次再投資，主要兼顧兩個經濟目標：既可以在中國深度開辟市場，又可以適時向其在世界各地的汽車經營和生產廠商提供質優(yōu)價廉的配套產品，降低其在歐美市場上的汽車配件成本。

南京躍進汽車集團是生產輕卡類汽車的著名國有大型企業(yè)，年綜合生產能力15萬輛，位列全國綜合實力百強企業(yè)。它與“依維柯”合資組建“南維柯”，生產依維柯中型客車取代原躍進卡車，成功地實現(xiàn)了產品的更新?lián)Q代?！败S進”意欲通過該合資項目，利用“杭齒”現(xiàn)有生產條件，為“南維柯”生產的依維柯中型客車提供變速器總成，提高依維柯整車的國產化率，降低成本，節(jié)約外匯。

杭州前進齒輪箱集團有限公司是國內最大的傳動裝置和粉末冶金專業(yè)制造企業(yè)之一，其船用齒輪箱的產量和出口居全國第一，是中國機械行業(yè)百強企業(yè)。其旗下的汽車變速器分廠以生產輕卡和轎車類汽車變速器為主，在國內汽車零部件行業(yè)具有較高知名度?！昂箭X”參與合資的初衷是想通過與外商合作，對既有汽車變速器生產設備進行改造，同時借助依維柯品牌，借鑒吸收外商先進技術和經營理念，提高企業(yè)的綜合競爭力，進一步擴大市場份額。

合資后的“杭維柯”因為有較成熟的生產基礎，開業(yè)后很快便形成生產能力，取得較好經濟效益。至2002年，公司已形成年產6萬臺變速器的能力，實現(xiàn)依維柯汽車變速器國產化率達100%，1998年起進入浙江省納稅大戶序列，并為“南維柯”節(jié)約外匯6 300多萬美元。截至2002年，“杭維柯”的產值、利稅、銷售額累計分別達到65 125萬、9 676萬和62 280萬元。

三個發(fā)展階段及其影響因素

“杭維柯”的發(fā)展并不是直線上升，而是經歷了1999年至2000年期間相對緩慢甚至大幅下降的被動經營局面。

從1997年到1998年，是“杭維柯”的初始發(fā)展階段，這一階段“杭維柯”獲得了較快發(fā)展。盡管這一時期企業(yè)治理結構的缺陷是存在的，但以下因素促成了企業(yè)的積極面大大超過消極面。

第一，中國的資源稟賦特征是眾所周知的：⑴勞動力豐富廉價；⑵在一定意義上說，土地要素也不成問題，到處都有愿意以土地換資本的交易主體；⑶資本短缺。

“杭維柯”是以數(shù)億元人民幣計的資本注入而啟動生產的，稀缺的資本要素與豐富的勞動力資源迅速得到有效配置。在產品銷售不構成主要問題的條件下，企業(yè)的資本優(yōu)勢立即顯示出來，資本的邊際收益率很高。由于“杭維柯”提高了資本有機構成，人均資本額大幅度提高，因而勞動生產率也隨之大幅度提高，表現(xiàn)為企業(yè)的利潤大幅增長。這種結果既合乎市場經濟的邏輯，也為“杭維柯”的實踐所證明。

第二，基于宏觀經濟面的有利，“南維柯”的中型客車在中國市場上的銷售量持續(xù)穩(wěn)定上升，直接帶動了以“南維柯”為目標市場的“杭維柯”的快速起步和發(fā)展。“杭維柯”在1997年即以12 988臺的年產量和7 032萬元的年產值，實現(xiàn)了第一年的開門紅。到了1998年，更是以年產量40.3%的增長速度和年產值49.6%的增長速度實現(xiàn)了投產以來的第一次騰飛。合資取得了初步成功。

第三，企業(yè)是經濟組織，在普遍意義上，利潤額是衡量企業(yè)制度效率和經營成果的關鍵指標。問題在于，有時利潤會掩蓋缺陷，可謂“一俊遮百丑”。“杭維柯”這一階段經營的真實情況就類似于“以俊遮丑”：不是治理結構沒有問題，而是利潤掩蓋了問題；不是股東之間不存在分歧，而是共同的利益掩蓋了分歧；不是決策機制天生成熟，而是在短期內不可能暴露其天生缺陷。總之，不是沒有矛盾，而是利潤延緩了矛盾的顯現(xiàn)。

1998年底到2000年是企業(yè)經營狀況全面下滑的時期。買方市場的存在，誘使更多汽車制造商加入中型客車市場的競爭行列，為市場提供了更多選擇，加劇了市場競爭。到了1999年，多年一貫制面孔的依維柯中型客車，逐漸被更輕便實用、性價比更優(yōu)的車型所取代。

依維柯中型客車的市場份額開始緩慢下降，不可避免地影響到“杭維柯”的發(fā)展?！澳暇S柯”開始減少對“杭維柯”汽車變速器的訂貨。如果說公司1999年經濟表現(xiàn)不佳，僅反映在產值與銷售等指標的微量下滑，利潤指標仍保持了較高增長率，那么到了2000年，“杭維柯”各項經濟指標則出現(xiàn)全面下滑，以至于到年底出現(xiàn)較大幅度負增長，尤其是利稅竟下跌了52%。

導致“杭維柯”利潤大幅下滑的原因主要來自兩個方面。一方面，“依維柯”和“躍進”極力壓低變速器售價；另一方面“杭齒”則竭力抬高變速器零件的加工費用。結果，三家股東均不同程度向“杭維柯”轉嫁各自負擔，使之不堪重負。實際上，三方股東在合資企業(yè)運行的3年里，分別通過出售知識產權、購置進口設備、壓低變速器總成售價、以及提高廠房租金、動力供給價格和零件加工價格等方式，從“杭維柯”獲取大量收益，幾乎收回全部投資。當市場趨于疲軟時，“杭維柯”更是成了各方股東止損的工具。

在股東基本收回投資的情況下，市場風險帶來的企業(yè)利益損失不會給投資者造成切膚之痛，但企業(yè)如果垮掉，受害最深的將是企業(yè)的眾多職工，他們將失去懶以養(yǎng)家糊口的謀生手段，這是一個有責任心的經營者最不愿看到的情況。

當然，這種前景在既有的治理結構下既可能成為現(xiàn)實，也可能由于經營者的創(chuàng)造性工作加以避免。根據新制度經濟學對企業(yè)產權結構和治理結構的分析，委托-代理理論所要解釋的問題，包括了通過有效的激勵-約束機制，給企業(yè)經營者以符合股東利益的經營自主權。當“杭維柯”遇到困境時，這種安排顯得非常重要。事實上，當依維柯中型客車的市場份額遭受挫折、股東又難以就開發(fā)新產品達成共識時，在總經理領導下，公司投入大量精力對市場進行了充分調研，掌握了大量市場信息，通過努力，終于與新的客戶達成合作意向，分別爭取到美日MR6370家用轎車變速器90%的訂單和奇瑞AQ015家用轎車變速器50%的訂單。

有了來自市場的新訂單，“杭維柯”的股東終于下決心投入資金，一方面進行設備擴能改造，一方面抓緊新品上馬生產。2001年至2002年，公司共銷售奇瑞AQ015汽車變速器35 211臺，銷售美日MR6370汽車變速器27 371臺，各項經濟指標呈明顯上升態(tài)勢，“杭維柯”終于又一次抓住市場機遇，迎來一個新的發(fā)展階段。

“三三制”股權結構下的企業(yè)決策控制機制

因為“三三制”的股權結構不能造就一個可識別的最大資產利益責任主體，每個股東既不能“搭便車”，也無法獨立做出有利于企業(yè)長遠發(fā)展的重大決策。因此，“三三制”的股權結構在涉及企業(yè)的長遠發(fā)展決策時，顯得尤為困難。顯然，“等股等權”的股權結構對“杭維柯”的長遠發(fā)展構成主要挑戰(zhàn)，決定因素是股東之間以及股東與經營者之間的博弈。

用博弈理論解釋，一種是合作博弈，就是企業(yè)內部各利益主體之間，為了獲得合作的超額收益，追求的是1+1大于2的結果；另一種是非合作博弈，即當企業(yè)內部個體與整體之間存在目標差異、如企業(yè)經營狀況欠佳時，為了避免損失的擴大，企業(yè)中各主體首先將選擇有利于自身利益最大化的方式采取行動，最現(xiàn)實的選擇就是以損失整體利益換取自身利益。就廣泛情況而言，企業(yè)出現(xiàn)這類狀況并非不正常，只要存在一種機制，能及時有效協(xié)調各方利益，就能夠最大程度避免非合作博弈。事實上，只要博弈是重復的，市場是規(guī)范的，那么，經驗積累將有利于形成合作博弈。

從“杭維柯”的實踐看，“三三制”股權結構如何影響股東之間的博弈格局？當股東之間發(fā)生非合作博弈時，會產生什么樣的后果，其糾偏機制是什么？

首先，股東之間的非合作博弈將削弱其決策能力，降低決策效率，進而影響企業(yè)經營狀況，降低股東對企業(yè)未來的預期，增加企業(yè)的經營風險。造成“杭維柯”股東之間非合作博弈的原因是缺乏特殊股權結構下的有效利益協(xié)調機制。“三三制”股權結構決定了各方股東的交易地位相當，目標差異較易增加他們之間利益協(xié)調的難度，提高協(xié)調成本，削弱合作愿望。與一般股份制企業(yè)相比，“三三制”股權結構更易引發(fā)股東之間的非合作博弈。

其次，當股東的決策能力弱化以后，其非合作博弈的基礎隨之弱化。在這種情況下，股東會轉而追求獲得一個滿意的利潤額，只要企業(yè)利潤大于這個滿意利潤指標，股東就沒有興趣再行干涉經理人員日常經營活動。

再次，不同的控制權安排會帶來不同的資金收益和個人收益。尤其是當經營者個人利益與企業(yè)利益同步增長時，經營者控制權得到強化是符合企業(yè)效率目標的。這就是說，既然股東控制權弱化意味著管理權與決策權向經營者集中，在經營中必然導致決策管理效率的提升。只要能滿足股東方給定的企業(yè)最低資本增值和利潤指標的約束條件，這種重心下移的控制權安排就是較為符合實際的治理結構，因為經營者畢竟擁有最豐富的經營信息資源，它可以有效降低代理成本，容易為股東所接受。

最后，決策控制權下移在理論上也有較為成熟的解釋，盡管該理論解釋是由外國人完成的。據悉，日本學者青木昌彥的研究表明，日本企業(yè)治理結構模式就是一種向經營者大幅度轉讓剩余控制權的制度安排。這種剩余控制權表現(xiàn)在日本的公司向股東支付固定比例的股利，這一比例平均約為10%左右，而在支付股利之后的剩余則全部由經營者支配。該模式為經營者在合同規(guī)定的約束條件下提供了最大經營自主權，有利于最大限度發(fā)揮經營者的才能，也大大節(jié)約了股東對經理人的監(jiān)督成本。

“杭維柯”的發(fā)展歷程證明了，企業(yè)控制權的下移，有效提高了“三三制”股權結構的公司經營效率。事實上，當博弈重復時，上一次的經驗必然會強化經理人員的決策權，客觀上造成有利于職業(yè)經理人員依據市場變化靈活經營企業(yè)的氛圍，進而將一種創(chuàng)新的經營模式固化形成一種新制度。

制度經濟學的理論研究及大量實踐經驗證明：無論何種治理模式，評價的標準只能有一個，那就是看它是否能夠在既定約束條件下實現(xiàn)企業(yè)利益最大化，其下限是所創(chuàng)造的經濟收益大于治理成本。凡是能形成最符合企業(yè)有關各方經濟利益最大化目標的治理結構就是該企業(yè)對一項制度安排形式的最佳選擇。值得注意的是，各國公司治理結構的模式似乎都存在著一種發(fā)展趨勢，即朝著股權弱化、經營者權力強化的方向發(fā)展。這一判斷是能夠為“杭維柯”逐年來的發(fā)展實踐所證明的。

（責任編輯：羅志榮）