[摘要]基于對合并性質(zhì)的理解，企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法有兩種：購買法(Purchase method)和權(quán)益結(jié)合法(Pooling of interests method)，由于這兩種方法均有其存在的理論依據(jù)，國際會(huì)計(jì)界對這兩種方法的爭論一直在持續(xù)著，我國新發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則20號——企業(yè)合并》保留了兩種方法并存的格局。本文在對比兩種方法的理論依據(jù)、核算原則、主要利弊的基礎(chǔ)上，對新發(fā)布的企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的出臺(tái)背景、主要特點(diǎn)進(jìn)行了分析，提出合并準(zhǔn)則對合并會(huì)計(jì)方法的規(guī)范符合我國國情。
　　美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒在論述并購與公司成長關(guān)系時(shí)曾說過：“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的”。這句話一定程度上說明了并購對公司成長的重要作用，在市場競爭日趨激烈的環(huán)境下，并購已成為許多企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整和轉(zhuǎn)變的法寶。近年來，我國企業(yè)并購業(yè)務(wù)頻繁，與傳統(tǒng)的現(xiàn)金并購相比，并購方式也發(fā)生了新的變化，我國原有的會(huì)計(jì)規(guī)定已不能適應(yīng)新的形勢，2006年2月15日，財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則20號——企業(yè)合并》，對我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的原則和方法作了完整的規(guī)范，為我國企業(yè)合并交易的開展奠定了基礎(chǔ)。企業(yè)合并按其法律形式分為吸收合并、新設(shè)合并、控股合并三種類型。在吸收合并、新設(shè)合并形式下，原有的企業(yè)失去法人資格，合并完成后，合并各方共同從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，合并企業(yè)必須將取得的資產(chǎn)、負(fù)債納入合并方的會(huì)計(jì)報(bào)表；控股合并形式下，被并企業(yè)保留法人資格，原來的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律實(shí)體從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，合并企業(yè)需定期編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。雖然企業(yè)合并存在著不同的法律形式，但都面臨合并方法的選擇問題，從國際會(huì)計(jì)的理論和實(shí)務(wù)看，企業(yè)合并主要有兩種處理方法：購買法和權(quán)益結(jié)合法。
　　
　　一、購買法與權(quán)益結(jié)合法的分析比較
　　
　　(一)理論分析比較
　　國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對購買法的定義為：購買是指一個(gè)企業(yè)為換取對另一個(gè)企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)的控制權(quán)而轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)或發(fā)行股票的交易?？梢姡徺I法將企業(yè)合并看作一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)凈資產(chǎn)的交易行為，這種交易與企業(yè)在市場中購買資產(chǎn)并無區(qū)別，即使采用股票交換形式，也是為了“購買”而付出的代價(jià)，因此公允價(jià)是購買法的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對權(quán)益結(jié)合法的定義為：參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)，以便共同對合并后的實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。權(quán)益結(jié)合法認(rèn)為，企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)用自己的普通股與對方幾乎全部股份交換的行為，股票交換不是為了“購買”，而是股東之間為實(shí)現(xiàn)聯(lián)合而進(jìn)行的交換，這種交換并未發(fā)生企業(yè)之間經(jīng)濟(jì)資源的流動(dòng)，因此會(huì)計(jì)核算應(yīng)保持原有的記錄，即以賬面價(jià)作為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，權(quán)益結(jié)合法主要適用于股權(quán)互換的合并行為。
　　
　　(二)會(huì)計(jì)核算原則比較
　　對企業(yè)合并經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的不同認(rèn)識導(dǎo)致了會(huì)計(jì)核算原則和會(huì)計(jì)處理方法的差異。購買法下，被并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債按公允價(jià)計(jì)量，采用現(xiàn)金支付方式的，購買成本按實(shí)際金額入賬，發(fā)行股票方式下，購買成本為發(fā)行股票的公允價(jià)，其中，股本按發(fā)行股票面值入賬，發(fā)行股票的公允價(jià)超過面值部分計(jì)入資本公積，購買成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)的差額計(jì)入商譽(yù)，被并企業(yè)收益及留存收益不并入購買企業(yè)。權(quán)益結(jié)合法下，被并企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債按賬面價(jià)反映，股本按發(fā)行股票面值入賬，換出股票面值與被并企業(yè)實(shí)收資本差額計(jì)入資本公積，被并企業(yè)收益及留存收益并入購買企業(yè)。
　　
　　(三)兩種方法對企業(yè)合并日及未來財(cái)務(wù)報(bào)表的影響
　　合并當(dāng)年，采用購買法核算的企業(yè)，被并企業(yè)的收益和留存收益作為購買成本的組成部分不并入合并企業(yè)，合并收益包括合并企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的收益和合并后被并企業(yè)實(shí)現(xiàn)的收益。而采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)，則直接將被并企業(yè)的收益和留存收益并入合并企業(yè)，合并收益包括合并企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的收益和被并企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的收益。因此，只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并當(dāng)年采用權(quán)益結(jié)合法核算的合并收益及留存收益必然大于購買法下報(bào)表中的收益和留存收益數(shù)額。此外，由于商譽(yù)的影響，購買成本一般大于賬面價(jià)，購買法下對于商譽(yù)的攤銷必然減少合并后未來期間的會(huì)計(jì)收益，而權(quán)益結(jié)合法不確認(rèn)商譽(yù)，從而避免了購買溢價(jià)對未來期間會(huì)計(jì)的收益的影響，因此，相對于購買法，權(quán)益結(jié)合法可創(chuàng)造更多未來期間利潤，權(quán)益結(jié)合法對并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生了有利影響。
　　綜上所述，兩種核算方法各有利弊，購買法的優(yōu)點(diǎn)有：采用公允價(jià)核算，更能反映企業(yè)合并是雙方討價(jià)還價(jià)的公平交易，有利于避免利潤操縱。缺點(diǎn)是：公允價(jià)必須以比較完善、發(fā)達(dá)的資本市場為基礎(chǔ)，資本市場的不完善會(huì)限制購買法的運(yùn)用；由于主并企業(yè)采用的是賬面價(jià)，被并企業(yè)采用的是公允價(jià)，可能造成新形成的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可比性差、不夠準(zhǔn)確的問題。權(quán)益結(jié)合法的優(yōu)點(diǎn)是：成本低，可以節(jié)省評估環(huán)節(jié)的各種費(fèi)用，操作性強(qiáng)；以賬面價(jià)為計(jì)量基礎(chǔ)更為可靠，符合歷史成本原則；有利于企業(yè)通過合并迅速增加利潤。缺點(diǎn)是：較高的利潤是由于會(huì)計(jì)處理方法選擇的結(jié)果，容易受到實(shí)務(wù)界的追捧，甚至可能將合并演變成一種投機(jī)行為。
　　
　　二、我國合并會(huì)計(jì)處理方法的規(guī)定與實(shí)踐
　　
　　企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則未出臺(tái)之前，我國頒布的關(guān)于企業(yè)合并的會(huì)計(jì)規(guī)定主要有《合并報(bào)表暫行條例規(guī)定》、《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》。1995年發(fā)布的《合并報(bào)表暫行條例規(guī)定》要求母公司在編制合并報(bào)表時(shí)，將其長期投資的成本與子公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)的差額計(jì)入“合并價(jià)差”，合并報(bào)表中按子公司資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)反映，可見，對于控股性質(zhì)的合并，我國采用的是簡易的購買法，這一規(guī)定主要是為了簡化操作程序。1997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》規(guī)定：被并方失去法人資格的，兼并方按照被兼并方各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的評估價(jià)值入賬，按照成交價(jià)高于評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)的差額記入商譽(yù)科目。可見，我國對于吸收合并、創(chuàng)立合并的會(huì)計(jì)處理規(guī)定的是標(biāo)準(zhǔn)的購買法，這一規(guī)定明確了企業(yè)合并是雙方的交易行為，能較好地反映投資行為與市場評估價(jià)之間的關(guān)系。以上規(guī)定均沒有涉及換股合并的會(huì)計(jì)處理。1999年6月，清華同方股份公司采用股權(quán)交換的方式吸收合并魯穎電子股份公司，這是我國首起以換股方式完成的合并，經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，合并會(huì)計(jì)處理方法采用了權(quán)益結(jié)合法。之后，又有新潮實(shí)業(yè)、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創(chuàng)等十幾家上市公司的換股合并均采用了權(quán)益結(jié)合法，由于采用權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生的合并利潤有其存在的理論基礎(chǔ)，上市公司難以接受購買法導(dǎo)致利潤銳減這一結(jié)果，這一核算方法的運(yùn)用得到了會(huì)計(jì)理論界、監(jiān)管部門的理解和認(rèn)可。
　　由此可以看出，我國原有的規(guī)定存在著合并方法不統(tǒng)一、制度落后于實(shí)踐等問題，正是在這一背景下，財(cái)政部于2005年7月印發(fā)了企業(yè)合并準(zhǔn)則征求意見稿，并于2006年2月15日正式對外發(fā)布《企業(yè)合并準(zhǔn)則20-——企業(yè)合并》，企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定：對于同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，對于非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，使得我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理有了明確的指導(dǎo)與規(guī)范。
　　從近幾年國際上對購買法與權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用情況看，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)于1999年4月發(fā)布消息：全體委員一致投票取消權(quán)益結(jié)合法，并于2001年6月頒布了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告141號《企業(yè)合并》準(zhǔn)則，明確規(guī)定廢除權(quán)益結(jié)合法而統(tǒng)一為購買法，2004年國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)在《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則3號－企業(yè)合并》中也取消了權(quán)益結(jié)合法，可見，購買法已成為國際合并會(huì)計(jì)方法的發(fā)展趨勢。對于我國合并準(zhǔn)則中兩種方法二元并存的格局，必須結(jié)合現(xiàn)階段我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境及會(huì)計(jì)環(huán)境進(jìn)行分析。筆者認(rèn)為，合并準(zhǔn)則既考慮了中國國情又兼顧了國際慣例。
　　
　　三、企業(yè)合并準(zhǔn)則主要特點(diǎn)分析
　　
　　(一)將同一控制下的企業(yè)合并納入準(zhǔn)則體現(xiàn)中國特色
　　從國際上適用的企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來看，無論是國際準(zhǔn)則還是美國的準(zhǔn)則，均將同一控制下的企業(yè)合并排除在外，我國合并準(zhǔn)則對國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中尚未規(guī)范的同一控制下的企業(yè)合并作了規(guī)范，這是符合中國特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和發(fā)展特點(diǎn)的。目前，我國國有企業(yè)及國有控股企業(yè)在中國經(jīng)濟(jì)中仍然占有較大比重，在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股絕對控股現(xiàn)象比較普遍，我國實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的企業(yè)合并大多屬于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)或中央、地方國資委所控制的企業(yè)之間的合并，將同一控制下的企業(yè)合并納入準(zhǔn)則的適用范圍，真正解決了我國會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的問題，也表明了我國制umn1B48q1vqWirDxWo4PkTcemcg8K7ZCufi4I+m9QIM=訂的準(zhǔn)則并沒有照搬照抄國際慣例，體現(xiàn)了中國特色。
　　
　　(二)同一控制下合并方法采用權(quán)益法核算符合中國國情
　　首先，從同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)看，由于這種合并發(fā)生在同一所有者控制的企業(yè)之間，并購本身沒有市場競爭的環(huán)境作為支撐，其合并行為更多地代表了所有者的意愿，合并對價(jià)或發(fā)行股票的價(jià)值不一定是雙方完全出于自愿的結(jié)果，因此，不能將其看作真正的公允價(jià)，以資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)計(jì)量更為可靠。其次，從股權(quán)互換的現(xiàn)狀看，中國的企業(yè)合并大部分是同一控制下的上市公司之間的換股合并，目前我國上市公司股權(quán)分置改革尚未完成，上市公司的大部分股權(quán)還沒有明確的市價(jià)，即使部分股權(quán)已上市流通，其價(jià)格往往受市場投機(jī)因素的作用而不能反映其真正價(jià)值，因此，在股權(quán)的公允價(jià)確認(rèn)存在困難的情況下，采用權(quán)益結(jié)合法更易于操作。最后，從有利于我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面看，從世界范圍看，西方國家經(jīng)歷了5次兼并浪潮，每次兼并都有力地推動(dòng)了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，目前我國國有企業(yè)及國有控股企業(yè)之間正處于兼并重組的攻堅(jiān)階段，需要各方面支持和鼓勵(lì)，在我國目前以實(shí)現(xiàn)利潤最大化作為企業(yè)主要目標(biāo)的情況下，采用權(quán)益結(jié)合法更有利于提高管理當(dāng)局的積極性，合并準(zhǔn)則對于權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用在一定程度上起到保護(hù)、甚至促進(jìn)企業(yè)合并的作用。
　　值得注意的是，權(quán)益結(jié)合法畢竟能增加會(huì)計(jì)利潤和未分配利潤，這種在短期內(nèi)提升企業(yè)業(yè)績的功效，極有可能使一些上市公司通過資本運(yùn)作將合并對象置于同一控制下，進(jìn)行虛假重組，虛構(gòu)企業(yè)合并交易，從而造成會(huì)計(jì)信息的嚴(yán)重失真。為此，必須加強(qiáng)對權(quán)益結(jié)合法運(yùn)用的監(jiān)管，提高信息披露的及時(shí)性與透明度，以最大程度避免企業(yè)出現(xiàn)利潤操縱的行為。
　　
　　(三)非同一控制下企業(yè)合并采用購買法有利于加快國際化進(jìn)程
　　隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，不受同一方控制的企業(yè)之間出于戰(zhàn)略考慮而進(jìn)行的并購將越來越普遍，這種交易是在開放的市場環(huán)境下進(jìn)行的，交易價(jià)格是雙方討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，因此應(yīng)采用購買法核算，將取得的資產(chǎn)、負(fù)債統(tǒng)一在公允價(jià)這—計(jì)量屬性下，以提高會(huì)計(jì)信息的清晰度與可比性。合并準(zhǔn)則對購買法的這一規(guī)范體現(xiàn)了我國對公允價(jià)這一計(jì)量屬性的接受，順應(yīng)了國際上對于交易必須以公允價(jià)作為計(jì)量基礎(chǔ)的核算原則，在購買法成為國際合并會(huì)計(jì)方法發(fā)展趨勢的背景下，合并準(zhǔn)則的這一規(guī)定無疑縮小了我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則之間的差異。
　　當(dāng)然，在我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，購買法的實(shí)施不是一蹴而就的，在我國資本市場和資產(chǎn)評估市場不太健全的情況下，需要通過規(guī)范市場行為、完善相關(guān)法規(guī)等措施來創(chuàng)建推行公允價(jià)計(jì)量的主客觀條件。
　　合并準(zhǔn)則既考慮了我國現(xiàn)階段的實(shí)際情況，也考慮了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的深層次目標(biāo)——促進(jìn)資源的優(yōu)花配置和資本市場的健康發(fā)展。筆者認(rèn)為，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和現(xiàn)代企業(yè)制度的普遍建立，購買法與權(quán)益結(jié)合法并存的格局將會(huì)退出，購買法將為我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的發(fā)展方