（一）
　　
　　在成熟的市場經(jīng)濟國家，有效的公司治理機制的衡量標準是效率，而對于我國的國有企業(yè)，有效的公司治理的衡量標準應(yīng)該是國家監(jiān)控（監(jiān)督）和治理效率之間的平衡。公司治理標準的多樣性，國有企業(yè)所有者的缺位以及由此造成的“（名義）所有者—所有者代理人—管理者”的雙重委托—代理關(guān)系和內(nèi)部人控制問題，意識形態(tài)和文化傳統(tǒng)的巨大影響等，使得我國國有企業(yè)改革進程異常復(fù)雜。從歷史演進的角度看，我國探索國有企業(yè)改革之路的時間跨度可能比大多數(shù)人所認為的時間跨度要長得多。
　　2006年是我國國企改革歷程中的又一個重要年份。第一，從2006年1月1日起，新修訂的《公司法》和《證券法》正式實施?！皟煞ā钡膶嵤?，為改善公司治理提供了法律保障。新《公司法》大大擴充了公司及股東的自治權(quán)利，加強了實施公司有限責任的力度。第二，于2005年5月啟動的股權(quán)分置改革，在2006年已經(jīng)有95%的上市公司完成了股權(quán)分置改革。這是一個劃時代的歷史事件，將對國有控股公司的治理機制產(chǎn)生深刻的影響。第三，2006年，我國國有資產(chǎn)管理體制改革也取得了重大突破，對國家所有權(quán)委托代理關(guān)系的有效性進行了新的嘗試，為國有控股上市公司治理機制的完善奠定了制度基礎(chǔ)。大型國有公司董事會的試點工作逐步展開。
　　到目前為止，我國國有企業(yè)改革大體上經(jīng)歷了探索國有企業(yè)的管理模式、放權(quán)讓利、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、制度創(chuàng)新四個階段，改革的重點分別是提高企業(yè)管理的效率、國營企業(yè)的治理模式創(chuàng)新、國有企業(yè)的治理模式創(chuàng)新、國有資產(chǎn)的治理模式創(chuàng)新。根據(jù)上述不同改革階段的內(nèi)在邏輯可以推斷，隨著國企改制的逐漸完成，混合所有制形式已成為共識和現(xiàn)實，在資本市場和相關(guān)法律制度等環(huán)境條件不斷完善之時，建設(shè)有效的公司治理機制，將成為國企改革的最后難關(guān)。在一定意義上，能否建設(shè)有效的公司治理機制，決定了中國經(jīng)濟能否持續(xù)健康發(fā)展，決定了社會各利益相關(guān)主體能否和諧共處，也必將成為判斷國企改革是否成功的最重要標準。
　　那么我國國有企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀如何？
　　通過對中國上市公司市值最大的100家公司的有關(guān)數(shù)據(jù)的分析，我們可以得出以下幾個結(jié)論：
　　
　　一、股東權(quán)利保護及股東大會建設(shè)：整體有所改善，個別問題依然存在
　　
　　公司治理體系的核心是股東權(quán)利的保護。我國新修訂的《公司法》在健全股東保護機制方面增加了許多內(nèi)容。一是借鑒國際經(jīng)驗，賦予中小股東查閱公司賬簿的權(quán)力；二是公司連續(xù)5年盈利而不分配紅利，股東對公司的合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)以及不解散公司的決定持有反對意見的情況下，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)；三是確認了股東代位訴訟權(quán)利，等等。
　　為了規(guī)范上市公司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，中國證監(jiān)會于2006年3月20日發(fā)布了新修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》，在加強股東特別是中小股東權(quán)利方面有了新的進展。
　　數(shù)據(jù)顯示，在中國上市公司市值最大的100家公司的實際運作中，股東權(quán)利保護和股東大會建設(shè)方面有了明顯的進展：90%的公司都擴大了股東會職權(quán)范圍，69%的上市公司降低了股東提議召開董事會臨時會議的門檻；66%的上市公司降低了股東提出臨時提案的條件，規(guī)定“單獨或合并持有公司3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，并書面提交董事會”；76%的公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票，為股東參加股東大會提供了便利。
　　但在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決的問題上，100家公司表現(xiàn)出明顯的差異。《上市公司股東大會規(guī)則》第31條規(guī)定，股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)，從實際情況看，有45%的上市公司的做法不符合規(guī)范要求，可見有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管問題應(yīng)引起有關(guān)部門的重視。
　　此外，董事長和總經(jīng)理出席股東年會的情況值得注意。根據(jù)所收集的信息，董事長全部參加了過去兩屆股東年會的公司比例不足70%，總經(jīng)理全部參加的比例則低于50%。董事長和總經(jīng)理作為中國公司中的關(guān)鍵人，可以不把參加股東會作為最重要的事項對待，可想而知股東會只是一切按事先安排好的固定程序和議事項目進行的，不會有意外和變故發(fā)生。
　　
　　二、董事會：管理參與度較淺，實質(zhì)作用尚待發(fā)揮
　　
　　（一）董事會的規(guī)模和構(gòu)成不夠合理
　　從規(guī)?？?，100家公司的董事會的平均規(guī)模是11.45人，相比國際通行的10人左右的規(guī)模，這些公司的董事會規(guī)模還是有些偏大。從結(jié)構(gòu)上看，100家公司董事會中，平均非執(zhí)行董事人數(shù)為8.77人，其中獨立非執(zhí)行董事人數(shù)為3.90人。非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事占董事人數(shù)的比例分別是76.6%和34.1%。如果按“三.三制”——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（扣除獨立董事）和獨立董事各占三分之一的標準來衡量，是執(zhí)行董事低于三分之一，非執(zhí)行董事高于三分之一，而獨立董事正好三分之一。
　　（二）董事會的會議：會議次數(shù)及出席率均有待提高
　　100家公司平均的董事會會議次數(shù)為一年7.99次，董事的董事會會議出席率為88%。
　　也就是說，樣本公司平均兩次董事會會議之間的間隔時間為一個半月，距大約每個月一次的國際最為常見的董事會會議頻率規(guī)范還有相當?shù)木嚯x。從具體分布情況來看，還有總計近40%的一年會議次數(shù)為4—6次的企業(yè)董事會。這樣必然缺少對公司管理、治理和戰(zhàn)略決策的實質(zhì)參與，屬于走過場類型的董事會。
　　（三）董事會的委員會及其會議：信息披露不充分，實際運作不到位
　　按照有關(guān)法規(guī)和上市規(guī)則的要求，100家公司董事會都應(yīng)該設(shè)立審計和薪酬等下屬委員會，但是從公司年報、網(wǎng)站、章程等等各種可得資料中，難以確認所有公司都實際設(shè)立了這些委員會。就確切得到的信息來統(tǒng)計，這100家公司中，共有74家設(shè)立了董事會的下屬委員會，委員會數(shù)量最少的是1個，最多的是7個，平均為3.41個。
　　理論上說，董事會下屬委員會的數(shù)量并非越多越好，因為董事會委員會所承擔的也是董事會授權(quán)和董事會份內(nèi)的事務(wù)。就當前公司治理的需要來說，審計、薪酬、提名以及中國公司更為需要的關(guān)聯(lián)交易審核等等事務(wù)，都需要有稱職的獨立董事起主導(dǎo)作用。獨立董事占多數(shù)并擔任主席職位的委員會則是在整個董事會中占不了多數(shù)的獨立董事充分發(fā)揮作用的一種重要制度保障。沒有適當數(shù)量的委員會承擔這些相應(yīng)的職責，則必然是或者忽略，或者是由有執(zhí)行董事在內(nèi)的全體董事共同履行而帶來一些不足、偏差和利益沖突。
　　
　　三、監(jiān)事會：權(quán)力空間有限、實際作為不大
　　
　　監(jiān)事會始終是中國公司機關(guān)中地位比較尷尬的一個機構(gòu)。董事會得到股東大會的授權(quán)任命經(jīng)理人員、管理公司事務(wù)，自然負有不可推卸的監(jiān)督和控制經(jīng)理人員行為的職責，監(jiān)事會的監(jiān)督職責就顯得有些空洞。引進美國式獨立董事制度、明確地將一些具體的監(jiān)督職責賦予了獨立董事之后，監(jiān)事會對于經(jīng)理層的監(jiān)督和作用空間似乎更少了。而在監(jiān)督董事會職責，可以說一直就是有名無實，監(jiān)事會作為董事會的平級機構(gòu)，并沒有任命、考評董事行為的權(quán)力。實際運作中，監(jiān)事會人員的配備往往又低于董事會，也就是監(jiān)事的個人地位和影響力都相對小于董事，使其更難以實際發(fā)揮有效作用。
　　在實際運作中，中國的監(jiān)事會也是以會議體形式存在的，這和日本傳統(tǒng)體制下公司監(jiān)事以個體身份行使職權(quán)不同是不同的。作為一個會議體機構(gòu)，會議次數(shù)是其作為多少的一個明確標志。從樣本公司監(jiān)事會的會議次數(shù)上看，每年會議次數(shù)為3.52次，還不到董事會會議次數(shù)的一半。
　　
　　此外，在缺少股東會的壓力之下，董事會和監(jiān)事會實際作用的發(fā)揮，很大程度上取決于其構(gòu)成和其成員的個人素質(zhì)。至少從所有可以得到的公開信息看，100家公司中，沒有一家組織了針對其自身全體董事和監(jiān)事的培訓(xùn)活動。在當前這種公司治理要求日益提高，相關(guān)法規(guī)和環(huán)境激烈變化的情況下，要充分發(fā)揮董事會和監(jiān)事會在公司治理中的作用，必須加強對董事和監(jiān)事的培訓(xùn)，這已經(jīng)是一個國際性的潮流。
　　
　　（二）
　　
　　鑒于上述情況，我們對當前建設(shè)有效的國有企業(yè)公司治理機制提出幾點建議：
　　
　　一、科學界定政府的角色
　　
　　建設(shè)有效的國有企業(yè)公司治理機制，在很大程度上取決于政府如何界定自己的角色。目前，行政管理體制改革仍是改革之首。如何在國有企業(yè)改革過程中，清晰、透明地界定國有企業(yè)利益相關(guān)者的職權(quán)范圍、角色和責任，將國家的所有權(quán)職能與行業(yè)監(jiān)督、產(chǎn)業(yè)政策等職能分離，將國資運作的政策制定和監(jiān)督職能與國資商業(yè)經(jīng)營職能分離，確保公司國有股所有權(quán)的行使機構(gòu)通過專業(yè)化的組織和人員，按照專業(yè)化標準，履行國有股股東職責，進行國資管理，避免對公司內(nèi)部運作和日常經(jīng)營進行行政干預(yù)，真正實現(xiàn)從管制型政府到建設(shè)責任政府、服務(wù)政府、法治政府的目標，需要政府具有非常的智慧和勇氣。
　　
　　二、加強“交易所”和“金融機構(gòu)”在改進國有企業(yè)公司治理中的作用
　　
　　國際資本市場上，公司治理水平的競爭，很大程度上是由交易所之間的競爭所推動的。而中國目前的證券市場管理“中央集權(quán)”度太高，交易所基本都是一個中國證監(jiān)會的“下屬執(zhí)行機構(gòu)”，而不是一個真正自律性的組織，規(guī)則制定權(quán)力和自主運作空間都很小，窒息了交易所本應(yīng)有的更為積極的作用。因此，需要逐步放松“中央管制”，增加交易所之間的競爭，讓交易所在競爭中提供出更好的“公司治理監(jiān)管服務(wù)”。
　　另一個在發(fā)達國家公司治理中發(fā)揮重要作用，但在中國的公司治理中卻是至今仍然無足輕重的角色就是金融機構(gòu)。金融機構(gòu)，尤其是商業(yè)銀行，在一個國家的公司治理系統(tǒng)中之所以至關(guān)重要，一方面是因為它們自身的治理是否良好影響到整個經(jīng)濟系統(tǒng)的運行安全，另一方面就是它們的業(yè)務(wù)中所自然蘊涵著的對其他各種社會經(jīng)濟單位“現(xiàn)金流”的監(jiān)控。尤其是對于制造業(yè)企業(yè)，銀行承擔著監(jiān)控和參與治理的角色。金融業(yè)這些重任的有效承擔，需要以其自身健康和良好的公司治理為基礎(chǔ)。在100家公司中，有13家金融類上市公司，可是它們的總體治理水平并不比非金融類企業(yè)高多少。健全金融企業(yè)公司治理機制，并大幅度提高其治理水平，可以說是我們的當務(wù)之急。決不能想當然地以為把銀行搞上市了，其公司治理水平就自然提高了，“改進銀行公司治理”的任務(wù)就算大功告成了。事實是，這只能算是一個開始，繼續(xù)改進的路途還很遙遠。
　　
　　三、有效的公司治理機制必須以有效的董事會建設(shè)為核心
　　
　　在“股東積極主義”的直接影響下，世界各種治理模式都在探討如何使股東更有效地行使其控制權(quán)和參與權(quán)。主要的途徑包括：（1）通過增加投票權(quán)，來提高股東的影響；（2）要求機構(gòu)投資者對其投票政策進行更多披露；（3）股東擁有按自己意愿選舉董事會成員的權(quán)利，實行累積投票制等。在多數(shù)國家，正常情況下董事會成員是由股東選舉出來的，然而，關(guān)鍵的問題是誰擁有提名并確定候選人名單的權(quán)力。因為名單一旦確定，股東就只能按此投票，要么接受，要么否決。多數(shù)情況下股東只能批準董事會提出的唯一方案。
　　在這個前提下，一個有效的國有企業(yè)董事會，不但應(yīng)該根據(jù)各級政府（所有權(quán)實體）制定的目標，履行其監(jiān)督管理層和戰(zhàn)略指導(dǎo)的職能，有權(quán)任命和撤換主要管理人員，而且應(yīng)對公司運營接受明確授權(quán)和最終責任，對所有者承擔全部受托責任，借鑒國際最佳公司治理實踐的運作模式，為公司的最大利益工作。并對所有股東一視同仁。
　　
　　四、重新界定監(jiān)事會的角色
　　
　　中國的國有企業(yè)改革進行到今天，應(yīng)該認真地審視一下監(jiān)事會的角色了，作為個“擺設(shè)”不去管它，非常不利于公司治理的實質(zhì)性推進。到底進一步建立健全以獨立董事為主導(dǎo)的董事會制度而取消監(jiān)事會，還是真正加強監(jiān)事會制度？日本《公司法》上由企業(yè)在監(jiān)事會制度和獨立董事制度之間自主選擇的做法，也許是值得我們借鑒的。
　　（作者單位：國家信息中心、西南財經(jīng)大學）