摘 要：并購能使企業(yè)迅速進入新市場，或為企業(yè)帶來新的急需的資源，已經(jīng)成為企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。并購尤其要關注稅收效應問題。要成功地進行稅務籌劃，必須熟練掌握稅務籌劃的基本理論、方法和技術，要在應稅行為發(fā)生之前進行籌劃，要注意企業(yè)的組織形式、整體稅賦、收益與風險等問題。
　　關鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；效應分析
　　
　　企業(yè)并購是現(xiàn)代市場經(jīng)濟中實施資產(chǎn)重組和優(yōu)化資源配置的有效手段，有助于實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴張、推動產(chǎn)業(yè)結構的不斷升級。但是企業(yè)并購在實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的同時，有可能形成壟斷；企業(yè)并購所帶來的文化或實施方面的沖突可能使并購活動最終失?。黄髽I(yè)并購如果不能形成管理協(xié)同效應，最終還會使企業(yè)的效率下降等等[1]。企業(yè)并購要注意多方面的問題，其中稅收問題尤其重要。以下通過案例來說明國內企業(yè)并購中的稅收效應問題。
　　
　　 一、背景資料
　　
　　 某公司（C公司），于20×2年承接一項總標的為700億元的道路施工工程；同時，基于發(fā)展的需要，C公司決定收購A、B兩家公司，收購后，A公司仍然承擔建筑物資的采購和供應，B公司負責混凝土的生產(chǎn)和銷售。收購成功后，關于A、B兩家公司的組織和管理，出現(xiàn)了以下三種觀點：觀點一：仍保留A、B兩家公司的獨立法人地位；觀點二：A、B兩家合并為一家公司；觀點三：注銷A、B公司的獨立法人地位，使之成為C公司的一個部門。根據(jù)以上三種觀點，C公司結合即將開始的工程項目，設計出以下三種方案：
　　 方案一：A公司負責工程物資采購，估計含增值稅的總價款為234億元，A公司購入后，加價10%出售給B公司，加價部分作為A公司的毛利，支付人員工資、管理費用等。B公司購入材料后，加工成混凝土商品，出售給C公司作為基礎工程物資，預計混凝土成本為400億元，向C公司出售價424億元左右。C公司負責基礎工程施工，對發(fā)包單位結算。
　　 方案二：A、B兩家公司合并為一家具有獨立法人資格的企業(yè)，負責重點工程物資的采購和混凝土生產(chǎn)，估計采購總價格不變（234億元左右），生產(chǎn)的混凝土以24億元的價格出售給C公司。C公司仍然負責工程施工和對外結算。
　　 方案三：取消A、B兩公司的獨立法人地位，變?yōu)镃公司下面兩個相對獨立的經(jīng)營部門，經(jīng)營內容和職責不變。
　　
　　 二、案例分析
　　
　　 以上三種方案各有優(yōu)勢，似乎很難取舍。如果根據(jù)現(xiàn)行稅收法律制度的規(guī)定，比較哪一種方案的稅賦最輕，結果可能就不難決策了。
　　
　　 （一）方案一的稅賦情況
　　 1、A公司的稅賦：A公司以物資購銷為主，規(guī)模很大，經(jīng)營環(huán)節(jié)應交增值稅，并且屬于增值稅一般納稅人。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關的主要稅種及稅賦為：
　　 ①訂立采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②訂立銷售合同應交印花稅=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722億元；③增值稅進項稅額=234÷（1+17%）×17%=34億元，增值稅銷項稅額=234×（1+10%）÷（1+17%）×17%=37.4億元，應交增值稅=銷項稅額－進項稅額=37.4－34＝3.4億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=3.4×(7%＋3%)＝0.34億元；⑤企業(yè)所得稅不影響企業(yè)決策，本例不做考察。A公司以上稅賦合計=3.88742億元。
　　 2、B公司的稅賦：B公司屬于生產(chǎn)型企業(yè)，經(jīng)營環(huán)節(jié)應交增值稅，屬于增值稅一般納稅人。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立采購合同應交印花稅=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722億元；②銷售混凝土訂立合同印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；③出售混凝土應交增值稅=424÷（1+6%）×6%＝24億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=24×(7%＋3%)＝2.4億元；⑤企業(yè)所得稅與決策無關，不考慮。B公司以上稅賦合計=26.60442億元。
　　 3、C公司的稅賦：C公司屬于工程施工企業(yè)，經(jīng)營環(huán)節(jié)應交營業(yè)稅，稅率為3%。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立采購合同印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；②訂立施工合同印花稅=700×0.3‰=0.21億元；③應交營業(yè)稅=700×3%＝21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=21×(7%＋3%)＝2.1億元；⑤企業(yè)所得稅與決策無關，不考慮。C公司以上稅賦合計=23.4372億元。
　　A、B、C三家公司稅賦合計=53.92904億元。
　　
　　 （二）方案二的稅賦情況
　　 1、A、B合并為一家公司（AB公司）：AB公司為混凝土生產(chǎn)企業(yè)，屬于增值稅一般納稅人，使用6%征收率，進項稅額不能抵扣。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立物資采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②向C公司出售混凝土訂立合同應交印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；③出售混凝土應交增值稅=424÷（1+6%）×6%=24億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=24×(7%＋3%)＝2.4億元；⑤企業(yè)所得稅不影響企業(yè)決策，本例不做考察。A公司以上稅賦合計=26.5974億元
　　 2、C公司的性質及稅賦不變，與方案一相同，即23.4372億元。
　　方案二稅賦合計=50.0346億元。
　　
　　 （三）方案三的稅賦情況
　　 1、A、B、C合并為一家公司（ABC公司），稅法規(guī)定（一）：混凝土生產(chǎn)與施工一體化企業(yè)，若混凝土生產(chǎn)在施工現(xiàn)場的，混凝土生產(chǎn)環(huán)節(jié)不交增值稅。施工企業(yè)應交營業(yè)稅。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立物資采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②訂立施工合同應交印花稅=700×0.3‰=0.21億元；③結算工程款應交營業(yè)稅=700×3%=21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=21×(7%＋3%)＝2.1億元；⑤企業(yè)所得稅不影響企業(yè)決策，本例不予考慮。ABC公司以上稅賦合計=0.0702+0.21+21+2.1=23.3802億元
　　 2、A、B、C合并為一家公司（ABC公司），稅法規(guī)定（二）：混凝土生產(chǎn)與施工一體化企業(yè)，若混凝土生產(chǎn)不在施工現(xiàn)場的，混凝土生產(chǎn)按核定的成本利潤率和6%的稅率計算應交增值稅。施工結算工程款應交營業(yè)稅。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關的主要稅種及稅賦為：①印花稅與前面相同，應交印花稅=（234+700）×0.3‰=0.2802億元；②增值稅按組成計稅價格計算，其中：若工資不高于材料成本的10%，成本利潤率為5%。應交增值稅=（購入材料成本+生產(chǎn)人員工資）×（1+成本利潤率）×6%=（234+234×10%）×（1+5%）×6%=16.1億元；③結算工程款應交營業(yè)稅=700×3%=21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=（16.1+21）×(7%＋3%)=3.71億元；⑤企業(yè)所得稅不影響企業(yè)決策，本例不予考慮。ABC公司以上稅賦合計=41.0902億元。
　　
　　顯而易見，若采用方案三（一），即注銷B、C公司的獨立法人地位，三家合并為一家公司，并且實現(xiàn)混凝土生產(chǎn)在施工現(xiàn)場的目標，則稅賦最輕。
　　
　　 三、企業(yè)并購稅務籌劃應注意的問題
　　
　　 （一）一般要在應稅行為發(fā)生之前進行籌劃
　　稅務籌劃一般是在應稅行為發(fā)生之前進行謀劃設計，事先測算企業(yè)稅務籌劃的效果，因而具有一定的超前性。在經(jīng)濟活動中，只有企業(yè)交易行為發(fā)生后，才可能繳納流轉稅；在收益實現(xiàn)或分配后，才繳納所得稅；在財產(chǎn)取得或應稅行為發(fā)生后，才可能繳納財產(chǎn)、行為稅。
　　
　　 （二）企業(yè)并購時組織形式的籌劃問題
　　企業(yè)基于擴大生產(chǎn)規(guī)模，開拓銷售市場，或者穩(wěn)定供貨渠道等原因，往往采用派生性擴張或者收購性擴張來增設分支機構。在實際稅務籌劃過程中，需要綜合分析、比較各方面因素后，才能對設立分支機構的組織形式作出適當?shù)倪x擇[2]。
　　
　　 （三）并購企業(yè)整體稅賦問題
　　稅務籌劃最直接最主要的目的是減輕企業(yè)的稅收負擔，企業(yè)不僅僅適用一個稅種，應該就整體稅賦進行綜合比較，避免顧此失彼，只關注于減少一種稅的稅賦，而忽略了其他稅賦的增加。
　　
　?。ㄋ模┒悇栈I劃風險與收益問題
　　稅務籌劃有收益，同時也有風險。一般說來，收益越大，風險越大。各種減輕稅賦的方法都有一定的風險，比如稅收制度變化風險、市場風險、利率風險、通貨膨脹風險、債務風險等等。企業(yè)并購稅收籌劃應遵循風險與收益均衡的原則，綜合考慮，全面權衡，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。
　　作者單位：武漢科技大學中南分校商學院
　　
　　 參考文獻：
　　 [1]楊公樸.產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學[M].上海：復旦大學出版社2005.118-120.
　　 [2]蓋地.企業(yè)稅務籌劃理論與實務[M].大連：東北財經(jīng)大學出版社.2005.188-199.
　　 （編輯 雨露）