李默風(fēng)

璽誠投靠分眾，不僅免去獨(dú)立上市后的諸多麻煩和不確定因素的困擾，同時也因?yàn)檫@種聯(lián)合對市場的壟斷，獲得了更大發(fā)展空間。而分眾從中又何嘗不是“魚”和“熊掌”兼得呢

在即將IPO之際，璽誠文化傳播有限公司（下稱“璽誠”）突然易幟！

2007年12月10日，分眾傳媒(Nasdaq: FMCN，下稱“分眾”)宣布以1.684億美元現(xiàn)金收購璽誠100%的股份。按照雙方已經(jīng)達(dá)成的協(xié)議，倘若在交易完成后2年內(nèi)璽誠的收益達(dá)到特定水平，分眾還將再次向其支付最高不超過1.816億美元的現(xiàn)金加股票(每股分眾美國存托憑證定價為53.42美元，相當(dāng)于5股普通股)。受以上并購消息影響，當(dāng)天分眾的股價上漲了2.85美元，達(dá)到57.81美元。

《IT時代周刊》了解到，在改投分眾之前，璽誠已經(jīng)為到納斯達(dá)克上市做過積極籌備。在提交的上市申請材料中，它明確表示“將以每股13美元到15美元的價格發(fā)售大約920萬股美國存托憑證”。其中，公司自持730萬股，剩余約180萬股屬于限售股東。而如果本次發(fā)行價為指導(dǎo)價格區(qū)間的中值，即14美元，除去特定費(fèi)用后，璽誠仍可募得大約9190萬美元資金。

但是，同樣是為了獲得資金，為什么璽誠會在自己即將上市之際投靠分眾？分眾又為何如此看好璽誠？而此次并購又會對未來的廣告市場格局帶來怎樣的影響？針對這一系列問題，業(yè)界議論紛紛。

化敵為友

2003年，璽誠由曾義興和三位伙伴在上海共同創(chuàng)立。在4年艱苦的創(chuàng)業(yè)歷程中，它成功地與家樂福、百安居、易初蓮花和世紀(jì)聯(lián)華等大型零售連鎖賣場展開合作，目前已經(jīng)成為國內(nèi)最大的賣場電視廣告運(yùn)營商。

據(jù)悉，自成立當(dāng)年吸引上實(shí)科技風(fēng)險投資公司、集富亞洲等多家風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)共計(jì)1800萬美元的資金后，璽誠于2007年1月成功完成第三輪融資——包括美林在內(nèi)的多家機(jī)構(gòu)向其注資2400萬美元。同月23日，為了進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，它與法國湯姆遜的全資子公司Premier Retail Networks(下稱“PRN”)聯(lián)合成立了一家新的合資公司。雙方的初始意愿是，合資公司將以向國內(nèi)優(yōu)秀外資零售商提供店內(nèi)視頻廣告、電影廣告及其他戶外廣告等服務(wù)為主營業(yè)務(wù)，而璽誠已有的中國客戶則在3年內(nèi)不會被轉(zhuǎn)單到合資公司。

鑒于PRN擁有近15年視頻網(wǎng)絡(luò)開發(fā)和管理經(jīng)驗(yàn)，且其在全球已經(jīng)擁有包括家樂福、百思買、CIRCUIT CITY在內(nèi)的6000多家零售網(wǎng)絡(luò)渠道。分析人士認(rèn)為，璽誠將因此獲得更多的發(fā)展機(jī)會，將從中吸收盟友的技術(shù)和海外管理理念，這對它的進(jìn)一步壯大頗有裨益。尤其是在2007年11月7日國內(nèi)機(jī)場電視廣告網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商航美傳媒(AMCN.Nasdaq)成功登陸納斯達(dá)克，首日大漲39%后，業(yè)界預(yù)測璽誠也有望成為到美國上市的中國傳媒軍團(tuán)中最耀眼的一顆明星。

然而，正是在這樣的大好局勢之下，璽誠改弦更張。為什么會是這樣的結(jié)局？

作為國內(nèi)最大的戶外廣告運(yùn)營商，分眾2004年底進(jìn)入賣場電視領(lǐng)域。盡管它到次年4月才開始銷售，但做大之心始終不加掩飾，其與璽誠的沖突也在2005年3月24日達(dá)到頂峰——由于樂購旗下13家門店集體改投分眾，璽誠一怒之下以“不正當(dāng)競爭”為由將分眾推上被告席。

璽誠認(rèn)為，其早在2004年4月就先后與樂購多家門店簽訂協(xié)議，負(fù)責(zé)對方店內(nèi)信息網(wǎng)系統(tǒng)的安裝、設(shè)置，以及以該系統(tǒng)為載體的廣告發(fā)布，且在3年合作期內(nèi)協(xié)議具有排他性。這份起訴訟中，璽誠向分眾索賠1357萬元，但最后宣判時卻只拿到了樂購方面30萬元違約金。耐人回味的是，分眾居然公開表示由它來賠償“樂購在璽誠可能對其提起的任何合同違約訴訟中的合理費(fèi)用”。這等于默認(rèn)了自己的不正當(dāng)競爭行為（當(dāng)時，分眾方面辯解說上述意思是翻譯上出現(xiàn)了偏差），而璽誠也與樂購徹底分道揚(yáng)鑣。

“分眾采用與集團(tuán)簽約的方式有效地遏制了璽誠與單個門店合作的擴(kuò)張行為，”易觀國際的觀點(diǎn)認(rèn)為，璽誠除了要繼續(xù)抵抗對手的排擠，還面臨賣場廣告市場低迷的壓力。他們指出，目前國內(nèi)賣場廣告市場在向成熟期過渡時增長速度有所放緩，近期內(nèi)單季市場規(guī)模難以突破2000萬美元，利潤增長空間更加有限。而2007年第三季度，璽誠55.7%的市場占有率較2006年6月時的67.1%已經(jīng)下降了近12個百分點(diǎn)！此次上市，璽誠意在募集更多資本來支援為擴(kuò)大市場份額而進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)充和收購行為，但上述因素的存在使它面臨較大挑戰(zhàn)。權(quán)衡之下，投靠分眾顯然能節(jié)省很多麻煩。

2007年12月11日，璽誠COO曹志高表示，“璽誠與分眾合作后雙方賣場廣告市場的份額在95%左右，消除過激競爭后的市場環(huán)境將逐漸好轉(zhuǎn)，這是一次雙贏的合作。”而知情人士則透露，分眾收購璽誠的價格實(shí)際上相當(dāng)于后者2008年每股調(diào)整后收益預(yù)期(按照美國通用會計(jì)準(zhǔn)則)的17.5倍。且分眾也許諾，交易所支付的所有股票均為新發(fā)行股票。

“魚”和“熊掌”既能兼得，璽誠自然不會拒絕。

再補(bǔ)“短板”

在收購璽誠之前，賣場廣告一直是分眾的弱項(xiàng)。2007年第三季度，在其他業(yè)務(wù)都取得兩位數(shù)增長的情況下，賣場廣告卻只有710萬美元的營收，環(huán)比下降了2%。江南春此前也坦言：“在每個市場我都喜歡占主導(dǎo)地位，但由于璽誠率先進(jìn)入這一市場，我相信賣場不是我們的主戰(zhàn)線?！痹掚m如此，但對分眾而言，放棄新興的賣場廣告市場并非易事。

統(tǒng)計(jì)資料顯示，2007年前三季度分眾戶外媒體廣告群的營收分別為5180萬美元、7690萬美元和9470萬美元，增長速度已經(jīng)放緩。盡管江南春辯稱：分眾沒有實(shí)現(xiàn)營收的快速增長，是擔(dān)心這樣的發(fā)展方式會傷害到未來的收益，因此通過發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)和無線廣告來弱化風(fēng)險。但易觀國際分析師高曉虎指出，分眾再難依靠樓宇廣告保持兩年以上的增長，由于樓宇資源越來越缺乏，此類廣告只能通過提價來實(shí)現(xiàn)增長。在這種情況下，賣場廣告無疑成了另一條出路。

“正面交鋒困難太大，我們卻想到了另一個更干脆利落的辦法——并購璽誠?！狈直娨晃徊辉妇呙母邔油嘎叮麄円恢痹陉P(guān)注著璽誠的上市路演，也和對手一樣意識到，如果再加一個上市公司，競爭勢必進(jìn)一步惡化。因此，雙方一直保持接觸，并最終就并購細(xì)節(jié)達(dá)成一致。而據(jù)璽誠內(nèi)部員工介紹，早在2年前分眾就曾試圖以550萬美元收購璽誠，但沒有成功。如今，能在上市之前將其收編，既可消滅勁敵，又可自補(bǔ)“短板”?！霸谶@當(dāng)中，璽誠上市主承銷商美林集團(tuán)幫了它的大忙?！币陨檄t誠員工說，美林集團(tuán)在分眾傳媒增發(fā)8億美元股票時倒向了分眾，導(dǎo)致璽誠的上市時間向后推遲了幾乎兩個月。而目前美國國內(nèi)的次貸危機(jī)，也為二者談判創(chuàng)造了更多時間。

事實(shí)上，通過收購來自補(bǔ)不足的做法并非分眾第一次使用。自2005年7月上市后，它就開始了一連串令人眼花繚亂的收購動作。

2006年1月，為了爭奪高檔公寓媒體資源，分眾以3960萬美元收購框架媒介；同月，出于進(jìn)一步鞏固在樓宇電視、社區(qū)電視、戶外大屏幕等領(lǐng)域霸主地位的目的，它不惜以3.25億美元高價并購聚眾傳媒；2006年6月和8月，分眾分別收購凱威點(diǎn)告和影院廣告公司ACL，成功進(jìn)入手機(jī)廣告領(lǐng)域和影院廣告領(lǐng)域?，F(xiàn)在，其觸角已經(jīng)延伸至廣告市場的各個細(xì)分領(lǐng)域，基本覆蓋了人們家庭以外的各個時空。

江南春表示，并購璽誠與當(dāng)初并購聚眾傳媒的情形很相似——都是在對方即將上市之際，都以現(xiàn)金和股權(quán)支付，但此次并非故意。他指出，彼此的深刻了解加上分眾自身出色的整合能力，將把合并后的賣場業(yè)務(wù)優(yōu)勢發(fā)揮到極至，而這種和諧的局面將帶來三方共贏的結(jié)果：璽誠未來的不確定性減低；分眾長期過低的毛利率逐步走向理想化；至于廣告業(yè)主，競爭因素消除后，它們必將得到分眾更好、更到位的服務(wù)。

改變市場格局

分眾并購璽誠消息公開后，江南春曾公開表示：“分眾在每個領(lǐng)域都始終保持著一個風(fēng)格——占有90%以上的市場份額?！彼J(rèn)為這種來之不易的局面“非常理想也非常重要”。而對于璽誠，分眾將和以往并購其他廠商一樣，不會讓對方為此次交易感到后悔。江南春十分自信：上市后的幾次大并購都實(shí)現(xiàn)了相關(guān)業(yè)績的增長，尤其是并購聚眾傳媒一例，在業(yè)務(wù)整合前后營業(yè)收入是2000多萬美元和9000多萬美元的巨大差距，這次也不會例外。

“收購模式將幫助分眾向一個偉大公司轉(zhuǎn)變。”漢理資本總經(jīng)理錢學(xué)鋒指出。經(jīng)過這兩年的不斷收購，分眾已經(jīng)成為國內(nèi)僅次于央視和上廣電的第三大廣告媒體公司，這與當(dāng)年思科依靠兼并新興技術(shù)類企業(yè)來替代自身研發(fā)和投入的發(fā)展軌跡，有著驚人的相似性。他說，目前分眾的市值已經(jīng)超過70億美元，一路走高的股價正使它不斷靠近100億美元，而這正是“偉大公司”的標(biāo)志。

2007年11月26日，獨(dú)立投資研究公司Zacks資深中國市場分析師保羅·姜在投資者報告中指出：分眾在多個廣告細(xì)分領(lǐng)域占據(jù)了90%以上的市場份額，其在2007年第三季度營收超過了分析師預(yù)期，而每股收益達(dá)到了分析師預(yù)期。盡管毛利率有所下滑，但鑒于它在中國戶外廣告市場的有利地位，將來必從這一高速增長的市場中獲益。一周之后，另一家市場研究公司Pali Research將分眾股票確定為“買入”級別，并將2009年的目標(biāo)股價定位在100美元。該公司一名分析師稱，以上觀點(diǎn)主要基于四方面因素考慮：一是分眾在中國戶外廣告市場占據(jù)了壟斷性優(yōu)勢；二是分眾的營收在未來兩年有望保持50%以上的年均增幅；三是分眾通過收購控制了經(jīng)銷渠道；最后，整體毛利率不能代表傳媒的運(yùn)營狀況，而應(yīng)按照不同業(yè)務(wù)區(qū)別對待。

樂觀的發(fā)展前景，讓業(yè)界對分眾充滿期待。但僅就并購璽誠而言，它會帶來怎樣的市場格局變化，顯然更令人關(guān)注。

高曉虎預(yù)測，賣場液晶廣告市場的格局將會徹底改變。據(jù)其分析，賣場液晶廣告市場一直飽受激烈的市場競爭和賣場的過于強(qiáng)勢兩大因素制約，但是現(xiàn)在，分眾幾乎占據(jù)著除了沃爾瑪以外的所有市場，這不僅緩解了先前的緊張氣氛，更為重要的是，分眾的一家獨(dú)大增加了它與家樂福等諸多賣場的談判籌碼。以前為了打壓對手而不得不給廣告業(yè)主的巨大折扣現(xiàn)在可以停止，廣告價格也能被調(diào)高。

業(yè)界傳言，經(jīng)過一系列收購之后，分眾有意將旗下多個廣告業(yè)務(wù)單獨(dú)分拆上市，它將成立一家集團(tuán)控股公司。對此，江南春未置可否。