李默風(fēng)

國美經(jīng)歷的并購案無數(shù)，但從來沒有哪一起像并購三聯(lián)商社這樣棘手。隨著時間的推移，原本應(yīng)該和和氣氣進(jìn)行的整合，變成了沒完沒了的爭吵

正如早期的揚(yáng)言，國美展開了對三聯(lián)商社的報復(fù)。

2008年7月1日，作為三聯(lián)商社的第一大股東，國美語氣強(qiáng)硬地否決了三聯(lián)商社的最新人事任命案，并聲稱“保留采取一切措施的權(quán)利”。在該次任命案中，三聯(lián)商社宣布由其創(chuàng)始人，現(xiàn)年51歲的張巖擔(dān)任公司總經(jīng)理（編者注：張巖是三聯(lián)集團(tuán)董事長張繼升的夫人），現(xiàn)任三聯(lián)集團(tuán)董事馮偉忠擔(dān)任董事長，董秘和財務(wù)總監(jiān)兩大職位則由宋洪琦、岳現(xiàn)堂分別擔(dān)任。

《IT時代周刊》了解到，6月25日下午五點(diǎn)，國美曾緊急召開新聞發(fā)布會，以“選舉方法不公平”為由撤銷對三聯(lián)商社新一輪董事會董事候選人的提名。

目前，雖然三聯(lián)集團(tuán)一再強(qiáng)調(diào)投票給自己提名的候選人是出于無奈，是避免國美退出后出現(xiàn)上市公司無人管理的情況，并表示只要國美同意接管三聯(lián)商社，它將給予配合。但國美總裁陳曉卻認(rèn)為，三聯(lián)集團(tuán)堅(jiān)持以累積投票的方式確定董事名單而不是國美提出的普通投票方式，其目的就是為了排擠國美。他指出，因?yàn)閭鶆?wù)纏身且無法清償，三聯(lián)集團(tuán)目前具有的三聯(lián)商社第二大股東的身份不能長久維持，肯定讓位債權(quán)人。到那時，由它提名的董事會成員也會被取消任職資格。尤其讓國美不能接受的是，三聯(lián)集團(tuán)還存在挖空上市公司資產(chǎn)為己謀利的惡劣行為，如果它不能對此整改，國美重組三聯(lián)商社也毫無意義。

“國美已經(jīng)決定向證監(jiān)會提交申訴材料，查究三聯(lián)集團(tuán)侵害股東權(quán)益的責(zé)任?！标悤匀缡钦f。

反悔

2008年2月14日，國美以5.37億元競得三聯(lián)商社2700萬股權(quán)（占總股本10.69%），取代三聯(lián)集團(tuán)成為三聯(lián)商社第一大股東（參見本刊2008年3月20日第148期《三聯(lián)商社股權(quán)高溢價拍賣惹猜疑神秘買家背后是國美》）。根據(jù)國美方面的說法，入主三聯(lián)商社將對它全面進(jìn)入齊魯市場大有裨益。在4月2日朱拉伊拍得三聯(lián)集團(tuán)持有的2276.56萬股三聯(lián)商社股權(quán)后，陳曉曾對媒體表示“最晚將于6月1日之前改組三聯(lián)商社董事會，控制管理層”。果然，4月19日，三聯(lián)商社董事會全票通過了聘用現(xiàn)任國美華北大區(qū)副總經(jīng)理常誠，財務(wù)總監(jiān)榮鐸為公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)決議。

“一切似乎都很順利，但隨著廣州光華天成朱拉伊宣布放棄競得的三聯(lián)商社股權(quán)，國美的態(tài)度也發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變。”三聯(lián)集團(tuán)一位不愿具名的人士透露，在4月21日，龍脊島公司（國美全資子公司，國美曾讓它舉牌拍下三聯(lián)商社股權(quán)）拒絕派二人履職。其理由是，在原控股股東選舉和控制的董事會之下，國美不可能真正控制公司的運(yùn)營，也不可能明晰新老控股股東對公司的責(zé)任。

6月25日，國美第一次流露出對并購結(jié)果的失望。

陳曉透露，經(jīng)過這幾個月的深入調(diào)查，他們發(fā)現(xiàn)“只是一個空殼公司的三聯(lián)商社已經(jīng)爛到頭了”——三聯(lián)集團(tuán)在2003年重組鄭百文的時候，故意把品牌使用權(quán)給了上市公司，但又不允許其單獨(dú)使用。此外，三聯(lián)集團(tuán)控制了上市公司的采購、配送及售后環(huán)節(jié)。這種不完全的產(chǎn)權(quán)嚴(yán)重制約了國美對上市公司重組工作的開展。在國美控股三聯(lián)商社后，原管理層不但延長了員工的勞動合同期限，還調(diào)高了他們的薪水。尤其令人驚訝和不安的是，現(xiàn)在三聯(lián)商社的9個直營店中，僅有1個真正自有，其余都是從三聯(lián)集團(tuán)那租來的，且有2個由于虧損嚴(yán)重即將停業(yè)清算。而在擔(dān)任三聯(lián)商社大股東期間，三聯(lián)集團(tuán)為了獲取更大利益，曾巨額占用上市公司資金，并讓后者違規(guī)為集團(tuán)提供擔(dān)保。

“自從朱拉伊放棄三聯(lián)商社股權(quán)后，相關(guān)方面于6月17日再次對這部分股權(quán)進(jìn)行拍賣。最終，盡管三聯(lián)集團(tuán)的債主濟(jì)南商業(yè)銀行以每股7.2元的價格競得,但很快又因其被查出不具備競拍資格而再次流拍。在大盤下挫的市場背景下，三聯(lián)商社股價一路下跌。截至6月30日，國美至少損失了2.4億元！”陳曉指出，國美已經(jīng)申請監(jiān)管部門對三聯(lián)集團(tuán)展開全面調(diào)查，以給投資者一個交代。而在此之前，國美不會再給予三聯(lián)商社任何支援，也不會參加27日的股東大會。

但知情人士卻告訴本刊，陳曉拒絕參加股東大會還有一個重要原因，就是股東大會將選舉產(chǎn)生新一屆的董事人選，而依據(jù)協(xié)議，國美、三聯(lián)集團(tuán)和鄭百文都提出了各自的候選人，共計(jì)14人（只要7人）。根據(jù)三聯(lián)商社公司章程，當(dāng)所提候選人數(shù)量之和多于應(yīng)選人數(shù)時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行差額選舉。但國美認(rèn)為，三聯(lián)集團(tuán)堅(jiān)持以累積投票的方式確定人選不利于國美。

爭辯

6月25日，針對國美的指責(zé)，三聯(lián)集團(tuán)也做出了強(qiáng)硬的回應(yīng)。

三聯(lián)集團(tuán)一位高層表示，6月7日三聯(lián)商社股東大會程序已經(jīng)啟動,國美在距大會召開僅有三天的時候唱反調(diào)實(shí)在太“反?！薄Ｋf，三聯(lián)商社的品牌資源和特許體系等在上市公司之外的情況已經(jīng)存在很久了，這也是經(jīng)過決策程序和相關(guān)部門批準(zhǔn)以及反復(fù)公開披露的，國美沒有任何理由說自己在參與股權(quán)拍賣前不了解這一情況。它現(xiàn)在無理索求拍賣標(biāo)的物以外的其他資產(chǎn)，只會造成市場混亂。

上述三聯(lián)集團(tuán)高層表示，國美拒派高管赴任導(dǎo)致三聯(lián)商社無法正常經(jīng)營，有些店面租賃合同到期，因?yàn)閲赖牟还懿粏柖黄汝P(guān)門。另外，國美也未能遵守其許下的“未來12個月內(nèi)不增持三聯(lián)商社股權(quán)，以及不與三聯(lián)商社同業(yè)競爭”的諾言，它不但指導(dǎo)參與競拍企業(yè)出價，還在濟(jì)南市繼續(xù)開設(shè)新店，并通過價格戰(zhàn)方式擠占三聯(lián)商社的市場份額。

“股東大會會議內(nèi)容已不可更改，國美撤銷全部董監(jiān)事候選人也不構(gòu)成對股東大會議案的修改。”三聯(lián)集團(tuán)的高層繼續(xù)指出，國美聲稱三聯(lián)商社《公司章程》規(guī)定當(dāng)大股東持股比例超過30%時應(yīng)采用累積投票制確定董監(jiān)事候選人名單，未超過30%則以參會人數(shù)的過半數(shù)來確定，持股比例分散的三聯(lián)商社不應(yīng)該以累積投票制來投票，否則60天內(nèi)可以申請法院撤銷。但《公司章程》第五十四條也規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人，除此情形外，在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。三聯(lián)商社早已按此要求知照國美，它此前并無異議，更何況，國家有關(guān)法規(guī)對累積投票制并沒有限制性的條款，何來損害股東權(quán)益之說？

“我們對國美收購三聯(lián)商社股權(quán)的真實(shí)意圖表示質(zhì)疑?！?這位高層說。

第四次拍賣

三聯(lián)商社的股權(quán)拍賣已經(jīng)成了一場鬧劇。

據(jù)了解，在6月17日的拍賣會上，三聯(lián)集團(tuán)的債主——濟(jì)南商業(yè)銀行雖然明確要求濟(jì)南市中級人民法院禁止三聯(lián)集團(tuán)參加競買，但它自己卻違反了商業(yè)銀行法關(guān)于“商業(yè)銀行不得買賣上市公司股權(quán)”的規(guī)定。其在競拍開始8分鐘后才到達(dá)現(xiàn)場，也違反了拍賣的組織流程，甚至，連參與競拍的2000萬元保證金也沒有繳納。

“盡管無法理解濟(jì)南商業(yè)銀行為什么要舉牌，但我還是預(yù)料到流拍的結(jié)果?！标悤哉f，從三聯(lián)商社的股價和現(xiàn)在的大環(huán)境看，7.2元每股的拍賣價格高得有些離譜。

6月23日，濟(jì)南中院再次發(fā)布公告，稱已經(jīng)委托山東嘉禾國際拍賣公司將濟(jì)南商業(yè)銀行所拍得的2276.56萬股限售流動股于7月9日10時進(jìn)行第四次拍賣，參考價為2.48元/股。鑒于上次拍賣出現(xiàn)的問題，山東嘉禾國際拍賣公司除了要求第四次競拍時競拍者必須提前繳納保證金2000萬元外，還對競拍人資格做了限制。

市場分析人士指出，受三聯(lián)集團(tuán)對股權(quán)緊抓不放和國美的對抗舉動影響，三聯(lián)商社的日常經(jīng)營被嚴(yán)重破壞，與供應(yīng)商關(guān)系十分緊張。雖然張巖被寄予振興企業(yè)的厚望，但由于她與張繼升之間的特殊關(guān)系，目前要解決兩大股東的矛盾將愈加困難。

雖然國美高層在6月25日曾對媒體表示“不會參與第四次拍賣”，但從多方反映的情況看，國美應(yīng)是目前唯一一個對此感興趣并可以舉牌的公司。有觀點(diǎn)認(rèn)為，在經(jīng)過前面兩次拍賣風(fēng)波后，7月9日的拍賣股價很難高于7.2元/股的價格。而國美在第三次拍賣的時候，曾派北京圣戰(zhàn)投資和戰(zhàn)鷹投資兩家關(guān)聯(lián)公司到場，這一次不排除故伎重演，徹底結(jié)束這場股權(quán)噩夢。

持上述觀點(diǎn)的人士指出， 2008年第一季度國美營業(yè)收入約為121.76億元，同比增長20.7%。在扣除可換股債券衍生工具公允價值評估及匯兌損益等非經(jīng)營性損益后，凈利潤達(dá)到5.68億元，同比增長77.15%。但另一方面，水深火熱之中的三聯(lián)商社在2007年的凈利潤為-565.54萬元，同比銳減了444.94%。其16.97億元的主營業(yè)務(wù)收入，同比減少6.58%。這無疑是國美風(fēng)光財報上一塊刺眼，且還在不斷擴(kuò)大的“爛瘡”！