本期主講人
　　施翰可（Hank Schlueter）：美國資深的證券律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在幫助私人公司在美國、英國上市以及幫助上市公司再融資等領(lǐng)域有著30余年的經(jīng)驗(yàn)積累。在創(chuàng)立滿盛國際資本顧問公司之前，曾經(jīng)在負(fù)責(zé)全美證券交易監(jiān)管的美國證券交易委員會(huì)的公司融資部工作數(shù)年，亦有著與美國證券交易所及Nasdaq官員共同工作的經(jīng)驗(yàn)。 （hschlueter@schlueterdenver.com）
　　
　　在本系列報(bào)道的上一篇文章中（詳見2月4日出版的《中國經(jīng)濟(jì)周刊》《一個(gè)中國企業(yè)面臨的上市選擇》一文），我們介紹了一家創(chuàng)業(yè)型企業(yè)——中國健康食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（CHF），經(jīng)過了創(chuàng)業(yè)期、成長期的發(fā)展后，正在考慮通過首次公開招股（IPO）或者反向收購（RTO）上市。
　　作為行業(yè)內(nèi)人士，特別是根據(jù)我們實(shí)際操作的一些上市案例，我們認(rèn)為，CHF的高層和投資者在做出上市與否的決定之前，首先必須明白，任何尋求進(jìn)入國際資本市場(chǎng)的公司都必須謹(jǐn)慎的審視自身的目標(biāo)，并根據(jù)自身特有情況評(píng)估這其中包含的利益和風(fēng)險(xiǎn)。CHF必須仔細(xì)考慮成為一家上市公司的利與弊，并對(duì)利與弊進(jìn)行細(xì)致而全面的成本效益分析，還要充分考慮其它的可選融資方式。
　　有調(diào)查稱，90％多的中小企業(yè)將上市簡(jiǎn)單理解為就是融資。這種片面理解對(duì)于上市企業(yè)來說，非常危險(xiǎn)，后患無窮。包括CHF在內(nèi)的中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者和管理層，都必須了解上市的利與弊。
　　
　　上市的優(yōu)點(diǎn)
　　
　　無論就走完上市過程還是成為上市公司，上市都具有很多優(yōu)點(diǎn)。其中最重要的包括獲取資金、贏得聲望、價(jià)值重估和流向所有者的財(cái)富轉(zhuǎn)移。上市的首要優(yōu)點(diǎn)包括：
　　
　　獲取資金
　　上市最明顯的優(yōu)點(diǎn)就在于獲取資金。非上市公司通常資金有限，也就意味著他們?yōu)榫S持自身運(yùn)營提供資金的資源有限。
　　需要籌資的公司能夠通過上市獲得大量的資金。通過公開發(fā)售股票（股權(quán)），一家公司能募集到可用于多種目的的資金，包括增長和擴(kuò)張、清償債務(wù)、市場(chǎng)營銷、研究和發(fā)展，以及公司并購。
　　不僅如此，公司一旦上市，還可以通過發(fā)行債券、股權(quán)再融資或定向增發(fā)（PIPE）再次從公開市場(chǎng)募集到更多資金。
　　
　　
　　形象和聲望
　　上市可以幫助公司獲得聲望和國際信任度。伴隨公司上市的宣傳效應(yīng)對(duì)于其產(chǎn)品和服務(wù)的營銷非常有效。而且，受到更多的關(guān)注常常會(huì)促進(jìn)新的商業(yè)或戰(zhàn)略聯(lián)盟的形成，吸引潛在的合伙人和合并對(duì)象。從私人公司向上市公司的轉(zhuǎn)變還會(huì)增進(jìn)公司的國際形象，并為顧客和供貨商提供與公司長期合作的信心。一個(gè)在國際資本市場(chǎng)上市的公司將在中國國內(nèi)獲得顯著的品牌認(rèn)同。
　　
　　價(jià)值重估
　　上市公司的估值往往比私人企業(yè)高。上市會(huì)立刻給股東帶來流動(dòng)性，從而提高了公司的價(jià)值（注意，對(duì)于上市公司的財(cái)務(wù)透明和公司治理的要求也有助于提高其估值）。例如，當(dāng)中國工商銀行尚未上市時(shí)，高盛買下其一部分股權(quán)的成本是工行賬面價(jià)值的1.22倍。當(dāng)工行上市后，其股票市值達(dá)到了賬面價(jià)值的2.23倍，公司的估值幾乎翻了一番！
　　
　　流動(dòng)性增強(qiáng)
　　私人公司的所有權(quán)通常不具備流動(dòng)性而且很難出售，對(duì)小股東而言更是如此。上市為公司的股票創(chuàng)造了一個(gè)流動(dòng)性遠(yuǎn)好于私人企業(yè)股權(quán)的公開市場(chǎng)。投資者、機(jī)構(gòu)、建立者和所有者的股權(quán)都獲得了流動(dòng)性，股權(quán)的買賣變得更加方便了。
　　盡管流動(dòng)性可以提升公司的價(jià)值，但是這取決于諸多因素，包括注冊(cè)權(quán)、鎖定限制和持有期等。例如，典型的經(jīng)營者和建立者會(huì)面對(duì)各種限制，不允許他們?cè)诠旧鲜泻蟮娜舾蓚€(gè)月內(nèi)將股權(quán)兌現(xiàn)。流動(dòng)性還為公司將增發(fā)股份賣給投資者進(jìn)行再融資提供了更大的機(jī)會(huì)，幫助公司的負(fù)責(zé)人排除個(gè)人擔(dān)保，為投資者或所有者提供了退出戰(zhàn)略、投資組合多樣性和資產(chǎn)配置靈活性。
　　
　　薪酬和人力資本
　　上市公司可以使用股票和股票期權(quán)來吸引并留住有才干的員工。股票持有權(quán)提高員工的忠誠度并阻止員工離開公司而成為競(jìng)爭(zhēng)者。如去年上市的阿里巴巴、巨人網(wǎng)絡(luò)等中國企業(yè)，因員工持股而創(chuàng)造了數(shù)千名百萬富翁、千萬富翁，還有數(shù)名億萬富翁。
　　
　　公司治理
　　決定上市的私人公司需要重新審查其管理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制。內(nèi)部規(guī)范和程序的建立以及對(duì)公司治理標(biāo)準(zhǔn)的堅(jiān)持最終會(huì)使公司管理更好、更加成功。執(zhí)行內(nèi)部控制并堅(jiān)持嚴(yán)格的公司治理標(biāo)準(zhǔn)的公司將獲得更高的估值。
　　
　　合并及收購
　　上市公司的股票市場(chǎng)和估值一旦建立，就具備了通過交易股票來收購其它公司的優(yōu)勢(shì)。通過股票收購相對(duì)其它的途徑更為方便和便宜。由于具備了回公開市場(chǎng)進(jìn)行再融資的能力，上市公司為現(xiàn)金收購提供資金支持的能力也更強(qiáng)。上市也使其它公司更容易注意到本公司，并對(duì)與本公司的潛在的整合和戰(zhàn)略關(guān)系進(jìn)行評(píng)估。
　　
　　退出戰(zhàn)略和財(cái)富轉(zhuǎn)移
　　公司股票所處的公開市場(chǎng)也為最初的投資者和所有者提供了流動(dòng)性和退出戰(zhàn)略。上市也使人們?cè)谛睦砩细菀渍J(rèn)同公司在財(cái)務(wù)上的成功，這無疑是個(gè)額外的好處。上市可以增加公司的股票持有者的個(gè)人凈資產(chǎn)。即使上市公司的持股人不立刻兌現(xiàn)，能夠公開交易的股票也可以用作貸款抵押。
　　
　　上市的缺點(diǎn)
　　
　　上市帶來的優(yōu)勢(shì)是巨大而深遠(yuǎn)的，但也必須考慮上市的重大不利因素和上市成本。這些缺點(diǎn)包括：
　　
　　專有信息的披露
　　公司抵制上市的一個(gè)主要原因就是上市需要披露公司運(yùn)營和政策中的專有信息。公司的財(cái)務(wù)信息可以從公開途徑獲取，有可能給競(jìng)爭(zhēng)者帶來知己知彼的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)。因此，必須建立確保公司專有信息保密性的相關(guān)機(jī)制。
　　
　　失去保密性
　　公司的上市過程包含了對(duì)公司和業(yè)務(wù)歷史的大量的“盡職調(diào)查”。這需要對(duì)公司的所有商業(yè)交易進(jìn)行徹底的分析，包括私人契約和承諾，以及諸如營業(yè)執(zhí)照、許可和稅務(wù)等的規(guī)章事務(wù)。不僅如此，監(jiān)管現(xiàn)在可能還會(huì)要求對(duì)公司的環(huán)保歷史和對(duì)環(huán)保條例和法規(guī)的遵守情況進(jìn)行復(fù)查。違反這些標(biāo)準(zhǔn)的公司不僅會(huì)因此遭到處罰，而且還可能被禁止進(jìn)行融資。
　　
　　披露和受托責(zé)任
　　上市公司必須不斷的向所在交易所和各種監(jiān)管部門提交報(bào)告。在美國，上市公司不僅要向證券交易委員會(huì)(SEC)提交報(bào)告，而且還要遵守證券法的相關(guān)條款以及全美證券交易者協(xié)會(huì)的交易指南。
　　
　　盈利壓力和失去控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)
　　上市公司的股東有權(quán)參與管理層的選舉，在特定情況下甚至可以取代公司的建立者。即使不出現(xiàn)這種情況，上市公司也會(huì)受制于董事會(huì)的監(jiān)督，而董事會(huì)出于股東的利益可能會(huì)改變建立者的原定戰(zhàn)略方向或否決其決定。
　　
　　上市和其它開銷
　　在海外上市的努力花銷巨大。公司將上市籌集所得資金的12%-15%用于上市進(jìn)程的直接開銷是很平常的。上市過程占用了管理層的大量時(shí)間并可能會(huì)打斷正常的業(yè)務(wù)進(jìn)程。而且，上市公司所面臨的樹立良好的公司法人形象的壓力也會(huì)越來越大。上述壓力會(huì)致使公司需要把錢用于履行社會(huì)責(zé)任和其它公益行為，而當(dāng)公司是私營企業(yè)時(shí)這些都不是必要的。
　　
　　管理責(zé)任
　　公司高管、其管理層以及相關(guān)群體都對(duì)上市過程及公告文件中的誤導(dǎo)性陳述或遺漏負(fù)有責(zé)任。而且，管理層可能還會(huì)由于違反受信責(zé)任、自我交易等罪名遭到股東的法律訴訟，無論這些罪名是否成立。
　　
　　專家顧問團(tuán)觀點(diǎn)
　　顯然，CHF不僅在短期內(nèi)需要資金，隨著其業(yè)務(wù)發(fā)展將來還會(huì)需要更多資金。上市對(duì)CHF來說可能是個(gè)很好的選擇。CHF可能還有收購其它公司的興趣，而上市提供的股票正可以用作進(jìn)行收購的貨幣。上市還滿足了CHF的私人股權(quán)投資者和風(fēng)投Orient Capital公司的利益，他們都希望通過市場(chǎng)出售其所持股份。
　　要想上市，CHF至少要提供經(jīng)過國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)表。CHF本地的審計(jì)公司不具備完成該項(xiàng)任務(wù)的能力，CHF必須雇用一家受國際認(rèn)可的具有上市業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的公司。CHF還必須進(jìn)行重組，以符合中國有關(guān)國外投資和海外上市的法律規(guī)定。審計(jì)和重組過程需要預(yù)先支付費(fèi)用而且可能導(dǎo)致上市進(jìn)程的延遲。
　　成為上市公司之后，CHF必須向公眾提供敏感的信息。例如，韓氏兄弟、他們的父母和朋友的持股比例都會(huì)被公開。其余的敏感信息包括具體業(yè)務(wù)或地理分區(qū)的運(yùn)營成果、高管人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易，以及其它類似信息。韓氏兄弟擔(dān)心公開這些信息會(huì)讓他們的競(jìng)爭(zhēng)者對(duì)CHF的公司戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)健康有深入的了解。您可能還記得，CHF還面臨對(duì)其環(huán)境記錄的批評(píng)。CHF必須解決這個(gè)問題以及其它的溝通和責(zé)任問題，以吸引投資者對(duì)其上市的關(guān)注。
　　CHF當(dāng)然也必須對(duì)其董事會(huì)進(jìn)行重組。董事會(huì)中要設(shè)立一個(gè)獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)，其成員之一是財(cái)務(wù)專家。董事會(huì)成員的多數(shù)必須是非行政董事，真正的獨(dú)立于公司的所有者和公司本身。
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　　《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2008年第7期，廣告熱線010-65363446，發(fā)行熱線010-65363436，郵發(fā)代號(hào)2-977。