摘要　文章結(jié)合我國國有上市公司普遍存在的公司治理結(jié)構(gòu)失衡、信息溝通不暢、內(nèi)部審計缺乏獨立性等問題對其建設(shè)風(fēng)險管理型內(nèi)控制度中存在的諸多難點進行分析，并在此基礎(chǔ)上提出構(gòu)建上市公司風(fēng)險管理型內(nèi)部控制框架的建議。
　　關(guān)鍵詞　風(fēng)險管理；內(nèi)部控制；風(fēng)險管理型內(nèi)部控制
　　
　　一、引言
　　
　　“安然事件”等公司高管人員舞弊案的暴發(fā)，引起美國社會公眾對公司內(nèi)控制度的質(zhì)疑和不滿，國際著名的美國反虛假財務(wù)報告委員會在綜合分析事件發(fā)生原因的基礎(chǔ)上，于2004年底頒布了一個全新概念的COSO報告：《企業(yè)風(fēng)險管理——總體框架》(Enterprise Risk Management。簡稱ERM)取代原COSO報告，ERM將內(nèi)部控制延伸為風(fēng)險管理，并將風(fēng)險界定為內(nèi)部控制的核心，從而掀起了風(fēng)險管理型內(nèi)控制度建設(shè)的國際性熱潮?？v觀我國上市公司高管人員舞弊案，從海外上市的中航油事件到國內(nèi)上市的四川長虹案、創(chuàng)維數(shù)碼董事局主席被捕事件、深圳石化原董事長被捕事件，無不與公司缺乏風(fēng)險管理機制有關(guān)。因此，立足于我國國有上市公司研究風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度建設(shè)問題，將有重大的現(xiàn)實意義。
　　
　　二、國有上市公司風(fēng)險管理實施環(huán)境分析
　　
　　(一)缺乏風(fēng)險管理機制的內(nèi)部環(huán)境基礎(chǔ)
　　1　公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范。公司風(fēng)險管理意識淡漠
　　公司治理涉及公司董事會、監(jiān)事會、股東會、經(jīng)理層等之間的權(quán)利制衡關(guān)系。對公司的順暢、高效運轉(zhuǎn)發(fā)揮著重要作用；內(nèi)部控制是指單位內(nèi)部在辦理各項事務(wù)時各有關(guān)部門和人員之間的相互牽制和相互制約的制度，其實質(zhì)也是責(zé)權(quán)利的有效配置。早在1998年。美國COSO委員會的調(diào)查研究中就發(fā)現(xiàn)有財務(wù)舞弊的公司董事會獨立性較差，2001年在分析安然等公司高管財務(wù)舞弊案的基礎(chǔ)上，《薩班斯——奧克斯利法案》特別提出了公司治理與內(nèi)部控制的有機結(jié)合是內(nèi)部控制長效機制的源泉，是建立風(fēng)險管理機制的環(huán)境基礎(chǔ)的觀點。然而，由于我國國有上市公司出身畸形，盡管已采取了獨立董事制度、監(jiān)事會制度、制定獨立審計準(zhǔn)則和股權(quán)分置改革等重大舉措，公司治理結(jié)構(gòu)并未得到根本改善：董事長和總經(jīng)理由一人兼任，股東大會、董事會、監(jiān)事會出現(xiàn)空殼化。大股東操縱，總經(jīng)理獨裁。由其獨自制定或擅自變更經(jīng)營戰(zhàn)略而導(dǎo)致經(jīng)營失敗的案例舉不勝舉，高管人員合謀舞弊的事例更不少見。如“中航油”陳久林漠視期貨風(fēng)險擅自變更戰(zhàn)略目標(biāo)事件，四川長虹則因忽視壞賬風(fēng)險而與美國APEX大肆簽訂巨額賒銷合同而慘遭4，6億美元的損失等就是絕好的例證。
　　2　內(nèi)部審計流于形式，風(fēng)險管理監(jiān)督保障機制蕩然無存
　　從理論上講。獨立的內(nèi)部審計通過對控制風(fēng)險點、風(fēng)險控制方法和效果的全過程和全方位的監(jiān)督和檢查，保證風(fēng)險控制的實施效果和效率，是風(fēng)險管理實施的基本保障。然而，在我國的國有上市公司中，受法人治理結(jié)構(gòu)混亂的影響，內(nèi)部審計受高管人員控制的現(xiàn)象較為普遍，內(nèi)部審計形同虛設(shè)。并不能有效發(fā)揮其應(yīng)有的功能。
　　3　信息溝通不暢，風(fēng)險管理機制條件缺失
　　順暢的信息溝通系統(tǒng)能及時反饋風(fēng)rpLQr+ArIR1s4M+/VqZ6YQ==險管理的成效和問題。并有助于風(fēng)險控制點的建立和修正、控制活動成效的評定、控制報告的擬訂以及改進建議的及時傳達。如果信息斷流，控制鏈中斷，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險管理從而實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)的要求豈不是天方夜譚?如中航油新加坡公司擁有一套由國際四大會計師事務(wù)所之一的安永會計師事務(wù)所設(shè)計制定的內(nèi)部控制制度——《風(fēng)險管理手冊》，并規(guī)定損失超過500萬美元必須報告董事會，并立即采取止損措施。然而，身為總經(jīng)理的陳久林固守“將在外，軍令有所不受”的思想，不僅未向董事會報告，而且繼續(xù)追加錯誤投資，最終釀成大禍。
　　
　　(二)缺乏風(fēng)險管理機制的外部有效指導(dǎo)和約束
　　風(fēng)險導(dǎo)向型內(nèi)控規(guī)范以風(fēng)險為切入點和核心實施控制，是有效指導(dǎo)和約束公司制定并實施內(nèi)控制度的關(guān)鍵。其功能是對單位內(nèi)控制度建設(shè)提供指導(dǎo)，并對內(nèi)控制度的責(zé)任和責(zé)任人進行界定。盡管從2001年起財政部已做了很大努力，并于2007年3月發(fā)布了18項內(nèi)部控制規(guī)范征求意見稿，遺憾的是這套被業(yè)內(nèi)人士稱為中國版“COSO內(nèi)部控制框架與《薩班斯——奧克斯利法案》合體”的內(nèi)控規(guī)范至今尚未正式出臺。試想：內(nèi)控制度的實質(zhì)是對公司管理層尤其是高管人員的權(quán)利的制約和責(zé)任的界定，在我國官本位思想的左右下，如果沒有強有力的外界推動和制約，國有企業(yè)主動建立完善的內(nèi)控制度，并組織實施阻力會有多大。
　　
　　三、改善國有上市公司風(fēng)險管理型內(nèi)控制度建設(shè)環(huán)境之策略
　　
　　在權(quán)威性風(fēng)險導(dǎo)向型內(nèi)部控制規(guī)范缺失、法人治理結(jié)構(gòu)混亂、信息溝通不暢、內(nèi)部審計獨立性差等嚴(yán)重影響公司實施風(fēng)險管理機制的背景下，為使在我國資本市場中起支柱作用的國有上市公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，筆者認(rèn)為應(yīng)采取如下對策：
　　
　　(一)從公司外部著手，營造國有上市公司風(fēng)險管理型內(nèi)控制度建設(shè)的外部環(huán)境
　　1　利用政府間合作，完善公司治理結(jié)構(gòu)
　　2000年后，國內(nèi)學(xué)者開始注意到公司治理與內(nèi)部控制之間的關(guān)系，并得出“公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制制度關(guān)聯(lián)的共時結(jié)構(gòu)是提高內(nèi)部控制效果的根本途徑”(2005。李連華)。公司治理混亂是風(fēng)險管理缺失的源泉，更是決定風(fēng)險管理型內(nèi)部控制建設(shè)的重要因素。為有效解決國有上市公司法人治理結(jié)構(gòu)混亂的現(xiàn)狀，由國務(wù)院牽頭，要求財政部會同中國證監(jiān)會、國家人事部等機構(gòu)制定相應(yīng)政策。加快股權(quán)分置改革步伐，改革上市公司董事長和總經(jīng)理的任命機制、考核辦法和獎懲機制，嚴(yán)格問責(zé)制度，制定上市公司高管人員股票期權(quán)額度和行權(quán)價格的實施細(xì)則，以有效遏止公司總經(jīng)理獨裁和高管人員協(xié)同作案等現(xiàn)象的發(fā)生。當(dāng)然，這是一項系統(tǒng)工程，難度和阻力較大，可能會需要很長時間。
　　2　明確內(nèi)部控制內(nèi)外責(zé)任聯(lián)動主體，建立內(nèi)控制約機制
　　內(nèi)部控制制度雖屬于單位內(nèi)部管理制度范疇，但由于其直接影響會計信息的質(zhì)量和單位的生命力而使其成為外部利害關(guān)系人普遍關(guān)注的對象。結(jié)合我國國情和上市公司高管人員舞弊案的特點，以及內(nèi)部控制制度與審計責(zé)任之間的關(guān)系。應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制規(guī)范中明確董事長、總經(jīng)理、財務(wù)副總經(jīng)理、內(nèi)部審計師、簽字注冊會計師為聯(lián)合責(zé)任主體。嚴(yán)格責(zé)任追究制度，并制定強制性內(nèi)控信息披露制度，包括由各責(zé)任主體簽字并單獨披露的內(nèi)部控制自評報告，以及附屬于審計報告的注冊會計師外評報告兩部分。在自評報告中，應(yīng)重點披露“設(shè)計和運行內(nèi)部控制中是否存在影響會計記錄、處理、匯總和報告財務(wù)報告的缺陷；涉及管理當(dāng)局或在內(nèi)部控制系統(tǒng)中擔(dān)任重要角色人員的舞弊；針對存在的缺陷和舞弊。是否及時采取了糾正和處理措施、處理結(jié)果等。外評報告中應(yīng)特別說明公司風(fēng)險控制的質(zhì)量和效果、舞弊與內(nèi)部控制間的關(guān)系以及補救措施的制定和實施的情況等。
　　
　　(二)加強公司內(nèi)部管理，打造國有上市公司風(fēng)險管理型內(nèi)控制度建設(shè)的內(nèi)部環(huán)境
　　1　建立健全單位內(nèi)部信息溝通機制，消滅風(fēng)險管理控制盲點
　　內(nèi)部控制信息應(yīng)涉及財務(wù)信息和非財務(wù)信息、內(nèi)部信息和外部信息等內(nèi)容。因此，應(yīng)結(jié)合信息類型和部門歸屬制定信息溝通機制。其中，財務(wù)信息的責(zé)任主體為會計部門和財務(wù)部門，非財務(wù)信息責(zé)任主體主要有投資部門、采購部門、銷售部門等相關(guān)部門。鑒于此，為有效發(fā)揮非財務(wù)信息的作用，應(yīng)成立專門的非財務(wù)信息處理中心或在會計部門設(shè)置專職人員，予以集中匯集和傳遞，避免信息截留或斷流事件。使所有風(fēng)險得以及時暴露，以有效杜絕風(fēng)險控制盲點的出現(xiàn)。
　　2　切實維護內(nèi)部審計的獨立性，建立風(fēng)險型內(nèi)部控制長效監(jiān)控機制
　　在內(nèi)部控制框架下，內(nèi)部審計對其有效實施具有屏障作用，然而。我國內(nèi)部審計獨立性現(xiàn)狀不容樂觀。依據(jù)相關(guān)法規(guī)的要求，筆者認(rèn)為應(yīng)在內(nèi)部控制基本規(guī)范中明確國有上市公司內(nèi)部審計必須采取董事會下設(shè)審計委員會領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事會監(jiān)督的二元結(jié)構(gòu)式內(nèi)部審計模式，明確監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)力，并要求各單位制定內(nèi)部審計工作規(guī)章，履行對內(nèi)部控制實施持續(xù)性監(jiān)督檢查、專項監(jiān)督檢查工作和適時報告制度，建立風(fēng)險型內(nèi)部控制長效監(jiān)控機制，以幫助董事會、管理層及時了解內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況，并采取恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險應(yīng)急機