吳勇毅

五糧液雖是新案曝出，卻是陳年舊賬。問(wèn)題是，這家企業(yè)為何能夠連續(xù)三年虛增利潤(rùn)、隱而不發(fā)

對(duì)號(hào)稱“中國(guó)酒王”的五糧液而言，2009年看來(lái)確實(shí)“有點(diǎn)煩”。這邊，是證監(jiān)會(huì)、四川省國(guó)資委、紀(jì)委等監(jiān)管部門陸續(xù)介入調(diào)查；那邊，是小股民不屈不撓的維權(quán)行動(dòng)步步升級(jí)，大有不達(dá)目的不罷休之勢(shì)。

起因：小股東告狀

2009年4月，四名上海小股東委托上海李國(guó)機(jī)律師事務(wù)所，以五糧液年報(bào)造假和2006年至2008年涉嫌偷稅漏稅19.51億元為由，向成都市中級(jí)人民法院提起訴訟，開(kāi)始攪動(dòng)一池春水。此案因成都市中院認(rèn)為：起訴人未提供“行政處罰決定或公告”等相關(guān)證據(jù)，故不予受理。至此，五糧液一案似乎要風(fēng)平浪靜了。

然而，一紙突如其來(lái)的調(diào)查公告，又把五糧液推向輿論的風(fēng)口浪尖。9月9日午間，五糧液突然發(fā)布公告，稱公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。

消息如重磅炸彈，震動(dòng)業(yè)界。五糧液股價(jià)隨之陡轉(zhuǎn)直下，盤中一度觸及跌停板，最后以22.60元收盤，下跌6.22％。當(dāng)日，五糧液成交金額高達(dá)到50.95億元，刷新上市以來(lái)的成交紀(jì)錄，似乎顯示有大資金在恐慌出逃。

9月23日，證監(jiān)會(huì)發(fā)出正式通報(bào)，稱“五糧液涉嫌‘三宗罪一：已查出五糧液公司涉嫌存在未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失，未如實(shí)披露重大證券投資損失，披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差錯(cuò)等三大違法違規(guī)行為。證監(jiān)會(huì)將依法按程序作出行政處罰。

五糧液的第一宗罪——與幾年前其控股子公司四川省宜賓五糧液投資有限責(zé)任公司投資損失有關(guān)，未調(diào)整利潤(rùn)，虛假記載；第二宗罪——仍與其子公司五糧液投資有關(guān)，未計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，虛增利潤(rùn)，第三宗罪——與其另—控股子公司五糧液供銷有限公司營(yíng)收數(shù)據(jù)差錯(cuò)有關(guān)。

五糧液事件終于浮上水面，成為當(dāng)日中國(guó)資本市場(chǎng)頭條新聞。

五糧液對(duì)上述通報(bào)，只承認(rèn)三條“罪狀”的其中之一。五糧液辯稱，2007年度報(bào)告在披露主要控股子公司供銷公司的“主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)”數(shù)據(jù)時(shí)，將供銷公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入725066.15萬(wàn)元誤錄入為825066.15萬(wàn)元，金額數(shù)據(jù)出現(xiàn)差錯(cuò)。但數(shù)據(jù)差錯(cuò)，未對(duì)股份公司2007年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入合并數(shù)據(jù)實(shí)際情況構(gòu)成影響，合并數(shù)據(jù)不存在虛假披露的情況。

針對(duì)五糧液“誤錄”，造成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入多了10個(gè)億的說(shuō)法，上海市李國(guó)機(jī)律師事務(wù)所周愛(ài)文律師認(rèn)為并不可信。他說(shuō)：“從消費(fèi)稅的計(jì)稅收入與酒產(chǎn)品的成本、利潤(rùn)之間的關(guān)系發(fā)現(xiàn)，五糧液三年來(lái)至少存在偷稅約10.11億元的嫌疑?！比绻讼右沙闪?，或?qū)⒊蔀槲寮Z液的第四宗罪。

復(fù)雜：產(chǎn)權(quán)利潤(rùn)“三角戀”

中國(guó)“酒王”、深市的“績(jī)優(yōu)股”，緣何成為中國(guó)資本市場(chǎng)涉嫌造假、關(guān)聯(lián)交易、偷稅漏稅數(shù)罪并存的“第一被告”?

專家指出，五糧液改制所遺留下來(lái)的關(guān)聯(lián)交易等歷史問(wèn)題與制度弊端，使投資者心存疑慮、不滿和積怨，最后憤而走向法律維權(quán)之路，從而揭開(kāi)了五糧液“關(guān)聯(lián)交易、造假漏稅”的一角。

上世紀(jì)90年代，按“逐步改革，分次到位”原則，五糧液集團(tuán)將一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離出來(lái)，成立了五糧液股份有限公司，并于1998年上市。五糧液股份改制上市之后，五糧液集團(tuán)并未持有上市公司的股份，持有五糧液股份公司56.07％股份的宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宜賓國(guó)資”)，卻并不參與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理，上市公司由宜賓國(guó)資委托五糧液集團(tuán)管理。這種復(fù)雜的“三角關(guān)系”，導(dǎo)致以后的關(guān)聯(lián)交易不斷衍生。

當(dāng)時(shí)，白酒生產(chǎn)的配套體系未進(jìn)入上市公司，進(jìn)出口酒類公司也未裝入上市公司，仍留在集團(tuán)內(nèi)。從此，進(jìn)出口公司大部分產(chǎn)品可以從五糧液上市公司低價(jià)購(gòu)得，然后再以較高的價(jià)格出售。多年來(lái)，這種經(jīng)營(yíng)模式使得上市公司的部分利潤(rùn)持續(xù)外流到進(jìn)出口公司，投資者對(duì)此頗有微詞，認(rèn)為這是上市公司向大股東“輸送利益”。這也成為五糧液最大的“心病”。

據(jù)五糧液年報(bào)顯示，2008年五糧液與進(jìn)出口公司之間的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到41.33億元，占其當(dāng)年?duì)I業(yè)收入總額的52％。2009年，五糧液預(yù).計(jì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易將達(dá)52億元左右。有多家券商測(cè)算，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，潛在利潤(rùn)額在10億元左右。

在巨額關(guān)聯(lián)交易的背后，則是上市公司利潤(rùn)與股東回報(bào)的“雙低”。2008年，五糧液主營(yíng)收入80億元，與茅臺(tái)主營(yíng)收入82億元相當(dāng)，但其利潤(rùn)僅為24億元，不足茅臺(tái)53.8億元利潤(rùn)的1／2，每股收益更只有茅臺(tái)的1／10。

作為最大的關(guān)聯(lián)交易方，五糧液集團(tuán)同期則創(chuàng)下銷售收入300億元、利稅60億元的歷史佳績(jī)，被投資者質(zhì)疑為是上市公司“喂肥了”集團(tuán)公司。此外，五糧液在分紅中則是“鐵公雞”一個(gè)。2008年，五糧液實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18.1億元，但每10股僅派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元(含稅)，令投資者大失所望。

業(yè)內(nèi)人士分析，對(duì)于宜賓國(guó)資委來(lái)講，如果把巨額利潤(rùn)留在上市公司，還不如流向五糧液集團(tuán)。利潤(rùn)留在上市公司，雖然宜賓國(guó)資持有五糧液大部分股權(quán)，但勢(shì)必會(huì)有一部分利潤(rùn)流向中小股東。通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，利潤(rùn)流向五糧液集團(tuán)，則基本屬于國(guó)有資產(chǎn)，因?yàn)橐速e國(guó)資委100％持有五糧液集團(tuán)股份。

由于企業(yè)改制不徹底，一些上市公司奉行“企業(yè)利益高于投資者利益、公司前途重干一切”。因此，上市公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，很少考慮到投資者的應(yīng)得利益，總是把公司利益放在第一位置，甚至把地方政府的利益也放在投資者之上。此種現(xiàn)象的發(fā)生與演變，與建立現(xiàn)代化股份制企業(yè)是背道而馳的。

拷問(wèn)：五糧液案如何定性

五糧液涉嫌的“三宗罪”，顯示了近二十年中國(guó)股市中的沉疴所在，揭示的是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的一種亂象。五糧液雖是新案曝出，卻是陳年舊賬。問(wèn)題是，這家企業(yè)為何能夠連續(xù)三年虛增利潤(rùn)，隱而不發(fā)如此之久?國(guó)內(nèi)對(duì)上市公司有多級(jí)監(jiān)管機(jī)關(guān)，為何沒(méi)有一家能做到“火眼金睛”?

眾所周知，中國(guó)股市的發(fā)展，相伴隨的是層出不窮的內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違規(guī)違法行為。五糧液的再次曝光，不過(guò)是整個(gè)市場(chǎng)秩序紊亂的一角，絕非一例。還有多少上市公司像五糧液一樣，存在重大信息披露違法違規(guī)行為?還有多少人在利用上市公司這個(gè)平臺(tái)，進(jìn)行利益輸送、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移?

五糧液內(nèi)部關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致內(nèi)控不嚴(yán)，一大癥結(jié)就是復(fù)雜的人事裙帶關(guān)系、政企一體關(guān)系。按照《公司法》規(guī)定，上市公司的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)應(yīng)該分離，母公司與子公司法定代表人不能由一人兼任。但由于政府沒(méi)有從企業(yè)完全退出，就產(chǎn)生政府官員進(jìn)駐公司，與公司原有管理層爭(zhēng)奪經(jīng)營(yíng)權(quán)的現(xiàn)象，給企業(yè)留下摩擦糾紛的根源。

五糧液事件，暴露出國(guó)企改制一旦不到位，就會(huì)產(chǎn)生內(nèi)控制度失效，不可避免會(huì)陷入集團(tuán)與上市公司、政府與企業(yè)間錯(cuò)綜復(fù)雜的人事和業(yè)務(wù)關(guān)系，致使上市公司利潤(rùn)外流，給企業(yè)違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)埋下隱患。

對(duì)五糧液一案的處理，能否成為中國(guó)股市未來(lái)健康發(fā)展的風(fēng)向標(biāo)，關(guān)鍵要看能否“殺—儆百”，有效制止看似合理的利益輸送。若監(jiān)管機(jī)關(guān)只是“高高舉起，輕輕落下”，僅以幾百萬(wàn)元行政罰款象征性地了結(jié)此案，而置廣大市場(chǎng)投資人切身利益于不顧，想從根本上杜絕內(nèi)幕關(guān)聯(lián)交易，恐怕只能淪為一紙空談。