陳曉婕

一、企業(yè)合并的購買法及其會計問題

購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家企業(yè)或幾家企業(yè)的行為，它是處理企業(yè)合并的主要會計方法之一，是將企業(yè)合并視同購買一般資產(chǎn)來處理。合并方在對合并業(yè)務(wù)進行會計處理時，將合并視為購買目標公司的凈資產(chǎn)或股權(quán)，同時承擔企業(yè)的債務(wù)，購買法就是要求并購企業(yè)在并購日，將并企業(yè)的資產(chǎn)、負債，按評估后的公允價值記入并購企業(yè)在并購方的資產(chǎn)和負債，并購或成交價格超過所確認的被企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公務(wù)價格的差額列商譽，在以后各分攤，計入損益或?qū)⑵錄_減所有者權(quán)益。

(一)并購生效日的確定

確定合并日是進行合并賬務(wù)處理的前提，也是確定并購企業(yè)利潤表的關(guān)鍵。這實際上就是確定并購日所支付給被并方的各項目的公允價值.但由于在實際工作中，并購并一次性完成的，也不一定是在通常情況下的“錢貨兩清”交易。所以，應(yīng)以不是哪一時點作為確定”“公允價值”的基準日就顯得十分重要.它是確定資產(chǎn)評估價值和并購成本的時間依據(jù)，是進行并購賬務(wù)處理的基礎(chǔ)。為此，在美國和英國的有關(guān)會計準則中對并購日的確定方法作了規(guī)定。

在美國，APB NO.16明確提出：收購日就是收購生效日，在通常情況下，指收購方收到資產(chǎn)的同時放棄其它資產(chǎn)或發(fā)行證券的日期，然而，為了方便起見，參與收購的各方可以將收購開始日與收購?fù)瓿扇罩g的某一會計期間的期間指定為收購生效日，所謂收購生效日通常是出于采用購買法進行會計處理的日期。

從英美的規(guī)定看，它們在此問題上存在一定的分歧，美國的規(guī)定主要從并購交易的具體方式上認定，即相關(guān)的資產(chǎn)和負債等何時發(fā)生轉(zhuǎn)移。英國則主要從并購的實質(zhì)——取得控制權(quán)為目的進行認定。

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。購買企業(yè)應(yīng)當于購買日將購買成本分攤到取得的被購企業(yè)的各項可辨認資產(chǎn)、負債和符合確認標準的或有負債。購買企業(yè)在企業(yè)合并中取得的各項資產(chǎn)負債按購買日的公允價值全額確認。購買成本超出購買企業(yè)所占資產(chǎn)負債公允價值凈值的差額，應(yīng)作為商譽并在購買日確認為一項資產(chǎn)，如差額為貸方，應(yīng)重新評估被購企業(yè)可辨認資產(chǎn)、負債和或有負債的辨認和計量，以及購買成本的計量，重新評估后，依然存在的貸方差額應(yīng)確認為當期收益。

(二)評估確定所獲得可辨認資產(chǎn)和負擔負債的公允價值

在購買法下，一個重要的要求是在并購時，對所獲得并購公司可辨認資產(chǎn)和承擔的負債按收購日的公允價值反映，且這也是確定并購商譽的一個重要因素。

采用公允價值反映的目的就是為被并購公司的資產(chǎn)和經(jīng)營成果建立一個現(xiàn)實的起點。而被并公司財務(wù)報表中反映的帳面價值與該目的不具有直接相關(guān)性。因為被并公司資產(chǎn)、負債的帳面價值不是源自報告主體的交易；從購買法的觀點來看，它們實際反映的是二手資本的原始成本。采用公允價值試圖公平地處理并購交易，以說明并購方花費了多少和從所支付的代價中得到多少。因此，必須分析所獲得資產(chǎn)和所承擔的公允價值，以了解它們值得并購公司支付多少。

何為“可辨認”的資產(chǎn)和負債，英國1985年公司法指出“所謂可辨認的資產(chǎn)和負債是指那些可獨立處置或償付的項目，在處置或償付時不需要處置該主體的經(jīng)營，且是被收購主體在收購日所存在的”為了較準確地評估被并企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債公允價值，應(yīng)從以下方面考慮：

1.確定可辨認資產(chǎn)和負債項目

首先，應(yīng)當檢查被并企業(yè)的確帳面記錄是否正確，帳實是否相符，并核實債權(quán)債務(wù)，實物資產(chǎn)項目的盤盈盤虧，可直接增加或減少被并企業(yè)的所有者權(quán)益，確實不能收回的債權(quán)可沖銷備抵壞帳帳戶，如已無備壞帳帳戶可資沖抵，應(yīng)減少被并企業(yè)的所有者權(quán)益。

其次，要分析被并企業(yè)的“待攤費用”，“預(yù)提費用”以及“遞延資產(chǎn)”等項目。由于企業(yè)并購與企業(yè)破產(chǎn)清算有所不同，待攤費用和遞延資產(chǎn)的若干項目可能與并購企業(yè)以后的一段經(jīng)營期有關(guān)。凡與以后經(jīng)營活動有關(guān)的仍應(yīng)保留在原來的帳戶上，作為被并企業(yè)的一項資產(chǎn)，如預(yù)付的財產(chǎn)保險費、職工保險費、固定資產(chǎn)裝修等?！邦A(yù)提費用”也是如此，對以后不必支付的部分可增加其所有者權(quán)益，如預(yù)提的固定資產(chǎn)修理費；而尚需支付的部分則繼續(xù)保留如預(yù)提費用等。

最后，還要考慮被并購企業(yè)在并購過程中所支付的費用，如員工的工資、福利費支出，設(shè)備修理費等。

2.評估可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值

為了較準確、公平地反映被并企業(yè)資產(chǎn)、負債的價值，通常要聘請獨立的專業(yè)評估機構(gòu)或會計師事務(wù)所進行評估，以評估出的公允價值作為并購價格的依據(jù)和基礎(chǔ)。由于企業(yè)資產(chǎn)和負債的具體類別不同，因而，必須考慮具體的情況，采用不同的方法確定其公允價值。如，有價證券按當時的可變現(xiàn)凈值確定；應(yīng)收帳款及應(yīng)收票據(jù)將來收取的數(shù)額用合適的利率計算出現(xiàn)值。如屬必要，也可減去估計的壞帳損失或催收成本，存貨按其存在的形態(tài)分別確定等。只有不同情況不同方法對待，才能合理確定其公允價值。

(三)并購成本的計算

并購成本就是并購方為并購所付出的代價，也就是并購交易價格，并購交易價格應(yīng)以被并購企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值為基礎(chǔ)，同時考慮各種因素，經(jīng)并購雙方談判確定。并購方在支付價款時，可支現(xiàn)金，支付其它資產(chǎn)項目或有價證券的公允價值以及在并購過程中發(fā)生的費用等。這里最關(guān)鍵的是確定“公允價值”因為并購交易不象一般的商品交易，其交易價格可通過公開的市場予以確定。為了較準確地反映并購交易的價格，體現(xiàn)這種特殊交易的“交換價值”就是必須借助于公允價值。

由于并購所支付的資產(chǎn)類型不同，因而必須考慮具體情況采用不同的方法確定公允價值。

若支付的是現(xiàn)金，可按其實際支付確定，但若即若離支付日在并購生效日前后，則應(yīng)考慮時間價值。

證券的公允價值應(yīng)根據(jù)并購日該證券的市場價格。為了消除證券價格短期波動性影響，這一價格通?？扇≠徺I日之前一段時間內(nèi)的平均價格。若某項證券無公開市價，則只有通過估計，在估計時應(yīng)考慮該證券的未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)，類似證券的價值，價格盈余比率，產(chǎn)生的紅利和預(yù)期可比較證券的成長率及其它任何產(chǎn)生重大影響的因素；對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股還要考慮可轉(zhuǎn)換權(quán)利的價值。一般認為，轉(zhuǎn)換的可能性越大，其公運價值就越接近其轉(zhuǎn)換權(quán)到期時的公允價值。

其它貨幣性項目，根據(jù)所支付的金額為其公允價值，但必須考慮預(yù)期支付或收到的數(shù)額及時間性；對長期項目，應(yīng)考慮貼現(xiàn)值。非貨幣性項目，主要根據(jù)其市價、重置成本等。

(四)并購商譽及其處理

目前，合并商譽的處理方法存在諸多不一致，歸納起來有以下幾種：

1.記錄為一項資產(chǎn)，然后在估計使用受命期內(nèi)，通過損益帳戶攤銷。

2.記錄為一項資產(chǎn)，然后在估計使用壽命期內(nèi)攤銷，其攤銷額抵銷儲備帳戶。

3.在收購日直接從儲備帳戶消除——立即注銷法。

4.除非有證據(jù)表明商譽的價值永久性減值，否則，無限期地保留在借方帳戶中。

5.在收購期內(nèi)作一次性記作費用。

6.記錄為一項資產(chǎn)，以后有規(guī)則地對其內(nèi)在商譽進行重估價，確定其減損額。但按照國際慣例，企業(yè)合并過程中所產(chǎn)生的負商譽記作遞延資產(chǎn)處理，合并企業(yè)中所確認的商譽價值應(yīng)無形資產(chǎn)帳戶予以登記，并在規(guī)定年限內(nèi)分期 攤銷。

7.列作所有者權(quán)益的一個減項。

二、權(quán)益結(jié)合法及其會計問題

權(quán)益結(jié)合法又稱權(quán)益聯(lián)營法，是負債合并的企業(yè)采取增發(fā)股票的形式，以換取被并企業(yè)原有股票并予以注銷的合并方法，它是由兩個或兩個以上的會計主體對一個聯(lián)合后的企業(yè)集團公司的經(jīng)營活動，實施聯(lián)合控制的經(jīng)濟行為。它將企業(yè)合并視為參與合并企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，參與合并的企業(yè)共同管理合并企業(yè)權(quán)益共享，風險共擔。在權(quán)益結(jié)合法下，權(quán)益繼續(xù)存在，以前的會計基礎(chǔ)保持不變，只需對資產(chǎn)、負債、收入和費用，按賬面價值相加，構(gòu)成新實體的資產(chǎn)和負債，并調(diào)整股東權(quán)益，不存在商譽問題。

(一)權(quán)益結(jié)合法的適用條件

從目前的會計規(guī)范看，權(quán)益結(jié)合法的使用已越來越受到限制，為了防止濫用此法，許多國家和地區(qū)在立法和會計準則上都嚴格規(guī)定了其獨特的使用范圍。美國會計準則委員會發(fā)布的16號意見書中，對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件作了以下12項具體規(guī)定：

1.參與合并各方是自治的，即在合并計劃訂立前的兩年內(nèi)，一方不是另一方的子公司或分部。

2.參與合并各方獨立于他方，即從合并開始到完成的期間內(nèi)相互持有對方發(fā)行在外的有表決權(quán)的普通股不超過10％，除非所持有的股份是用來交換為執(zhí)行合并計劃而發(fā)行的股份，同時，不能被其他任何公司擁有全部或多數(shù)股權(quán)。

3.合并應(yīng)在一次性交易中完成，或在計劃訂立后一年內(nèi)完成。

4.該交易的實質(zhì)是交換股票，即并購方支付方式主要是交換股權(quán)。至少要替換90％的普通股來交換其它參與合并的公司在合并計劃完成日“幾乎全部的”外發(fā)有表決權(quán)普通股。

5.每一參與合并的公司必須基本上保持有表決權(quán)普通股的同等股權(quán)。即任何參與合并的公司在收購日開始前兩年，或在收購日完成日之間不得通過企圖影響合并的股票交易、退回、發(fā)行及分派等行為來改變這些股權(quán)。

6.在交換股票的并購中，并購后每一普通股股東的權(quán)益比率應(yīng)保持不變沒有任何溢價產(chǎn)生。

7.并購不得剝奪或限制并購各方股東的股票權(quán)。

8.并購必須在計劃完成日之內(nèi)完成不允許對證券發(fā)行或其它

回報作出保證。

9.參與合并的各方在并購?fù)瓿珊蠡蛟诓①弲f(xié)議中不允許直接或間接地回購或退回普通股以影響并購。

10.被并企業(yè)不能作出針對并購前企業(yè)股東利益的財務(wù)安排，如再三并購中通過股票發(fā)行的擔保，這實際上是否認了權(quán)益證券的交換。

11.被并企業(yè)在兩年內(nèi)不得出售并購公司的重要資產(chǎn)，但不包括清除重復(fù)設(shè)備或減少多余的生產(chǎn)能力。

12.10％規(guī)則。(除上面提到10％的數(shù)量標準外，10％規(guī)則在實務(wù)中還用于判斷某交易是否違反這一數(shù)量標準，在5中要求不得回購有表決權(quán)的普通股超過合并時所發(fā)行股票的10％，在4中要求公司間相互投資不能超過10％

以上通過對參與合并企業(yè)的性質(zhì)(1—2條)，并購方式(3—8條)，未預(yù)計到的事后交易事項(9—12條)的規(guī)定，根本目的就在于盡量堵住權(quán)益集合法的條件可能存在的漏洞，避免對權(quán)益結(jié)合法的濫用。

(二)權(quán)益結(jié)合法應(yīng)注意的問題

1.權(quán)益的消除

在權(quán)益結(jié)合法下，當采用發(fā)行股票進行合并時，將被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債按其帳面價值記帳所有者權(quán)益不變，但應(yīng)按合并企業(yè)發(fā)行的股票價值入帳，這就需要調(diào)整和消除被并企業(yè)的原有所有者權(quán)益。對收購來說，投資成本通常是按控股公司實際合并時所發(fā)行股票的名義價值及其它支付項目記錄的。但有關(guān)的資產(chǎn)和負債進行合并時，必須消除子公司的股本和反映在控股公司資產(chǎn)負債表上的對子公司的投資。

當投資成本小于子公司股本的名義價值時，這兩個項目對抵后，在合并資產(chǎn)負債表的股東權(quán)益中剩下一個貸項，一般將它作為資本儲備。

當投資成本大于子公司股本的名義價值時，則回出現(xiàn)一個借項，若出現(xiàn)借項利用某種方式在合并儲備中消除，通常首先與最有限制性的儲備項目抵消。

2.并購費用的處理

在權(quán)益結(jié)合法下，并購費用一般是作為發(fā)行費用， 從并購公司的股票市場溢價帳戶中消除。然而，還有一些費用與發(fā)行費用無關(guān)，則不能采用這一方法，而是將它們作為合并期間的損益處理，通常記入“非常項目”。

3.會計期間不一致的處理

在并購中，若編制合并報存在會計期間不一致的問題，在權(quán)益結(jié)合法下，由于合并報表要追溯既往重新表述，這使得這一問題更為突出，且更難解決。

就控股公司的會計期間來說，要真實反映集團公司財務(wù)報表，就要求子公司采用的會計期間與它的母公司一致而不是正好相反。在通常情況下，母公司能改變自己的會計參考日期，但這僅僅對未來可以作到，而不能溯及既往。因此，必是在控股公司每一個有關(guān)的資產(chǎn)負債表日為子公司編制財務(wù)報表。

三、兩種方法的比較

購買法和權(quán)益結(jié)合法各有利弊，從準則指定的角度看，這兩種會計政策的利弊應(yīng)從合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化和收益操縱防范三個視角進行分析。

就合并業(yè)績計量而言，購買法明顯優(yōu)于權(quán)益結(jié)合法。購買法能顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務(wù)報告的透明性。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司購買另一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供類似的信息。就是說，購買法以公允價值為新的計價基礎(chǔ)，在報表上對被購買的資產(chǎn)和負債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認和攤銷，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（表現(xiàn)為全部購買價格）與產(chǎn)出（表現(xiàn)為合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比。而在權(quán)益結(jié)合法下，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大。

從并購決策優(yōu)化的角度看，購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責任感，迫使他們在作出并購決策時，以股東價值最大化為首要標準對購買價進行審慎權(quán)衡，防止他們出于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事“價值毀滅式”的并購行為。這是因為，購買法要求企業(yè)對合并的全部初始成本（表現(xiàn)為全部購買價格）進行全面反映，如果企業(yè)管理層不惜代價進行非理性并購，在個別報表或合并報表中就會出現(xiàn)巨額的商譽。而對巨額商譽進行攤銷或計提減值準備將大幅降低企業(yè)對外報告的利潤。利潤的下降不僅將影響企業(yè)管理層的分紅或股票期權(quán)價值，而且可能引發(fā)股票價格大幅下跌，甚至導(dǎo)致股東逼迫管理層辭職。

在收益操縱方面，購買法與權(quán)益結(jié)合法均存在明顯的缺陷。利用購買法操縱收益主要表現(xiàn)為三種方式：一是利用公允價值確定或資產(chǎn)減值計提固有的自由裁量權(quán)，蓄意低估被購買方的資產(chǎn)或高估其負債，以便為合并后報告較高的盈利創(chuàng)造空間；二是以擬采用協(xié)同效應(yīng)舉措（如壓縮經(jīng)營規(guī)模，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，精簡機構(gòu)人員等）為借口，蓄意高估重組準備，并在合并后秘密轉(zhuǎn)回或用于沖減經(jīng)營費用。此外，采用權(quán)益結(jié)合法時，由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)和相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)進行重新計價，合并后，通過出售另一方已增值但卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)），同樣也會夸大合并效益。

可見，購買法和權(quán)益結(jié)合法都不是完美無缺的會計政策。也就是說，企業(yè)合并主體有獨立主體和關(guān)聯(lián)主體之分。選擇購買法和權(quán)益結(jié)合法的邏輯基礎(chǔ)應(yīng)當以企業(yè)合并主體之間的相互關(guān)系為標準。對于“同一控制”下的企業(yè)合并，采用權(quán)益法反映，而對于“非同一控制”下的企業(yè)合并，除非無法辨認購買方，否則應(yīng)當以購買法反映。這構(gòu)成了我國企業(yè)合并會計處理的邏輯框架。

參考文獻：

［1］ 汪祥耀等著，國際會計準則與財務(wù)報告準則：研究與比較［M］.上海：立信會計出版社，2004年3月.

［2］財政部會計司組織翻譯，國際財務(wù)報告準則.2004［M］.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2005年7月.

［3］李明輝，論企業(yè)合并會計政策選擇［J］.財經(jīng)理論與實踐，2006（3）.

［4］黃世忠，陳箭深，張象至，王肖健，企業(yè)合并會計的經(jīng)濟后果分析――兼論我國會計準則體系中計量屬性的整合［J］.會計研究，2004（8）

（作者單位：昆明鐵路局財務(wù)處）