廖慧婷

摘要：近年來(lái)，國(guó)外的一部分經(jīng)濟(jì)學(xué)家開(kāi)始認(rèn)識(shí)到僅用經(jīng)濟(jì)學(xué)變量來(lái)研究公司治理有其局限性，公司治理開(kāi)始成為社會(huì)學(xué)研究的一個(gè)新課題，且取得了一定的成果。目前，公司治理在我國(guó)還沒(méi)有成為社會(huì)學(xué)的研究課題。

關(guān)鍵詞：公司治理；社會(huì)學(xué)；股權(quán)結(jié)構(gòu)

中圖分類(lèi)號(hào)：D61 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：Ａ文章編號(hào)：1673-291X(2009)08-０191－02

一、我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革與公司治理沿革

公司治理主要是解決三大關(guān)系之間的矛盾：一是股東與管理者之間的代理關(guān)系；二是大股東與其他股東之間的代理關(guān)系；三是大股東和經(jīng)營(yíng)者與其它利益相關(guān)者（包括職工、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費(fèi)者）之間的關(guān)系。我國(guó)的國(guó)有企業(yè)改革可追溯到1956年，1956—1978年間，國(guó)有企業(yè)改革的主要措施是“放權(quán)讓利”，但由于沒(méi)有改變國(guó)有企業(yè)制度的基本框架，因而并沒(méi)有解決國(guó)有企業(yè)的根本問(wèn)題。至十四屆三中全會(huì)將建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為國(guó)有企業(yè)改革的方向，這標(biāo)志著國(guó)有企業(yè)改革進(jìn)入了制度創(chuàng)新、配套改革的新階段。同時(shí)，全國(guó)人大頒布了《公司法》，標(biāo)志著國(guó)有企業(yè)公司改制正式進(jìn)入了法制化的階段。1996年，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的試點(diǎn)企業(yè)已遍及全國(guó)，達(dá)2 343家。到2000年，大多數(shù)國(guó)有大中型骨干企業(yè)絕大部分實(shí)行了公司制改革，初步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。

但是，從根本上而言，我國(guó)的公司治理仍存在著不少問(wèn)題：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，存在著“一股獨(dú)占、一股獨(dú)大”和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，控股股東對(duì)中小股東利益的侵害愈發(fā)嚴(yán)重。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2000年年底，滬深兩市1 088家上市公司中有950多家是原國(guó)有企業(yè)將所擁有的部分或全部資產(chǎn)上市組建形成，占上市公司總數(shù)的95%；二是關(guān)聯(lián)交易造成國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。根據(jù)近幾年滬、深兩市1 018家A股上市公司公布的年報(bào)，有關(guān)部門(mén)統(tǒng)計(jì)，發(fā)生各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易行為的有943家，占樣本總數(shù)的93.2%。據(jù)2002年3月22日上海證券報(bào)報(bào)道，一批公司根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求披露了大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金情況，在已披露的70多家存在大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的上市公司中，這些公司被占資金高達(dá)290億元，平均每家被占用金額達(dá)4億多元，其中有9家被占用款超過(guò)10億元；三是董事會(huì)存在缺陷，獨(dú)立董事不獨(dú)立。自2001年中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求上市公司配備獨(dú)立董事后，我國(guó)絕大多數(shù)上市公司都引入了獨(dú)立董事制度。但是，獨(dú)立董事并沒(méi)有真正發(fā)揮應(yīng)有的作用，據(jù)統(tǒng)計(jì)，有15%的獨(dú)立董事表示，所在的上市公司并沒(méi)有履行證監(jiān)會(huì)關(guān)于“重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會(huì)討論”的相關(guān)規(guī)定；15%的獨(dú)立董事表示，自己的意見(jiàn)需要披露時(shí)，上市公司沒(méi)有能按照規(guī)定予以披露；15%的獨(dú)立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況；35%的獨(dú)立董事表示，并沒(méi)有享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠的支持自己發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)、做出獨(dú)立判斷的信息。

二、國(guó)外對(duì)公司治理的社會(huì)學(xué)研究理論VS國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究理論

（一）關(guān)于董事會(huì)的研究

經(jīng)濟(jì)社會(huì)學(xué)家格蘭諾維特于1985年批判了古典主義和新古典主義經(jīng)濟(jì)學(xué)不充分社會(huì)化以及當(dāng)代經(jīng)濟(jì)學(xué)過(guò)度社會(huì)化的觀(guān)點(diǎn)，認(rèn)為都割斷了經(jīng)濟(jì)行為和社會(huì)關(guān)系的聯(lián)系，提出了經(jīng)濟(jì)行為社會(huì)嵌入性觀(guān)點(diǎn)，即行動(dòng)者的經(jīng)濟(jì)行為是嵌入到具體的、正在進(jìn)行的社會(huì)關(guān)系體系中的。弗雷格斯坦（Fligstein,N.）也指出，公司并不是孤立存在的，而是鑲嵌到包括有買(mǎi)方、供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和代理商的組織場(chǎng)當(dāng)中的，因而必定受到組織場(chǎng)內(nèi)其他主體的影響，同時(shí)，組織場(chǎng)也是鑲嵌到容納了法律制度、文化制度、國(guó)家這個(gè)大社會(huì)中的。與此同時(shí)，社會(huì)網(wǎng)絡(luò)分析方法將社會(huì)嵌入性理論運(yùn)用到微觀(guān)層面的公司治理研究當(dāng)中。杰拉德·F.戴維斯（Gerald F.Davis）和亨瑞克·R.格雷沃（Henrich R.Greve）通過(guò)比較兩種公司治理方式改革方案的選擇和蔓延速度，提出了公司決策者所嵌入的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)決定了所采用的改革方案的蔓延速度以及最終盛行的公司治理方式的觀(guān)點(diǎn)。

國(guó)內(nèi)對(duì)董事會(huì)的研究主要集中在董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和職能層面上，如張開(kāi)平（1998）研究了董事會(huì)中的各種委員會(huì)，并肯定了董事會(huì)中委員會(huì)存在的重要性；李東明、鄧世強(qiáng)（1999）對(duì)我國(guó)上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)和職能作了統(tǒng)計(jì)分析。

（二）關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究

現(xiàn)代企業(yè)中股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究始于馬克思，馬克思在《資本論》中提出了四個(gè)觀(guān)點(diǎn)：一是當(dāng)個(gè)人資本無(wú)法支持生產(chǎn)以及企業(yè)的規(guī)模不斷擴(kuò)大時(shí)，個(gè)人資本就會(huì)聯(lián)合起來(lái)并以社會(huì)資本的形式出現(xiàn)；二是企業(yè)因此成為了區(qū)別于私人事業(yè)的社會(huì)事業(yè)；三是資本家的職能被管理者代替了；四是資本的所有者僅僅是所有權(quán)人而已。莫里斯·蔡特林（Maurice Zeitlin）發(fā)展了馬克思的觀(guān)點(diǎn)，他認(rèn)為，公司的所有權(quán)和控制權(quán)不應(yīng)僅僅關(guān)注本企業(yè)中管理者與股東的關(guān)系，更需要關(guān)注與其他企業(yè)的管理者和主要股東的多樣性聯(lián)系，控制權(quán)不應(yīng)僅僅以股份比例作為單一的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)橄嗤壤墓煞輹?huì)有不同的影響，所以應(yīng)同時(shí)考慮具體的情況、所有權(quán)具體結(jié)構(gòu)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系。大衛(wèi)·L.康（David L. Kang）和艾吉·B.索倫森（Aage B. Sorensen）在批駁代理說(shuō)和階級(jí)分析觀(guān)點(diǎn)的基礎(chǔ)上，提出不同類(lèi)型的股東和股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理造成不同影響的觀(guān)點(diǎn)。他們指出，公司存在著多樣的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)，股東由于目標(biāo)的不同以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的可能性不同而并不具有同質(zhì)性，股東對(duì)公司治理的影響并不僅僅決定于股權(quán)的比例，股東還通過(guò)正式的權(quán)力、社會(huì)影響力以及專(zhuān)業(yè)知識(shí)來(lái)影響公司治理。此外還必須同時(shí)考慮公司所處的行業(yè)背景和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。所以，實(shí)際上并沒(méi)有最好的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)，也不是所有股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)都有效。

國(guó)內(nèi)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究還比較欠缺，孔永祥提出了股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的新假說(shuō)。他把股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為三種類(lèi)型：股權(quán)高度集中、股權(quán)高度分散以及公司擁有相對(duì)控股股東和其他大股東。他分析了三種股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)激勵(lì)、收購(gòu)兼并、代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)、監(jiān)督機(jī)制四種治理機(jī)制的影響，得出了有相對(duì)控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)最有利于公司治理。

（三）公司治理的其他社會(huì)學(xué)理論

1.象征性行為說(shuō)。詹姆斯·D.維斯特費(fèi)爾（James D. Westphal） 和 愛(ài)德華·J.扎杰克（Edward J. Zajac）指出了CEO長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃沒(méi)有得到實(shí)際實(shí)施的三個(gè)原因：一是CEO的影響力，此為政治因素；二是公司的經(jīng)營(yíng)狀況；三是制度化因素。通過(guò)對(duì)計(jì)劃早期采用者和后期采用者的研究，他們發(fā)現(xiàn)，后期采用者為了適應(yīng)制度化的要求以及獲得合法性的地位，都會(huì)象征性地采用計(jì)劃。

2.制度說(shuō)。弗雷格斯坦（Fligstein, N）指出了組織場(chǎng)趨同性現(xiàn)象，即在組織場(chǎng)內(nèi)，當(dāng)有一部分公司采用了適合于他們的戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)，組織場(chǎng)內(nèi)的其他公司也會(huì)跟隨，即使這些戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)并沒(méi)有得到股東的接受。一旦組織場(chǎng)內(nèi)的某些公司采用了新的公司治理方式，這些方式就會(huì)在組織場(chǎng)內(nèi)蔓延，并使組織場(chǎng)最終趨于同一性。

三、國(guó)外研究對(duì)我國(guó)公司治理的啟示以及潛在的研究領(lǐng)域

（一）我國(guó)公司治理的現(xiàn)狀

數(shù)據(jù)1：不同于西方公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)高度分離，股權(quán)高度分散的情況，我國(guó)存在著普遍的“一股獨(dú)占、一股獨(dú)大”現(xiàn)象，并主要表現(xiàn)為國(guó)有大股東控制（青木昌彥，1995）。

數(shù)據(jù)2：任兵、區(qū)玉輝、林自強(qiáng)關(guān)于企業(yè)連鎖董事在中國(guó)的實(shí)證研究得出，多于一半的企業(yè)（1998：51.4%；1999：54.8%）具有因連鎖董事或連鎖監(jiān)事而形成的關(guān)聯(lián)聯(lián)系的現(xiàn)象，由此而見(jiàn)連鎖董事以及由此形成的企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系的現(xiàn)象在中國(guó)企業(yè)環(huán)境中已經(jīng)逐漸出現(xiàn)。

數(shù)據(jù)3：我國(guó)上市公司存在著關(guān)聯(lián)交易的普遍性和嚴(yán)重性。

數(shù)據(jù)4：為加強(qiáng)對(duì)管理者和公司內(nèi)部控制者的監(jiān)督，我國(guó)在2001年引入了該制度。

數(shù)據(jù)5：獨(dú)立董事不獨(dú)立的現(xiàn)象普遍存在。

（二）國(guó)外研究對(duì)我國(guó)公司治理現(xiàn)狀的啟示

數(shù)據(jù)2和數(shù)據(jù)3顯示，連鎖董事以及由此形成的企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系的現(xiàn)象在中國(guó)企業(yè)中已經(jīng)逐漸出現(xiàn)，而且關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象愈發(fā)嚴(yán)重，這是否可以探討這兩者間的相關(guān)性呢？盡管《公司法》規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系人表決回避制度。但實(shí)際上，關(guān)聯(lián)交易以及由此造成的國(guó)有資產(chǎn)大量流失仍然頻繁發(fā)生，由此可見(jiàn)企業(yè)作出關(guān)聯(lián)交易的決策以及企業(yè)間達(dá)成此關(guān)聯(lián)交易的過(guò)程中，連鎖董事所造成的影響并沒(méi)有通過(guò)表決回避制度而排除?；诖?，我們應(yīng)該探討是否可以運(yùn)用社會(huì)嵌入性理論以及社會(huì)網(wǎng)絡(luò)分析方法來(lái)探討企業(yè)的決策過(guò)程以及連鎖董事在企業(yè)決策過(guò)程中所起的作用。

數(shù)據(jù)4顯示，從獨(dú)立董事制度政策的出臺(tái)，經(jīng)過(guò)了兩年時(shí)間，上市公司基本上都建立了獨(dú)立董事制度，讓人不得不聯(lián)想到這是一種組織場(chǎng)的趨同性現(xiàn)象：當(dāng)政策剛出臺(tái)，組織場(chǎng)內(nèi)只有少部分上市公司建立了獨(dú)立董事制度，但后期所有上市公司為適應(yīng)制度化的要求以獲得合法化地位，基本上都建立了獨(dú)立董事制度。而獨(dú)立董事制度在組織場(chǎng)內(nèi)得以蔓延，并最終成為組織場(chǎng)內(nèi)上市公司普遍存在的制度，這一趨同過(guò)程與連鎖董事網(wǎng)絡(luò)的作用是否存在著相關(guān)性？是否可以設(shè)想為信息通過(guò)連鎖董事網(wǎng)絡(luò)互相傳遞，并影響公司的決策來(lái)應(yīng)對(duì)環(huán)境的改變？

數(shù)據(jù)5顯示獨(dú)立董事制度實(shí)際上并沒(méi)有得到很好的實(shí)施，獨(dú)立董事事實(shí)上不獨(dú)立，這是否是上市公司為獲取合法性地位，吸引外部投資者而采用的一種象征性行為呢？