摘要：企業(yè)兼并成本控制是企業(yè)兼并的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，主要涉及目標(biāo)公司的選擇和支付方式的選擇。

關(guān)鍵詞：兼并；成本控制；目標(biāo)公司；支付方式

中圖分類號：F275文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1674-1145（2009）17-0134-02

一項成功的兼并，是在成本預(yù)測的基礎(chǔ)上，對兼并成本的控制。筆者認(rèn)為，成本控制的內(nèi)容如下：目標(biāo)公司的選擇是成本控制的關(guān)鍵；支付方式的選擇是成本控制的重要策略；兼并風(fēng)險的規(guī)避是成本控制成功的保證。

一、目標(biāo)公司的選擇

根據(jù)波特對企業(yè)的定義是：設(shè)計、生產(chǎn)、市場、傳遞、產(chǎn)品支持活動的集合，這些活動的每一分子構(gòu)成企業(yè)成本結(jié)構(gòu)，這些成本結(jié)構(gòu)是構(gòu)成企業(yè)整個價值鏈的基礎(chǔ)，優(yōu)勢企業(yè)正是通過利用它與別的企業(yè)的價值鏈差額優(yōu)勢取得競爭優(yōu)勢的。因而，選擇目標(biāo)公司時，主要從價值鏈的成本角度來考慮。如英國商人布克（Booker）制定了三個收購標(biāo)準(zhǔn)：

1．協(xié)同效應(yīng)——兼并應(yīng)獲得可觀的收益；

2．戰(zhàn)略效應(yīng)——目標(biāo)企業(yè)應(yīng)在增長的市場中占有主導(dǎo)地位；

3．簡單性——收購應(yīng)不涉及大規(guī)模的重組或重建。

企業(yè)選擇目標(biāo)公司除了考慮到自身的成本因素外，還必須考慮以下因素：（1）行業(yè)因素及職工態(tài)度，被兼并企業(yè)必須在行業(yè)上符合兼并方的要求，即目標(biāo)公司業(yè)務(wù)上的相關(guān)性。如一家在生產(chǎn)方面具有優(yōu)勢的公司往往把銷售力量強的公司作為兼并的目標(biāo)，但如果兼并的目的是減少經(jīng)營風(fēng)險成本，則業(yè)務(wù)相關(guān)程度越少越好。另外，目標(biāo)公司管理人員與職工的態(tài)度對兼并的成功也有一定的影響，如果目標(biāo)公司管理人員與職工強烈反對兼并，那么兼并成功的可能性就會很小。（2）財務(wù)因素，被兼并方的財務(wù)狀況應(yīng)該成為兼并方考慮的一個重要問題，如果兼并一個虧損企業(yè)或負(fù)債過高的企業(yè)，就要考慮到兼并后本企業(yè)的財務(wù)狀況，以免出現(xiàn)債務(wù)危機。

在確定目標(biāo)公司時，除了對其所提供的財務(wù)報表進行分析外，還要注意有沒有以下未披露事項：

1．有無虛列財產(chǎn)價值和虛增收入現(xiàn)象；

2．有無待決訴訟案件，如一些來自產(chǎn)品責(zé)任和環(huán)境侵權(quán)事件，往往在收購?fù)瓿珊蟛攀宅F(xiàn)；

3．有無負(fù)債；

4．由于沒有記錄廢棄的存貨而產(chǎn)生的對庫存的高估；

5．賬面上有無不能收回的應(yīng)收賬款；

6．內(nèi)部財務(wù)控制是否完善，包括預(yù)算和控制制度及成本定價政策等。

經(jīng)營規(guī)模的大小，近年來，隨著高風(fēng)險、高利率的杠桿收購的出現(xiàn)，企業(yè)兼并出現(xiàn)了強強兼并或弱強兼并，但這不能排除對目標(biāo)公司規(guī)模的限制因索，即目標(biāo)公司如果規(guī)模太小，兼并后形成不了規(guī)模經(jīng)濟，那么兼并方在選擇和評估目標(biāo)公司所花費的時間和費用相對地講，成本就會較高。評價目標(biāo)公司經(jīng)營規(guī)模，可以有不同的指標(biāo)，如銷售量、生產(chǎn)量等。

其他因素：在兼并活動中，除了上述的行業(yè)因素，財務(wù)因素和經(jīng)營規(guī)模因素外，還必須考慮諸如目標(biāo)公司管理人員的能力、能否在證券市場獲得上市資格，稅收方面能否獲得優(yōu)惠等因素。

企業(yè)可以根據(jù)上述因素選擇下列目標(biāo)公司：

1．營業(yè)虧損的公司，即在短期內(nèi)由于經(jīng)營管理不善發(fā)生的虧損；

2．與本行業(yè)有協(xié)同效應(yīng)的公司；

3．市盈率較低的公司，市盈率低一般意味著并購效果好；

4．有營業(yè)潛力的公司，主要指由于可控因素造成營業(yè)利潤偏低的公司，主要包括：（1）景氣行業(yè)中的不景氣公司；（2）經(jīng)濟界人士看好的行業(yè)中的公司；（3）管理層出現(xiàn)分歧的公司；（4）行業(yè)中的發(fā)展滯后公司。

但無論如何，目標(biāo)公司不應(yīng)該是“夕陽公司”，判斷方法可采用波士頓咨詢公司（RcG）創(chuàng)造的增長占有率矩陣模型。

市場增長率代表目標(biāo)公司所在市場的年銷售增長率，它表明了目標(biāo)公司的生產(chǎn)發(fā)展前景，即在市場上的成長機會。相對市場占有率表明目標(biāo)公司的市場占有率與該市場最大競爭者的市場占有率之比，相對市場占有率一般以1為分界線，大于1者為高，小于1者為低，如果相對市場占有率為0.4，就說明目標(biāo)公司市場占有率為同行業(yè)領(lǐng)先者或最大競爭者的4／10。當(dāng)目標(biāo)公司的市場占有率和市場增長率處于A塊，說明目標(biāo)公司即便在經(jīng)濟繁榮期，其對現(xiàn)金流量的貢獻(xiàn)只是少數(shù)的，因為，目標(biāo)公司的產(chǎn)品很可能處于成熟、飽和或衰退期。應(yīng)盡量避免兼并此類公司。

當(dāng)目標(biāo)公司的市場占有率較高，而市場增長率較低時，即屬于B塊時，說明該目標(biāo)公司的產(chǎn)品屬于成長期。其市場增長率較低的原因可能為資金的投入不足造成的，因此，此類目標(biāo)公司一旦兼并成功，兼并方在進行運作中則無須花費大量的固定和營運資本成本就可獲得較大的現(xiàn)金流入。

當(dāng)目標(biāo)公司處于C塊時，即其有高的市場增長率，較低的相對市場占有率，說明該公司可能處于產(chǎn)品壽命的開發(fā)期。兼并后需要投入大量的固定和營運資本成本才能獲得預(yù)期的目的，但也有可能給公司帶來較大的損失，因此必須慎重考慮。

當(dāng)目標(biāo)公司處于D塊時，即具有較高的市場增長率和相對市場占有率時，說明該公司可能處于產(chǎn)品成熟期。進行兼并時，必須考慮維持該目標(biāo)公司的目前的組織成本和生產(chǎn)成本。因此必須慎重考慮。

二、支付方式的選擇

不同支付方式，發(fā)生的成本也不一樣，導(dǎo)致兼并方與目標(biāo)公司股東具有不同的效益水平，兼并支付方式主要有以下幾種：

1．現(xiàn)金支付：最普通的收購支付方式，即用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股票和資產(chǎn)。現(xiàn)金收購，對兼并方來說，表明其現(xiàn)有資產(chǎn)可以產(chǎn)生較大的現(xiàn)金流量，從而給投資者或潛在的投資者一個信號，兼并方有能力充分利用目標(biāo)公司所提供的資源或者擁有的收購贏利的秘密信息。因此，現(xiàn)金支付往往帶來超常的收益。另一方面，現(xiàn)金支付作為最清楚、最迅速的一種收購支付方式，能夠使目標(biāo)公司獲得及時的資金來源，但兼并方卻要承擔(dān)沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，手續(xù)比較煩瑣。另外，對目標(biāo)公司而言，當(dāng)期交易的所得稅負(fù)也增加。因而，現(xiàn)金支付并不常用。

2．股票換購：收購公司以自己的股票兌換目標(biāo)公司股票或資產(chǎn)。在我國公司法規(guī)定，公司不得持有本身股票，因而我國用股票換購，必須使用現(xiàn)金作媒介，而且交納證券交易稅。

3．債券交換股票：用債券或信用債券交換目標(biāo)公司股東的股票或資產(chǎn)。

4．遞延支付：兼并方先支付部分收購款，以后再接合同支付部分收購款，以后再按合同支付款項。

5．賣方融資（Seller financing）：賣方以取得固定的收購者的未來償付義務(wù)承諾的付款方式，此種方式不僅使買方?jīng)]有即時的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，而且又降低了未來收購后經(jīng)營績效不佳的風(fēng)險，對兼并方比較有利。

6．杠桿兼并（Lev Eraged Buy-out）：指通過增加公司的財務(wù)杠桿支付款項的方式，其實質(zhì)是通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債。

項目課題：本文系河南省政府決策研究課題《河南省公司治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)兼并的影響》（編號B157）階段性成果。

作者簡介：韓東京（1973- ）男，河南夏邑人，商丘師范學(xué)院經(jīng)濟學(xué)與管理學(xué)系副主任，經(jīng)濟學(xué)博士，會計學(xué)副教授，研究方向：會計理論。