杜瑞豐

摘要：本文介紹了中國國有公司在公司治理結(jié)構(gòu)，分析了其董事會(huì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及人事制度等方面的現(xiàn)狀，提出了解決公司治理問題的對策。

關(guān)鍵詞：公司治理，現(xiàn)狀，對策，國有公司

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。

1993年，我國提出將國有企業(yè)改革的目標(biāo)確定為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，中國國有公司治理問題才真正成為理論界和企業(yè)界共同探討的熱點(diǎn)。經(jīng)過不斷探索，到1999年公司治理結(jié)構(gòu)的概念正式被正式確認(rèn)，并提出了明確要求，為深化國有企業(yè)改革指明了方向。

1我國公司治理的現(xiàn)狀

雖然大多數(shù)國有企業(yè)已經(jīng)按照《公司法》改制成有限責(zé)任公司、股份有限公司和國有獨(dú)資公司，并建立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但是這些國有公司至今卻仍然沒有形成真正有效的公司治理機(jī)制。國有企業(yè)雖然已經(jīng)改制并建立了相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)，取得一定的進(jìn)展，但是存在很多突出的問題。

1.1國有公司董事會(huì)職責(zé)不明確，公司運(yùn)行管理混亂。

國有公司董事會(huì)沒有權(quán)利聘用CEO，國有公司的董事長和CEO全部由上級行政機(jī)構(gòu)任命，因此從本質(zhì)上CEO不對董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)也不能授權(quán)和制衡CEO。國有公司董事長以公司“一把手”的身份仍然直接參與企業(yè)經(jīng)營，與CEO造成職權(quán)高度重合，造成經(jīng)營管理體系的混亂。在這種職責(zé)不清，缺乏制約的環(huán)境下，無法實(shí)現(xiàn)公司股東價(jià)值的最大化。

1.2 董事會(huì)被內(nèi)部人控制，無法真正制衡和激勵(lì)管理層。

1.2.1由于國有股所占股權(quán)比重過大，股權(quán)過度集中，造成國有公司董事會(huì)成員主要來自于國有公司的內(nèi)部高管，導(dǎo)致董事會(huì)被國有公司高級經(jīng)理所控制，形成自己監(jiān)督自己的局面。

1.2.2目前，中國證監(jiān)會(huì)要求上市公司設(shè)獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例為1/3。但是，一方面社會(huì)上較缺乏合格的獨(dú)立董事，另一方面在目前的法律框架下，獨(dú)立董事缺乏發(fā)揮作用的空間。

1.3新公司治理結(jié)構(gòu)和原企業(yè)管理機(jī)制相互重疊。

“老三會(huì)”，尤其是黨委會(huì)仍然直接介入企業(yè)管理，尤其是在黨管干部的口號下干預(yù)國有公司人事任免權(quán)，這種政出多門的局面使得公司管理更加復(fù)雜低效。另外“老三會(huì)”和“新三會(huì)”并存增加公司冗員，各種“文山會(huì)?！币泊蟠笤黾庸境杀尽⒔档凸具\(yùn)營效率。

1.4職業(yè)經(jīng)理人制度缺乏。

國有公司高管，尤其是CEO的行政性任命，也造成了國有企業(yè)的其他經(jīng)理大部分也是由其上級主管任命的，而不是人力資源市場中競爭篩選出來的。這樣以來這些依附長級主管提拔的經(jīng)理人員的激勵(lì)和監(jiān)督?jīng)]有“市場化”，其業(yè)績和個(gè)人的經(jīng)濟(jì)利益不匹配，使得激勵(lì)機(jī)制失靈。

1.5多級法人制度弊大于利。

中國公司在發(fā)展過程中普遍采取了“諸侯分封式”的多級法人制，每個(gè)公司都有獨(dú)立賬戶（實(shí)際上形成了投資中心），造成了整體資金分散，內(nèi)部利益沖突和利益輸送等弊端。

2 改善國有公司治理的對策

2.1實(shí)事求是地進(jìn)行國有公司改制。

真正把國有公司當(dāng)做公司看待，回避這一點(diǎn)來討論公司治理沒有任何意義。我們的國有公司目前承載了過多了黨、政等職能，從根本上制約了公司治理結(jié)構(gòu)的完善。所以要真正完善國有公司治理結(jié)構(gòu)，必須徹底進(jìn)行“政企分開，黨企分開”。

2.1.1公司高管和政府官員劃清界限，公司高管由職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)當(dāng)。目前國有公司高管和政府官員界限模糊，亦官亦商，而且往往是公司經(jīng)營不當(dāng)異地為官，為官仕途不暢轉(zhuǎn)為高管。國有公司高管擁有可以轉(zhuǎn)換的雙重身份，使得公司約束機(jī)制弱化，激勵(lì)機(jī)制失靈，難以建立有效的公司治理機(jī)制。

因此必須劃清國有公司高管和政府官員的界限，公司高管由職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)當(dāng)。只有國有公司高官身份明確為單一身份的職業(yè)經(jīng)理人，他們才能珍惜自己的職業(yè)美譽(yù)度和經(jīng)營業(yè)績，才能具備應(yīng)有的股東信托責(zé)任和職業(yè)操守。

2.1.2剝離國有公司黨、政、工、團(tuán)職能。國有公司也僅僅就是公司，不應(yīng)該賦予國有公司政府、黨派和工會(huì)的職能。國有公司改制多年一直回避這個(gè)問題，過多的職能機(jī)構(gòu)設(shè)置直接造成了公司治理結(jié)構(gòu)混亂不清，同時(shí)也造成國有公司機(jī)構(gòu)臃腫，非經(jīng)營人員過剩。只有把國有公司真正當(dāng)做公司來看，其公司治理的問題也就更容易地解決了，否則國有公司治理無從談起。

2.1.3取消公司高官的行政任命制和掃除官本位思想。我國國有公司高官, 包括董事長，CEO等在內(nèi)長期以來都是由各級黨政機(jī)關(guān)行政任命的，而且還要套用行政級別。這種官本位思想錯(cuò)誤地突出了公司董事長“一把手”的位置，不能充分給CEO授權(quán),造成公司內(nèi)部分工不明，職權(quán)混亂。公司治理的核心是董事會(huì)制度，而不是董事長領(lǐng)導(dǎo)制度。公司的日常經(jīng)營是由董事會(huì)授權(quán)CEO負(fù)責(zé)。國資委作為國有公司出資人可以任命公司董事長，但是CEO應(yīng)該由董事會(huì)選聘，這樣才能形成相互董事會(huì)和高級經(jīng)理之間的委托代理機(jī)制。

2.2樹立新的公有制觀念。

傳統(tǒng)的觀念認(rèn)為社會(huì)主義公有制就等于國有制，在新的形勢下我們應(yīng)當(dāng)突破這種狹隘觀念的束縛。社會(huì)主義公有制的核心價(jià)值實(shí)際上在于全體人民共同富裕，因此將國有獨(dú)資或控股公司上市變?yōu)楣姽疽彩菍?shí)現(xiàn)公有制的有效形式之一。通過債券市場公平合理的交易減持國有股份實(shí)現(xiàn)共有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，分散化，從而改變國有股份比例過高的局面，解決“所有者缺位”現(xiàn)象，這樣才能推動(dòng)有效率的公司治理機(jī)制的形成。

2.3加強(qiáng)獨(dú)立外部董事制度。

為了避免公司董事會(huì)被內(nèi)部人控制，應(yīng)該增加董事會(huì)中非執(zhí)行獨(dú)立董事的比例，董事會(huì)下設(shè)立的審計(jì)，薪酬和CEO提名等專門委員會(huì)應(yīng)由獨(dú)立董事主持。

2.4.摒棄多級法人制度，采用事業(yè)部制度。

鑒于多級法人制度存在諸多弊病，中國公司（即包括國有公司也包括民營公司）應(yīng)該摒棄這種“諸侯分封式”的多級法人制度，采用“收支兩條線”的事業(yè)部制度。

2.5完善債券市場。

中國公司治理問題不能一個(gè)孤立看待，它還需要良好的外部環(huán)境，如債券市場。 我國目前需要大力完善證券市場，信息披露機(jī)制不健全，不透明，證券市場及其監(jiān)管機(jī)構(gòu)定位不準(zhǔn)等都大大影響到了我國公司治理。因此必須盡快大力發(fā)展以優(yōu)化配置資本市場為目的的債券市場。

2.6規(guī)范外部審計(jì)管理制度。

外部審計(jì)系統(tǒng)也是優(yōu)化公司治理不可或缺的一個(gè)外部環(huán)境。目前外部審計(jì)師實(shí)質(zhì)上受雇于公司管理層，這樣就嚴(yán)重影響了外部審計(jì)工作獨(dú)立性和公正性的維持。因此必須要規(guī)范強(qiáng)化外部審計(jì)制度，比如采取審計(jì)師事務(wù)所輪換制或由公司的獨(dú)立外部董事負(fù)責(zé)聘用審計(jì)師事務(wù)所等措施。

中國公司治理對于中國經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的重要性是不言而喻的。然而鑒于中國傳統(tǒng)文化和政治體制等諸多因素的影響，中國公司要建立起有效的公司治理機(jī)制任重道遠(yuǎn)。