摘要：現代企業(yè)制度是迄今為止最發(fā)達、最完善、最嚴格，適應市場經濟運行的“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的企業(yè)制度。然而，在社會主義初級階段的中國，企業(yè)制度在經濟建設中發(fā)揮巨大推動作用的同時，也發(fā)生了一系列問題。由于公司制的最大特征是“兩權分離”，即所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離，從而產生了四個主要矛盾或問題：一是委托代理問題；二是合約不完善問題；三是機會主義的存在；四是市場的信息不對稱問題。如何解決這些矛盾與問題呢?就是要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，從而公司治理結構與會計監(jiān)督應運而生。

關鍵詞：公司治理結構；委托代理；會計監(jiān)督；信息披露

1 公司治理與會計監(jiān)督的關系淺析

委托代理問題是現代企業(yè)中最突出的矛盾。在委托代理關系下，委托人與代理人具有各自不同的利益目標：委托人的目標是追求股東權益最大化，而代理人的目標是追求自身效用最大化。由于委托代理關系的雙方目標不一致甚至相互背離，以及相關信息在兩者之間的不對稱分布，使得兩者利益出現此消彼長的現象。

即使委托代理通過契約規(guī)定了雙方的權利和義務，但由于契約具有不完備的特征，不能根據實際利益情況作出調整，也不可能把參與契約成員的所有權利和義務都規(guī)定下來，于是產生了剩余索取權和剩余控制權的問題。剩余索取權是指公司收入與合同規(guī)定薪酬相抵扣后，對其余額的要求權。由于公司的余額通常不能確定，可能是正也可能是負，因此公司的剩余索取者也是公司風險的承擔者。剩余控制權是指在契約中沒有特別規(guī)定的決策權，實際上就是經營者的自由處置權。所有者作為委托人，享有剩余收益索取權，經營者享有經營權和勞動報酬索取權。剩余索取權與剩余控制權的分離，使經營者在公司內獲得難以制約的權利，另一方面所有者離企業(yè)事務越來越遠，獲得的信息相對較少，造成了信息不對稱。

為了減少信息部對稱，使所有者能夠全面掌握公司資產運營狀況的信息，經營者需要通過財務報告向所有者報告其經營業(yè)績。這樣才能保證所有者實現其剩余索取權的最大化。但這種對代理人的監(jiān)督是有限的，也很難做到完善，信息不對稱仍然普遍存在，經營者在披露信息時能夠盡量選擇有利于自己的信息，隱瞞不利于自己的信息，以進行自利行為。這是一種“逆向選擇”和“道德風險”?！澳嫦蜻x擇”是指代理人占有委托人所觀察不到的信息并利用在信息上的有利地位，根據其自身利益進行決策，以致?lián)p害委托人的利益?！暗赖嘛L險”是指由于所有者很難對公司的經營目標提出精確要求，也不能對代理人時時觀察監(jiān)督，使得代理人有機會采取不利于所有者的行動。

信息不對稱和未來不、確定因素的存在，難以使委托代理契約精確注明代理人的行為方式及其結果，這樣代理人的動機及其行為就難以受到契約有效地制約，更難以受到委托人的直接監(jiān)督。

因此，要解決委托代理問題，必須建立一整套良性的監(jiān)督與激勵機制，從而導致了公司治理的產生。現代企業(yè)中的公司治理結構是一種協(xié)調股東和其他利益相關者關系的一種機制，包括所有者、支配者、決策者、執(zhí)行者以及使用者等與公司有利害關系的集團，是企業(yè)外部所有者對其資源的代理人的經營效績進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。其涉及到限制與激勵等多方面的內容，以使企業(yè)的各利益相關者之間的財務關系不斷進行調整，更符合公平性和效率性，保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。

在公司治理結構中，由于經營者(包括總經理等所有管理者和員工的勞動成果與其獲得利益不對等，同時所有者要對經營者有所激勵，必須要有監(jiān)事會對企業(yè)財務和董事、經營者行為進行監(jiān)督。通常來說監(jiān)事會由兩部分組成：一是由股東選車的監(jiān)事，在代表公司整體利益的同時。代表股東利益，監(jiān)督企業(yè)在經營過程中不得侵犯股東利益；二是由職工選出的監(jiān)事，在代表公司整體利益的同時，代表全體職工利益，特別是維護職工勞動安全、福利等方面的利益。

總之，公司治理結構是企業(yè)外部所有者對其資源的代理人的經營績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排，其核心是使企業(yè)的各利益相關者之間的財務關系不斷進行調整，更符合市場交易的公平性和效率性。

要使公司治理結構安排達到預期目標，對公司治理結構中各有關方面的權責安排，除了進行定性的描述。即通過有關的制度或合約進行安排是遠遠不夠的，還必須有數量的規(guī)定性。否則就難以進行考核與評價。企業(yè)作為一個利益相關者契約的耦合體，包括簽約、履行、計量、評價、再簽約等過程。由于會計信息系統(tǒng)具有的信息反饋機制，使得這一系列過程的計量、評價與監(jiān)督工作都離不開會計。會計能履行確認、計量、記錄和報告等職能，確認不同的權益，從而將產權關系揭示清楚，為建立有效地公司治理結構創(chuàng)造條件?？梢哉f，會計工作是界定各方權利和責任的焦點，也是委托人和代理人根據契約分享企業(yè)經濟剩余的基本依據，沒有現代會計在反映基礎上所進行的監(jiān)督，就不可能有現代企業(yè)制度。會計工作如此重要，其真實性與安全性極其有必要得到保障。要使會計信息系統(tǒng)反饋、、輸出的會計信息的質量達到令人滿意的水平，必然涉及到會計信息質量的監(jiān)督。

會計監(jiān)督有兩層含義：一層是指一種“會計控制”，即企業(yè)的管理人員和會計人員收集各類會計信息，運用相應的會計方法對企業(yè)的經營效輯進行客觀的反映，從而監(jiān)督企事業(yè)單位的經濟活動，其中主要包括監(jiān)督資金的運作，保障資產的安全。另一層含義是指一種“會計監(jiān)管”，即企業(yè)的內部和外部監(jiān)督者對會計信息質量進行監(jiān)督，保證信息質量的真實、完整。

會計監(jiān)督與公司內部治理和外部治理都有相互作用。公司治理結構的合理設置可以使內部會計監(jiān)督過程透明化、客觀化，并以較低的成本運行。內部會計控制所提供的可靠的會計信息，可保障委托人對代理人的監(jiān)督及評價的準確性。具體說來，就是在一般情況下，公司總經理由董事會聘任，財務人員由總經理提名，董事會聘任，在總經理的領導下，公司內部制定會計監(jiān)督制度、稽查制度、并由總經理負責推行。在享有實行權的同時，總經理、財務負責人都不得指使、強令會計機構、會計人員違法辦理會計事項。公司的有效運行和決策的科學不僅需要通過內部監(jiān)控機制，而且需要一系列通過資本市場、證券市場、產品市場和經理市場發(fā)揮作用的外部治理機制，所以，公司外部治理結構也需要會計監(jiān)督來構建具有保障性的環(huán)境平臺。

總之，公司治理結構與會計監(jiān)督密不可分。良好的公司治理結構能保障會計信息的真實性、完整性，會計信息質量也會對公司治理構成約束。

2 當前我國公司治理結構存在的問題

在我國，現代企業(yè)最常見的形式是國家股和國有法人占控股地位的公司。

我國的上市公司法人治理中普遍存在股權結構畸形。政府一直是國有股名義上的代表，國有資本主體始終處于空缺，國家股的控制地位以及公司的人事、報酬等制度不免會有行政的痕跡。因此上市公司對經理人員的監(jiān)控不足的同時，激勵也十分缺乏，沒有形成完善的經理人市場，也缺乏對經理人員素質的認證和評價機構。證券市場僅僅是為企業(yè)籌集擴大再生產的資金，流通股比重很少，很難獲得對公司的控制權，而且正規(guī)的經理市場還未形成，所有者對經營者的監(jiān)控通過市場很難完成。并且，國有股的代表人并不是投資收益人，兼具代理人和委托人的身份，在與投資者的關系中是代理人，在與經理人的關系中是委托人。這就造成了代表人與投資者的目標不一致，缺乏對經理人監(jiān)控的激勵機制，直接監(jiān)控的力度也不夠。

在公司化改造的國有企業(yè)中，董事會的構成不盡合理，企業(yè)的經理人員絕代多數是董事會成員，很少有外部董事，使外部難以獲得對公司的控制權。即使推行了獨立董事制度，但多數形同虛設。并且，董事會成員不一定具備較高的經營和管理的素質和戰(zhàn)略決策能力，其任職資格也沒有明確的規(guī)定。同時，國企經營者的決策地位不高，導致其創(chuàng)新能力的發(fā)揮受到限制。這就形成了一重大的法人治理結構不合理的問題。

3 完善我國公司治理結構的措施

基于公司治理與會計監(jiān)督的緊密聯(lián)系，目前會計信息披露質量低下，最深層的原因在于公司治理結構的不完善。就信息披露而言，會計監(jiān)督是規(guī)范化的必要保障，信息披露的質量有賴于有效地監(jiān)督機制，要使現代企業(yè)的信息披露符合真實和公允的市場標準，就必須建立一套完備的會計監(jiān)督規(guī)范體系，完善公司治理結構。

(1)要建立適應現代企業(yè)制度的公司財務治理結構。

上文已經提及現代公司制存在的4個主要問題，尤其是委托代理問題。由于所有者并不是公司事務的直接執(zhí)行者，一般不直接參與企業(yè)事務，而由管理者進行具體業(yè)務的經營管理。但所有者是企業(yè)資金的直接供應者，從財務上享有對公司的經營方針和投資、籌資計劃及公司合并、街上等公司重大決策的投票權。由于所有者與直接經營活動產生距離，常常導致獲得的信息不全面。根據新《公司法》的要求完善股東會和董事會的制度，充實股東會、董事會召集和議事程序的規(guī)定，表明股東行使召集股東會和議事程序的權利加大。以上規(guī)定壯大了所有者的對經營業(yè)務的監(jiān)督，從而增強企業(yè)內部會計監(jiān)督的力度。

董事會不是監(jiān)督的最高層，還必須要有監(jiān)事會來對董事會的各項決策進行監(jiān)督管理。監(jiān)事會的主要職責是監(jiān)督董事會和財務經理人員在執(zhí)行公司職務時是否存在違法違規(guī)的行為。但監(jiān)事會也產生了監(jiān)事會不健全、監(jiān)事會議事制度不完善、監(jiān)事會作用難以發(fā)揮這些我國在建立現代企業(yè)制度過程中一直未能很好解決的問題。這些問題直接影響到了會計信息的可靠性。因此，先要提升監(jiān)事會在公司治理結構中的地位和職能強化，保障會計監(jiān)督工作。

在企業(yè)外部，還要規(guī)范中介機構的行為。加大對不法會計行為的懲處力度，提高企業(yè)的會計監(jiān)督的質量。在我國“三位一體”的會計監(jiān)督架構中。中介機構的監(jiān)督屬于社會監(jiān)督的重要組成部分，例如會計師事務所通過對企業(yè)編制的財務報告進行監(jiān)督。在現實生活中，往往會出現中介公司與企業(yè)所有人勾結，出具虛假的驗資證明、評估報告等材料的情況，這樣的不法行為會使謀取私利的所有者的劣行得到掩蓋，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失，對投資者的投資決策產生誤導，給投資者造成損失。針對這樣的情況，新《公司法》做出規(guī)定“承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！辈⑼瑫r規(guī)定：以上機構“因其出具的評估結果、驗資或者證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任?！边@些規(guī)定，從社會這一大范圍上提高了企業(yè)財務會計信息的質量。

同時，監(jiān)督工作不能過分約束經營者對經營活動的管理，抑制參與人員的積極性。必須建立一套約束與激勵相契合的制度。對經營者的約束機制包括，建立經營者選拔制度，實現經營者的優(yōu)勝劣汰，真正做到收益和風險掛鉤。與之相輔相成的激勵機制則包括了給經營者提供合理而匹配的報酬，公司內部發(fā)放股票等。目前，我國公司存在激勵機制僵化、強度較弱、個人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范聯(lián)系、報酬結構不合理形式單一等問題，不僅是委托代理問題矛盾日益尖銳，也使會計監(jiān)督工作得不到最有效的保障。因此，需要制定較長期的經理人經營績效評價標準，使得經營者的目標函數與所有者的目標函數趨于一致，以增強經營者對股東的責任心。這一績效評價標準可以將給經營者的報酬，在基本收入的基礎上，與企業(yè)經營狀況掛鉤，如采用股票期權等形式，把經營者的報酬與企業(yè)的過去、現在和將來經營狀況較好地結合起來，減少經營者的短期行為。

(2)強化企業(yè)內部會計監(jiān)管。

會計信息在公司治理結構中必不可少，保證信息的真實可靠是內部控制的核心，在公司制度安排中擔任內部管理監(jiān)控的角色。在企業(yè)內部會計監(jiān)管過程中，一要對會計人員在經濟行為和道德傾向方面進行長久的規(guī)范和培養(yǎng)，約束會計人員的社會氛圍和環(huán)境。二要提高被控對象的受控程度，使權力相對分散，監(jiān)督更加滲透更加全面。三要準確把握授權的度。對每一層管理人員，既要保證其經營決策的獨立性和權威性，又要保證其經濟行為的效益性和廉潔性，因此要按部同的控制環(huán)節(jié)給予執(zhí)行人員不同的權力，使其有足夠權利揭露不法行為，保證內部控制制度有效運行。四要完善內部控制制度和加強法律處罰力度。明確管理者干什么、怎么干、不能干什么，按照規(guī)定的程序來完成工作任務、接受規(guī)定的控制管理。要做到這一點，一要完善以會計準則為中心的信息披露規(guī)范體系；二要加大對故意制造信息失真會計的處罰力度，全面加大審計力度；三要健全內部控制制度。

(3)提高會計人員的素質，強化注冊會計師行業(yè)監(jiān)管。

會計師是會計信息最直接的整理者。我國《會計法》規(guī)定，財政部門、注冊會計師都有權力和義務去審計會計人員送交的會計報表及相關資料，但由于規(guī)定不夠具體，在實際工作中，常有會計人員鉆空子，使報表被粉飾得與現實存在出入。如果提供的信息不合法、不真實，不僅會導致企業(yè)決策偏差，還會違反法律規(guī)定，所以必須完善現有法律法規(guī)，加大懲處力度，提高代理者的造假成本，避免不真實會計信息的出現。

要提高整體會計人員的素質，首先要以教育作為基礎。要對會計人員進行長期的、深刻地思想教育，在經濟行為和道德傾向方面進行長久的規(guī)范和培養(yǎng)，使得會計人員潛意識中能形成完整的行為規(guī)范準則。加強思想教育可形成有利于約束會計人員的社會氛圍和環(huán)境，有助于會計人員樹立正確的道德觀念。作為大學生，在大學里僅僅學習會計的相關知識是不夠的，更重要的是要培養(yǎng)會計人員的素質，堅定以事實為基礎，以會計準則及相關法律規(guī)定為標準，真實反映會計信息，簡而言之，就是不做假賬，不助長盲目追求表面利益或一己私利的不正之風。

其次，在企業(yè)中也要經常宣傳相關會計制度，強調不法行為的嚴重后果，尤其加大對故意制造信息失真會計的處罰力度。目前，日本、加拿大、法國、西班牙等經濟發(fā)達國家已經采取了相應措施防止會計故意信息失真，如成立專門的會計法庭或者審計法院，實行全面審計制度等。在這一方面，我國采取措施稍顯遲緩，會計信息失真成為我國會計監(jiān)督的一項最重大的問題。

最后，實行會計人員定期審計和離任審計制度。不難發(fā)現，在現實生活中，越來越多的社會公眾對經注冊會計師審計過的財務報告時抱懷疑態(tài)度的，為什么注冊會計師的專業(yè)遭到了懷疑?因為在實際工作中，審計人員實施審計的主要是會計報表部分，而對會計人員非報表的部分就很少實施審計。這樣就會使審計工作存在較大漏洞。因此，審計人員除了要定期審計單位的報表，還應檢查其他相關會計資料及其與會計相關的一些財產物資。

總之，要培養(yǎng)會計工作人員有超前的意識、廣闊的視野和扎實的作風。只有這樣，才能真實反映企業(yè)成長狀況，反映經濟建設的成果，形成高效的行業(yè)監(jiān)管機制。

4 集團企業(yè)的會計監(jiān)督

委托代理問題在集團企業(yè)中往往表現為子公司的經營者獨斷專行、濫用職權、謀取私利，造成企業(yè)效率低下、資源損失浪費等財務失控問題。為了有效解決集團企業(yè)所有者主體缺位與經營權失控問題，除了上述完善公司治理結構并與會計監(jiān)督相輔相成外，還要實行財務總監(jiān)派駐制。

財務總監(jiān)派駐制，即集團總部根據各子公司的實際情況，派駐財務總監(jiān)對子公司的各項財務活動及財務狀況進行及時有效地監(jiān)控和管理，確?？偛磕軌蛘莆崭髯庸镜恼鎸嵷攧招畔?。

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這一制度的實施，一方面能夠加強總部與子公司的溝通與聯(lián)系，加深二者之間的密切配合，有利與集團企業(yè)為實現總體目標共同奮斗。另一方面，增強了公司總體財務管理的有效性，是總部能夠直接參與子公司的各項經營活動并有效監(jiān)管子公司的經營行為，減少了子公司違法、違紀事件的發(fā)生。

目前，我國《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行辦法》及《證券法》等對會計舞弊做出了相應的規(guī)定。這將促使會計監(jiān)督職能真正得以體現，從而創(chuàng)造良好的公司治理內部環(huán)境，最終形成會計信息系統(tǒng)和公司法人治理良性循環(huán)的局面。