陳宜飚

連日來(lái)，亞視因?yàn)榇蠊蓶|查懋聲與第二大股東、臺(tái)灣富商蔡衍明之間的股權(quán)風(fēng)波不斷升級(jí)，并最終找來(lái)五大中資國(guó)企而備受各界關(guān)注。亞視事件涉及兩岸三地的公司以及企業(yè)家，是極為復(fù)雜的委托代理難題。筆者發(fā)現(xiàn)，在媒體爭(zhēng)奪眼球的大篇幅報(bào)道中，極少談及公司管治方面的話題。事實(shí)上，筆者認(rèn)為亞視事件所涉及的公司管治問(wèn)題，可能比這單一的股權(quán)爭(zhēng)奪而值得人們深思。

亞視股權(quán)風(fēng)波的由來(lái)

大多數(shù)內(nèi)地人對(duì)亞視并不陌生，它是香港第一家電視臺(tái)。該臺(tái)1985開(kāi)辦的“亞洲小姐”選舉，捧紅了一批的美女明星。但自從邵逸夫的TVB逐年發(fā)展壯大后，亞視近年來(lái)是江河日下，特別是在近年的經(jīng)營(yíng)中一直處于虧損狀態(tài)。

到了2008年年底，經(jīng)歷金融海嘯沖擊的亞視更面臨重大經(jīng)營(yíng)困難，并且不斷裁員，大股東查懋聲引入前電盈(00008.HK)副主席張永霖為執(zhí)行主席，并邀請(qǐng)香港城市電訊主席王維基為行政總裁，希望能打開(kāi)局面。但事與愿違，言行激進(jìn)的王維基上任12天便離職。這期間發(fā)生的一些負(fù)面?zhèn)髀勅绠?dāng)年“亞姐”選舉舞弊、以及王性騷擾“亞姐”等，重創(chuàng)了亞視聲譽(yù)。這次事件充分暴露出亞視存在嚴(yán)重的管理層“代理風(fēng)險(xiǎn)”。

亞洲引入兩名強(qiáng)將以振興大業(yè)的預(yù)期未果，反而虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，在這種情況下，查懋聲決定引來(lái)外援，因此有了2009年2月21日的臺(tái)商蔡衍明入股亞視，正式成為第二大股東。此前蔡衍明已經(jīng)擁有臺(tái)灣中天電視，而亞視是獲準(zhǔn)于廣東落地的兩家香港電視臺(tái)之一，因此蔡一度被認(rèn)為是最有望成就兩岸三地傳媒帝國(guó)的人物。

但形勢(shì)在一年內(nèi)急轉(zhuǎn)之下，蔡衍明入股后一年不到，查懋聲便決定以低價(jià)配售股份，變相攤薄蔡的股權(quán)，并導(dǎo)致夾在兩人之間的張永霖離職，也令查蔡兩大股東的爭(zhēng)奪浮上臺(tái)面。此時(shí)，這家家族控制企業(yè)的股東矛盾已經(jīng)上升為公司發(fā)展的最主要矛盾。

經(jīng)過(guò)雙方的多次明爭(zhēng)暗斗，到了2010年3月4日，無(wú)法忍受的蔡衍明正式入稟香港高等法院，控告查懋聲等人違規(guī)售股。次日，查懋聲在北京反擊蔡衍明，更自曝已與內(nèi)地地產(chǎn)商、全國(guó)政協(xié)委員、榮豐控股(000668，SZ)董事長(zhǎng)王征簽約售股。

隨后，王征在入股亞洲電視一事還未最終敲定的情況下，力邀內(nèi)地五家實(shí)力不凡的企業(yè)中國(guó)人壽、招商銀行、中國(guó)海外集團(tuán)、北京銀行和粵?？毓杉瘓F(tuán)在3月11集體亮相，以示對(duì)王征的支持——這些公司并分別與亞視簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，內(nèi)容包括業(yè)務(wù)合作、廣告投放、技術(shù)支持及資本運(yùn)作等。王征說(shuō)，此次合作沒(méi)有涉及股權(quán)方面。

另一邊，蔡衍明并未就此罷休，他在香港召開(kāi)記者會(huì)，公開(kāi)指責(zé)查氏背信棄義，并要求法庭頒出單方面的臨時(shí)禁制令，禁止亞視與王征間的股權(quán)交易。在2010年3月16日，法官宣布將臨時(shí)禁制令暫時(shí)延長(zhǎng)至4月8日審訊。

股權(quán)爭(zhēng)奪背后的管治迷團(tuán)

亞視股權(quán)之爭(zhēng)，折射出亞洲企業(yè)所面臨的普遍性管治難題：一家股份公司既面臨董事會(huì)與管理層的委托代理矛盾，同時(shí)也面臨大股東侵占小股東利益的委托代理問(wèn)題；由于其中涉及國(guó)企，因此又加上了國(guó)企管理層與其所應(yīng)該代表的最終產(chǎn)權(quán)所有者缺失的委托代理矛盾。

就查懋聲與蔡衍明之間的爭(zhēng)奪來(lái)說(shuō)，如果蔡衍明所述為事實(shí)，則是一起非常典型的大股東“侵占”小股東利益的案例(用雙引號(hào)是由于目前各方尚有諸多信息未披露，因此最終是否應(yīng)該將查懋聲定為利益“侵占”可能還為時(shí)尚早)。

為什么這么說(shuō)?查懋聲在獲得蔡衍明的資金注入以及中天節(jié)目的支持之后，令亞視暫時(shí)渡過(guò)了難關(guān)，但卻在亞視經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn)之際進(jìn)行低價(jià)配售，變相攤薄蔡衍明的轉(zhuǎn)之際進(jìn)行低價(jià)配售，變相攤薄蔡衍明的股權(quán)，難免會(huì)令外界懷疑查懋聲的意圖。雖然查氏解釋?zhuān)萄苊饕驗(yàn)榉窍愀塾谰镁用穸鵁o(wú)法在現(xiàn)階段取得一股獨(dú)大地位，而且此次低價(jià)配售股價(jià)是因?yàn)椴萄苊骶芙^注資在先。但是令人不解的是，如果企業(yè)真的缺乏資金，查懋聲又為何要低價(jià)進(jìn)行配售?如果真的是對(duì)公司發(fā)展有利，是否應(yīng)該以較高的價(jià)格向其他股東進(jìn)行融資?再者，如果誠(chéng)如蔡衍明所說(shuō)，兩位大股東之間有協(xié)議，查懋聲可以向蔡的代理人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么查懋聲向蔡氏之外的利益團(tuán)體配售，是否違背合約?

由于目前雙方的協(xié)議尚未完全披露，上述問(wèn)題還難以下定論，但至少值得進(jìn)一步思考。查氏也有必要進(jìn)一步解釋以化解外界的疑問(wèn)。

在中國(guó)內(nèi)地的上市公司中，并不乏大量以定向配售來(lái)攤薄小股東權(quán)益的事件。在兩方會(huì)計(jì)與金融學(xué)的眾多研究文獻(xiàn)中，亞洲各國(guó)企業(yè)也一貫是以家族企業(yè)管治、大股東侵占小股東利益的面目出現(xiàn)，相比之下，在西方國(guó)家中的董事會(huì)與管理層之間的委托代理矛盾(agencyproblem)反而退居其次，此次亞視股權(quán)糾紛再次讓這些西方學(xué)者找到了證據(jù)。

雖然，亞視還不是上市公司，可能有人會(huì)認(rèn)為不能用上市公司的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)對(duì)待它，但不可否認(rèn)的是，查氏的行為至少會(huì)令人懷疑該公司的大股東在企業(yè)管治方面所愿意負(fù)擔(dān)的責(zé)任。

國(guó)企代表誰(shuí)的利益?

如果說(shuō)查氏反映的是大股東侵占小股東的問(wèn)題，那么隨后介入風(fēng)波的幾家國(guó)企行為則有點(diǎn)令市場(chǎng)無(wú)法理解。這五大國(guó)企在考慮與亞視簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議時(shí)，究竟是否考慮到了他們小股東的利益?從一些媒體披露的情況來(lái)看，國(guó)企與亞視的所謂戰(zhàn)略合作，可能與經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)并不大。

有香港媒體甚至直接質(zhì)問(wèn)中國(guó)海外集團(tuán)董事長(zhǎng)孫文杰的言行是否沒(méi)有考慮到小股民的權(quán)益。據(jù)報(bào)道，在亞視與五家大型國(guó)企的戰(zhàn)略合作簽約儀式上，孫文杰為了力撐王征，表示中海集團(tuán)“力挺亞視”，更以“兄弟團(tuán)結(jié)，其利斷金”來(lái)形容雙方的合作關(guān)系。孫甚至在電視轉(zhuǎn)播中表示，倘若王征收購(gòu)亞視需要資金，王征在內(nèi)地及香港的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，中海集團(tuán)愿“照單全收”，再給他幾十億的資金。

坦率地說(shuō)，上述比較直白且惹火的字眼可能會(huì)令中海集團(tuán)的投資者覺(jué)得膽顫心驚。筆者相信，對(duì)于注重公司管治的投資者而言，他們可能會(huì)擔(dān)屯噠種言論意味著國(guó)企管理層在與亞視的合作中用感性代替了理性。

事實(shí)上，王征目前能否順利入主亞視仍然是未知數(shù)，而即使他人主，又如何與第二大股東蔡衍明合作，也是值得關(guān)注的問(wèn)題。截止筆者發(fā)稿為止，亞視的官司仍然在進(jìn)行之中，國(guó)企所支持的王征勝負(fù)皆有可能。不可忽視的一個(gè)問(wèn)題是，如果王征無(wú)法入股亞視，那么這些國(guó)企會(huì)否履行與亞視簽署的“合作”合同?他們又該如何面對(duì)查氏與蔡衍明的爭(zhēng)奪局面?

簡(jiǎn)言之，國(guó)企老總們支持內(nèi)地企業(yè)家的意愿固然良好，但是也需要顧及香港法院裁決的不確定性，只有充分考慮風(fēng)險(xiǎn)之后做出戰(zhàn)略決策，才是真正體現(xiàn)出為小股東負(fù)責(zé)的精神。