方 石

（四川大學 工商管理學院，成都 610064）

公司治理系統(tǒng)主要是通過影響公司戰(zhàn)略來達到間接影響公司管理運作的目的和提高公司管理效率與管理效益的；同時，公司戰(zhàn)略又是公司治理與公司管理交叉關(guān)系的鏈接點。因此，應(yīng)該將公司治理與公司戰(zhàn)略結(jié)合起來加以研究。

1 公司治理與公司戰(zhàn)略管理的關(guān)系

1.1 公司治理與公司管理的關(guān)系

公司治理與公司管理之間存在密切的聯(lián)系。Tricker教授（1984）較早對公司治理和公司管理的關(guān)系進行了比較研究，他認為管理是運營公司，而治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。管理涉及的是在公司邊界之內(nèi)的功能發(fā)揮和業(yè)務(wù)運作，如研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、激勵等，而公司治理涉及的則是在公司邊界之外的董事如何全面指導企業(yè)、監(jiān)察和控制管理部門的執(zhí)行行動，涉及的是董事會和股東、高層管理部門、規(guī)制者與審計員，以及其他利益相關(guān)者的關(guān)系[1]。

Dayton(1984)認為公司治理與公司管理既有聯(lián)系也有區(qū)別，是一個硬幣的兩面，誰也不能脫離誰而存在。公司治理指的是董事會利用它來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系，公司管理則是管理人員確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動。他進一步提出，優(yōu)化公司董事會與管理層之間的聯(lián)系是非常必要的[2]。

華錦陽（2003）認為，首先，從制度結(jié)構(gòu)本身看，組織管理制度相當于公司治理的一種具體制度手段，統(tǒng)一于以公司治理為核心的制度結(jié)構(gòu)中。其次，公司治理決定了經(jīng)營管理的框架和軌道，其模式特征在很大程度上影響著公司管理的模式特征。第三，公司治理本身不能創(chuàng)造經(jīng)濟績效，它對公司績效的作用是通過影響公司戰(zhàn)略而間接實現(xiàn)的，并因公司戰(zhàn)略的運行產(chǎn)生績效而有了意義[3]。所以，公司治理的好壞影響戰(zhàn)略制定和執(zhí)行的效率，反映企業(yè)的價值[4]。

吳淑琨（2000）從治理的市場機制、治理結(jié)構(gòu)以及管理模式三個方面對企業(yè)組織發(fā)展演變過程進行了研究分析，指出公司治理與公司管理具有匹配性，表現(xiàn)為兩個方面：其一，公司治理和管理均是實現(xiàn)創(chuàng)造財富的手段，前者表現(xiàn)為企業(yè)的基礎(chǔ)性制度框架,強調(diào)的是企業(yè)目標選擇的基礎(chǔ);后者則側(cè)重的是對目標的選擇本身以及達成目標的手段。在特定的制度環(huán)境中，公司治理與管理需要相互協(xié)調(diào)和配合。其二，在追求財富的動力下,企業(yè)在面臨機遇和挑戰(zhàn)時，通過明確自身的優(yōu)劣勢，公司治理主體和公司管理主體相互作用達到匹配[5]。

本文認為，從終極目的看，公司治理和公司管理具有目標一致性，均是為了企業(yè)能有效創(chuàng)造財富；公司治理與公司管理密切聯(lián)系又各具不同作用，公司治理的根本任務(wù)是治理主體對企業(yè)予以指導、說明義務(wù)、監(jiān)督和控制管理，較少發(fā)生在公司的具體業(yè)務(wù)經(jīng)營上；公司管理則是管理主體對公司治理主體提出的目標采取具體的行動。其中，戰(zhàn)略管理是公司治理與公司管理的交叉，即在這方面公司治理與公司管理是共界的。

1.2 公司治理結(jié)構(gòu)與公司戰(zhàn)略的關(guān)系

在某種程度上，公司治理就是用于決定和控制一個組織的戰(zhàn)略方向和業(yè)績表現(xiàn)的各種利益相關(guān)者之間的關(guān)系[5]，其核心在于尋求一種保證戰(zhàn)略管理有效性的方式[6]。

通常公司治理分為內(nèi)部治理和外部治理兩部分，內(nèi)部治理主要是指股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和經(jīng)營層等對公司治理的影響；外部治理主要是指外部環(huán)境如資本市場、經(jīng)理人市場、勞動力市場等對公司治理的影響。公司治理結(jié)構(gòu)對保證戰(zhàn)略有效性發(fā)揮著直接和主要的作用，是公司戰(zhàn)略管理的主體，主要體現(xiàn)在其是企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的分析者、企業(yè)戰(zhàn)略的制定者、戰(zhàn)略實施的領(lǐng)導者和組織者、戰(zhàn)略實施過程的監(jiān)督者和戰(zhàn)略執(zhí)行結(jié)果的評價者。

股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的戰(zhàn)略管理具有重要影響作用。股東特別是大股東對監(jiān)督公司的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營具有較大動力。他們既可以用腳投票的方式對公司管理層的戰(zhàn)略決策形成間接的約束，也可以通過股東大會的投票對戰(zhàn)略決策行使批準和監(jiān)督的職能，還可以通過股東大會選舉獲取董事會席位，或者以其他非正式的方式等參與企業(yè)的戰(zhàn)略管理過程，對公司戰(zhàn)略的制定、實施施加直接影響。

董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心，董事會在組織中具有戰(zhàn)略引導功能和控制功能（Monks and Minow,1996）[7]，對公司戰(zhàn)略起關(guān)鍵作用。董事會被稱為“公司決策控制系統(tǒng)的最高點”（Fama and Jenson,1983）[8]， 對公司戰(zhàn)略決策的參與覆蓋了從戰(zhàn)略目標制定、實施到控制與評價的全過程。同時，董事會任命公司經(jīng)理人員，將一部分決策經(jīng)營權(quán)與決策控制權(quán)授予經(jīng)理人員,但保持對經(jīng)營行為的最終控制權(quán)并進行監(jiān)督控制，董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督控制,常需要通過戰(zhàn)略參與才能實現(xiàn)。

經(jīng)理人員是公司具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營者，由董事會聘用，對董事會負責，組織實施董事會的各項決議、經(jīng)營計劃和投資決策等。從公司戰(zhàn)略管理的實踐來看，在公司戰(zhàn)略管理過程中，經(jīng)理人員不僅親自參與戰(zhàn)略制定，而且還參與戰(zhàn)略實施、控制和修訂等環(huán)節(jié)，并且擔負協(xié)調(diào)各環(huán)節(jié)和戰(zhàn)略過程各方關(guān)系的責任。對于整個企業(yè)，他們不僅是戰(zhàn)略過程的參與者，還是戰(zhàn)略實施的領(lǐng)導者、推動者。雖然法律規(guī)定董事會是真正的戰(zhàn)略決策人，經(jīng)理人員只是戰(zhàn)略的執(zhí)行者，但事實上，一些戰(zhàn)略決策是由經(jīng)理人員提出的，重大的戰(zhàn)略決策也是在與董事會協(xié)商的過程中確定的；同時，由于很多董事會中都包含經(jīng)理董事，經(jīng)理與董事會在戰(zhàn)略制定方面的職責呈現(xiàn)出一定程度的重疊。

由此可以看出，公司治理結(jié)構(gòu)的三個層次都對公司戰(zhàn)略管理產(chǎn)生作用，其作用路徑和機制為：股東們通過委派董事的方式進入董事會，實現(xiàn)其意志；股東授權(quán)董事會，董事會一方面制定戰(zhàn)略，直接影響經(jīng)營戰(zhàn)略，一方面通過指導、監(jiān)控經(jīng)理層，間接影響戰(zhàn)略管理；經(jīng)理層執(zhí)行和控制戰(zhàn)略，并通過參與董事會確定戰(zhàn)略決策，也對公司戰(zhàn)略產(chǎn)生直接影響。董事會在公司戰(zhàn)略管理中居于中心地位，是決定公司戰(zhàn)略管理質(zhì)量的主導性因素。在組織結(jié)構(gòu)上，治理結(jié)構(gòu)作為一個整體構(gòu)成企業(yè)管理的決策層，總經(jīng)理等高層經(jīng)理人員則是決策層和下層人員的聯(lián)系紐帶。戰(zhàn)略管理的功能主要是由治理結(jié)構(gòu)中的董事會和總經(jīng)理等高層經(jīng)理人員共同完成的。

2 公司治理結(jié)構(gòu)與公司戰(zhàn)略關(guān)系的實證檢驗

2.1 研究假設(shè)

根據(jù)前述公司治理與公司戰(zhàn)略關(guān)系的理論框架，本文將戰(zhàn)略行動作為企業(yè)戰(zhàn)略的量化指標，從戰(zhàn)略行動的強度（數(shù)量）和廣度（種類）進行實證研究。

在股權(quán)集中的情況下，企業(yè)的利益與大股東的利益息息相關(guān)，大股東既有動機又有能力采取戰(zhàn)略行動去應(yīng)對競爭形勢的變化，獲取競爭優(yōu)勢，并且有足夠的激勵去監(jiān)督管理層做出有利于企業(yè)價值最大化的，適當?shù)墓蓹?quán)集中有利于企業(yè)采取戰(zhàn)略行動。于是本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)1a：公司采取的戰(zhàn)略行動數(shù)量與股權(quán)集中度正相關(guān)。

假設(shè)1b：公司采取的戰(zhàn)略行動種類與股權(quán)集中度正相關(guān)。

董事會成員的知識和經(jīng)驗?zāi)軒椭髽I(yè)做出及時準確的戰(zhàn)略決策；同時，董事會成員豐富的人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)能為公司建立廣泛的外界聯(lián)系，為公司提供有用的信息，降低獲取信息的成本，較大規(guī)模的董事會能夠提高公司在聚集信息和處理信息方面的效率和效果，有助于公司積極應(yīng)對環(huán)境變化，及時采取適當有效的戰(zhàn)略行動。于是本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)2a：公司采取戰(zhàn)略行動的數(shù)量與公司董事會規(guī)模正相關(guān)。

假設(shè)2b：公司采取戰(zhàn)略行動的種類與公司董事會規(guī)模正相關(guān)。

董事會的結(jié)構(gòu)直接影響到公司治理的效果。獨立董事由于不從公司獲取薪酬,具有相對的獨立性，一定程度能克服內(nèi)部人控制局面，能更好地對公司經(jīng)營進行監(jiān)督，同時還能為公司帶來不同的觀點和技能以及外部資源，有助于企業(yè)完善戰(zhàn)略決策并有效地執(zhí)行，有利于股東價值最大化；但另一方面，由于獨立董事沒有內(nèi)部人員熟悉企業(yè)，并且多數(shù)缺乏本行業(yè)的特殊知識和技能，對企業(yè)提供的建議有限，因此，董事會應(yīng)該由獨立董事與非獨立董事共同組成。于是本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)3a：公司采取戰(zhàn)略行動的數(shù)量與董事會獨立性具有倒U形關(guān)系。

假設(shè)3b：公司采取戰(zhàn)略行動的種類與董事會獨立性具有倒U形關(guān)系。

兩職合一將使公司權(quán)利相對集中，提高公司戰(zhàn)略執(zhí)行力，董事長能較及時、全面地掌握公司經(jīng)營管理情況，更直接了解市場變化，從而能更加積極應(yīng)對變化，及時和準確進行戰(zhàn)略決策，采取有效的戰(zhàn)略行動。于是本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)4a：公司采取戰(zhàn)略行動的數(shù)量與公司兩職合一正相關(guān)。

假設(shè)4b：公司采取戰(zhàn)略行動的種類與公司兩職合一正相關(guān)。

管理層持有公司股份，管理層的行為就會直接影響到其利益，能夠促進作為代理人的管理層以股東的身份從全體股東利益的角度出發(fā)，謀取公司價值的最大化，就會促使其積極應(yīng)對競爭變化，采取有效的戰(zhàn)略行動，獲得競爭優(yōu)勢，改善公司競爭地位。于是本文提出如下假設(shè)：。

假設(shè)5a：公司采取戰(zhàn)略行動的數(shù)量與公司管理層持股正相關(guān)。

假設(shè)5b：公司采取戰(zhàn)略行動的種類與公司管理層持股正相關(guān)。

2.2 研究樣本

本文以滬深兩市的醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)作為調(diào)查對象。這是因為：第一，國內(nèi)的醫(yī)藥行業(yè)處于一個非常動態(tài)變化和激烈競爭的競爭環(huán)境中，快速增長、高投入，每一個企業(yè)都面臨著眾多的國內(nèi)外競爭同行的挑戰(zhàn)，需要每個企業(yè)及時采取戰(zhàn)略行動應(yīng)對變化，這個行業(yè)為觀察公司治理與公司戰(zhàn)略關(guān)系提供了一個較為理想的背景；其次，該行業(yè)處于一個高度的不確定性中，根據(jù)代理理論，該行業(yè)能較好地反映出經(jīng)營者和所有者不同的利益和風險偏好，因此，有助于揭示公司治理機制如何有效地作用于潛在的代理問題；第三，這個產(chǎn)業(yè)有著清晰界定的價值鏈，通過調(diào)查每個階段的戰(zhàn)略行動，可以發(fā)現(xiàn)是否在整個價值鏈都能受到公司治理結(jié)構(gòu)的影響。

本文從2008年滬深兩市醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)中共篩選出樣本企業(yè)58家，篩選標準為非ST、僅發(fā)行A股、3年無虧損、醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)（排除僅為醫(yī)藥流通的企業(yè)）。

2.3 數(shù)據(jù)來源

本文數(shù)據(jù)包括來源于兩個方面：其一，研究中的公司戰(zhàn)略行動，所依賴的數(shù)據(jù)來源于中國資訊行(www.chinainfobank.com)的新聞報道。中國資訊行是專門從事中國商業(yè)經(jīng)濟資訊的收集、整理和傳播的公司，其內(nèi)容覆蓋范圍廣，為現(xiàn)存中文商業(yè)數(shù)據(jù)庫之冠。本文從其中檢索了自2008年1月1日到2008年12月31日期間企業(yè)戰(zhàn)略行動有關(guān)新聞信息共470條,這些行為的信息對制藥企業(yè)來說都是較重要的競爭信息；其二，公司上市時間、托賓Q值、股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會規(guī)模及董事會獨立性、兩職合一、高管持股等數(shù)據(jù)來自于國泰安數(shù)據(jù)庫。

2.4 研究變量

研究中涉及的所有變量見表1。

2.5 描述性統(tǒng)計

表2描述了各變量的總體情況。

從表2可以看出，醫(yī)藥生產(chǎn)類上市公司在2008年的戰(zhàn)略行動數(shù)量均值為4.16，行動種類均值為3.19，戰(zhàn)略行動的數(shù)量和種類偏少；董事會規(guī)模均值為9.22人，較為合理；獨立董事比例均值為36%，稍高于證監(jiān)會規(guī)定的最低比例——董事會總?cè)藬?shù)的1/3，表明上市公司設(shè)置獨立董事的目的主要還是為了滿足證監(jiān)會要求，而不是出于加強監(jiān)督和提高決策水平的主動需要；管理層持股比例均值為0.5%，較低；前十大股東持股比例之和均值為54.90%，表明上市公司股權(quán)較為集中。

表1 研究變量列表

表2 變量的描述性統(tǒng)計結(jié)果表

表3 公司戰(zhàn)略行動數(shù)量（種類）與公司治理結(jié)構(gòu)的回歸結(jié)果表

2.6 研究模型

本文利用SPSS17.0軟件，用最小二乘法進行多元回歸分析（由于篇幅所限，略去各變量相關(guān)分析的輸出結(jié)果及分析，有需要者可向作者索?。?，基本的回歸模型為：

公司戰(zhàn)略行動數(shù)量 （種類）=β0+β1Clist+β2Cqjx+β3Scr10+β4Gnum+β5Gdlbl+β6Gone+β7Gcgbl

2.7 實證檢驗結(jié)果及分析

實證檢驗結(jié)果見表3。

（1）從表中可以看出，被解釋變量分別為公司戰(zhàn)略行動數(shù)量和公司戰(zhàn)略行動加權(quán)數(shù)量的回歸結(jié)果中：

前十大股東持股比例之和在10%的置信度水平顯著，驗證了假設(shè)1a：公司采取的戰(zhàn)略行動數(shù)量與股權(quán)集中度正相關(guān)，表明適當?shù)墓蓹?quán)集中可以促進公司采取更多的戰(zhàn)略行動去改善競爭狀況，獲取競爭優(yōu)勢。

董事會規(guī)模系數(shù)為正，表明董事會規(guī)模的擴大，有助于公司發(fā)動更多的戰(zhàn)略行動，但統(tǒng)計意義上不顯著，假設(shè)2a沒有通過驗證。

獨立董事比例的系數(shù)為負，戰(zhàn)略行動與董事會獨立性呈倒U形關(guān)系，但統(tǒng)計意義上不顯著，假設(shè)3a不成立。

兩職合一的系數(shù)分別在10%和5%的置信度水平顯著，驗證了假設(shè)4a：公司采取戰(zhàn)略行動的數(shù)量與公司兩職合一正相關(guān)，表明兩職合一可以強化公司的執(zhí)行力，促進公司更快更多地采取戰(zhàn)略行動，爭取競爭優(yōu)勢，反擊對手的進攻。

管理層持股比例的系數(shù)為負，表明戰(zhàn)略行動數(shù)量與管理層持股比例呈負相關(guān)，但不顯著，假設(shè)5a不成立。

（2）從表中看出，在被解釋變量為公司戰(zhàn)略行動種類的回歸結(jié)果中：

僅前十大股東持股比例之和在10%的置信度水平顯著，驗證了假設(shè)1b：公司采取的戰(zhàn)略行動種類與股權(quán)集中度正相關(guān)，表明適當?shù)墓蓹?quán)集中可以促進公司采取有針對性的戰(zhàn)略行動去改善競爭狀況，獲取競爭優(yōu)勢。

假設(shè)2b、假設(shè)3b、假設(shè)4b和假設(shè)5b沒有得到驗證。

3 結(jié)論

本文對公司治理結(jié)構(gòu)與公司戰(zhàn)略關(guān)系進行了理論分析：股東對公司戰(zhàn)略形成具有重要影響作用；董事會對公司戰(zhàn)略的制定和控制起關(guān)鍵作用，在公司戰(zhàn)略管理中居于中心地位；經(jīng)理層負責實施戰(zhàn)略并進行控制；戰(zhàn)略管理的功能主要是由治理結(jié)構(gòu)中的董事會和總經(jīng)理等高層經(jīng)理人員共同完成的。

通過實證分析表明，股權(quán)集中度和兩職合一是公司治理結(jié)構(gòu)中最為重要的兩個因素，是影響公司戰(zhàn)略的最為顯著的變量；董事會規(guī)模、獨立董事對公司戰(zhàn)略沒有顯著的影響作用。實證研究一定程度上驗證了公司治理結(jié)構(gòu)與公司戰(zhàn)略關(guān)系的理論假設(shè)。同時，為進一步加強上市公司治理起到了一定的指導意義，保持董事會適當規(guī)模、提高獨立董事比例、增強對獨立董事的考察、提供激勵性的薪酬、向戰(zhàn)略型董事會轉(zhuǎn)變、加強代理人激勵約束機制等，是完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強公司戰(zhàn)略管理能力的主要途徑。

因此，理論與實證分析表明，完善的公司治理結(jié)構(gòu)有助于企業(yè)形成良好的戰(zhàn)略管理機制，提高企業(yè)戰(zhàn)略管理能力，使企業(yè)能積極應(yīng)對形勢變化，及時做出戰(zhàn)略決策并有效執(zhí)行，獲得競爭優(yōu)勢。

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