劉良燦張同健

(1.貴州財經(jīng)學院工商管理學院,貴州貴陽 550004;2.樂山師范學院旅游與經(jīng)濟管理學院,四川樂山 614004)

我國上市公司董事會治理經(jīng)驗分析

劉良燦1張同健2

(1.貴州財經(jīng)學院工商管理學院,貴州貴陽 550004;2.樂山師范學院旅游與經(jīng)濟管理學院,四川樂山 614004)

董事會治理是公司治理的核心,很大程度上決定著公司治理體制中其他要素的治理質(zhì)量。我國上市公司董事會治理體系包括權(quán)利與義務、運作效率、組織結(jié)構(gòu)、薪酬激勵制度與獨立董事制度五個要素?；诙聲卫韺嵺`的數(shù)據(jù)調(diào)查,研究發(fā)現(xiàn)我國上市公司董事會治理的優(yōu)勢是董事會治理體系能夠有效反映董事會治理實踐的全貌、獨立董事制度引入上市公司后已發(fā)揮了積極作用,不足之處是上市公司董事會缺乏必要的權(quán)威性與獨立性。今后的董事會治理改革中應注意加強董事會的權(quán)威性與獨立性以及獨立董事對大股東和經(jīng)理層的監(jiān)督力度。

上市公司;公司治理;董事會

一、董事會治理及評價

公司治理是解決公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分立的有效策略,是現(xiàn)代公司制度形成的標志。在公司治理體系中,董事會治理是公司治理的核心,在很大程度上決定著公司治理體制中其他要素的治理質(zhì)量。根據(jù)各國董事會治理的實踐經(jīng)驗看,董事會治理的理論依據(jù)主要是基于日趨成熟的董事會學說。

董事會學說主要包括代理理論、管家理論、規(guī)制理論、資源依賴理論與社會網(wǎng)絡(luò)理論等。其中,代理理論認為,董事會代表股東監(jiān)督管理層,運用經(jīng)營性契約合同激勵、約束、管理和控制管理層。管家理論認為,管理層能夠像管家一樣,為維護所有者權(quán)益盡心盡職。規(guī)制理論認為,董事會構(gòu)成主要由組織所處社會的制度標準決定,合規(guī)化和結(jié)構(gòu)化會導致董事會構(gòu)成趨同。資源依賴理論認為,公司董事會作為一種管理外部依賴性的手段,能夠有效降低環(huán)境的不確定性。社會網(wǎng)絡(luò)理論認為,董事會的組成能夠反映出主要利益相關(guān)者的網(wǎng)絡(luò),而利益相關(guān)者包括CEO與外部融資人等。

在董事會學說的驅(qū)動與引導下,世界范圍內(nèi)的董事會治理處于持續(xù)的變革之中。董事會變革主要是基于委托——代理理論進行的,一般包括如下目標:第一,上市公司董事會的董事構(gòu)成;第二,強制成立審計委員會與薪酬委員會,委員會成員中要有獨立董事,并確保委員會中至少有一名財務專家;第三,CEO和 CFO必須為公司審計的完整性和準確性擔保;第四,公司需要有專門的程序和系統(tǒng)確保財務與道德不良行為受到有效監(jiān)管。

通常情況下,董事會能否對公司事務進行獨立、客觀的判斷是衡量董事會有效性的主要標準。為了保證董事會的有效性,對董事的選聘要公開、公正和獨立。董事要有足夠的時間和精力,為公司和股東的利益最大化忠實地履行職責,充分地表達獨立的判斷和意見。一般而言,合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)是董事會有效性的重要保障。為了提高董事會的獨立性,董事會應考慮選任足夠數(shù)量的獨立董事。董事會評價是董事會治理的激勵性策略,而董事會評價體系的構(gòu)建是董事會評價的前提。在董事會評價體系的構(gòu)建過程中,需要結(jié)合上市公司所處的公司治理環(huán)境,并借鑒公司治理的經(jīng)驗。在公司治理研究領(lǐng)域,董事會治理評價體系的生成與優(yōu)化是董事會治理研究的一個重要方向。

二、研究模型的構(gòu)建

筆者在對文獻[1-4]研究的基礎(chǔ)上,將我國上市公司董事會治理體系分解為董事會權(quán)利與義務、運作效率、組織結(jié)構(gòu)、薪酬激勵制度與獨立董事制度五個要素。董事會權(quán)利與義務要素是指上市公司董事會所擁有的權(quán)利及所應履行的義務。作為公司治理的一種形式,董事會需要在上市公司的治理中發(fā)揮應有的作用。因為受體制因素的影響,我國上市公司董事會的權(quán)威性尚處于培育階段,對經(jīng)理層的監(jiān)督與指導缺乏應有的力度。董事會運作效率是指董事會功能的發(fā)揮程度,包括董事會的獨立性、董事會議流程的規(guī)范性與董事主動性等因素,這些因素在我國現(xiàn)階段上市公司的董事會治理中,能顯著地對董事會的運作效率產(chǎn)生影響。董事會運作效率是董事會治理績效的最直接的體現(xiàn)。董事會組織結(jié)構(gòu)是指董事會的職能結(jié)構(gòu),與董事會人員結(jié)構(gòu)存在著一定的差異,一般包括組織結(jié)構(gòu)均衡、領(lǐng)導權(quán)均衡與組織決策性能等因素。董事會組織結(jié)構(gòu)主要強調(diào)董事會內(nèi)部權(quán)力分配的制衡性,包括控股股東董事與內(nèi)部執(zhí)行董事之間的權(quán)力均衡、控股股東董事與非控股股東董事之間的權(quán)力均衡以及董事會與經(jīng)理層之間的權(quán)力均衡等。董事會薪酬激勵制度是指董事會的利益激勵方式與激勵效果。薪酬激勵是一個廣義的概念,包括工資激勵與股權(quán)激勵。目前,我國上市公司董事均比較滿意自己的薪酬水平,因為這是一種權(quán)益與義務不對等的報酬,董事會成員無須付出相應的成本或代價就能獲得相應的報酬,從而導致激勵功能的弱化、游離、甚至消失。獨立董事制度是指有關(guān)上市公司獨立董事的提名、激勵及職能實施的制度。國外公司治理機制中,外部人治理是公司治理發(fā)展的一個新方向,從而催生了獨立董事制度的興起。近年我國上市公司也實施了獨立董事制度,以對“一股獨大”與“內(nèi)部人控制”等弊端進行制約。

根據(jù)以上分析,筆者嘗試構(gòu)建了我國上市公司董事會治理體系,其具體內(nèi)容如表1所示。

表1 我國上市公司董事會治理體系

三、模型檢驗

筆者將我國上市公司董事會治理評價體系分解為包含5要素 15項指標的結(jié)構(gòu)模型(見表1),在此基礎(chǔ)上,采用驗證性因子分析法(Certification factor analysis)來驗證模型的收斂性,同時驗證因子負荷的顯著性、因子相關(guān)系數(shù)的顯著性、指標誤差方差的顯著性以及模型的整體擬合性。首先,筆者采用李克特的7點量表制對 15個觀察指標進行數(shù)據(jù)收集,樣本單位為我國境內(nèi)的上市公司。本次數(shù)據(jù)調(diào)查共發(fā)放問卷 100份,收回問卷 100份,回收率為100%,在回收的問卷中,選擇數(shù)據(jù)質(zhì)量較高的問卷 90份。接下來,基于現(xiàn)有的樣本數(shù)據(jù),采用 SPSS11.5和L ISREL8.7進行驗證性因子分析,得因子負荷列表(如表2所示)和模型擬合指數(shù)列表(如表3所示)。

表2 因子負荷列表

表3 擬合指數(shù)列表

四、結(jié)論

根據(jù)表3可知,模型擬合效果較好,說明筆者設(shè)計的我國上市公司董事會治理體系能夠有效反映董事會治理實踐的全貌,并為董事會治理策略的改進提供良好的工具性平臺。根據(jù)表2可知,指標 X1與 X4的因子負荷缺乏顯著性,說明我國上市公司董事會缺乏必要的權(quán)威性與獨立性。在我國上市公司治理體系中,董事會的形成在很大程度上受行政任命的影響,外部干擾較大,不能直接代表相關(guān)的利益群體或利益對象,具有一定的盲從性、被動性與保守性,進而弱化或削弱了董事會運作的權(quán)威性與獨立性。另外,在表2中,指標 X13、X14與 X15的因子負荷值較高,且存在一定的顯著性,這說明獨立董事制度要素的指標體系能夠有效地反映獨立董事制度要素的特征,進而表明獨立董事制度引入我國上市公司后已發(fā)揮了積極作用。在我國上市公司治理體系中,引入獨立董事的初衷是為了解決股東與經(jīng)理層之間的代理問題以及大股東對小股東的侵害問題,所以,監(jiān)督是獨立董事最主要的職能,監(jiān)督力度是衡量獨立董事監(jiān)督效率的標準。目前,我國獨立董事制度已在一定程度上實現(xiàn)了對大股東和經(jīng)理層的有效監(jiān)督。

(編輯:芝山;校對:朱恒)

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F276.6

A

1009-4148(2010)04-0105-02

2010-06-29

國家自然科學基金資助項目“基于數(shù)據(jù)挖掘的金融交易研究”(項目編號:70773051)的階段成果之一

劉良燦(1974-),男,貴州遵義人,貴州財經(jīng)學院副教授,博士,研究方向:金融經(jīng)濟學