宋有林

國有企業(yè)隨著企業(yè)改革發(fā)展的不斷深入，投資新設(shè)、兼并重組、輔業(yè)改制等設(shè)立的子公司(指企業(yè)控、參股子公司)數(shù)量越來越多，如何規(guī)范有效地管理好子公司，加強國資監(jiān)管職能，是擺在企業(yè)面前的重要課題。

一段時間以來，國有企業(yè)在管理子公司的問題上有兩種觀點：一是，認為子公司是獨立法人實體，有自己的法人治理結(jié)構(gòu)，不用企業(yè)管了，不少企業(yè)放任自流，出事了才去救火。二是，還是按照以前管理內(nèi)部單位或分公司的模式來管理子公司，事事干預(yù)，兩套管理體系同時運轉(zhuǎn)，忙的子公司團團轉(zhuǎn)。筆者認為：這兩種觀點都是錯誤的。首先，“不用管了”是站不住腳的。因為子公司是國有企業(yè)通過改制、重組或新設(shè)立的，其社會管理與服務(wù)平臺尚未完善，這些子公司還需國有企業(yè)及其所屬單位給予產(chǎn)品、市場、技術(shù)、人才、信息的扶持、管理和指導(dǎo)，還需要我們扶上馬再送一程；企業(yè)作為子公司的投資主體，要對子公司的國有股權(quán)負責(zé)，要對國有資本保值增值負責(zé)，必須按照出資比例行使和享有股東權(quán)利。所以說，“不用管了”是對國有資產(chǎn)不負責(zé)任。其次，“按照以前管理內(nèi)部單位的模式來管理子公司”也是站不住腳的。因為原有的國有資產(chǎn)以國有股權(quán)的方式出資到子公司，形成子公司的法人財產(chǎn)。子公司與母公司的關(guān)系是法律主體之間的平等關(guān)系，都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，獨立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任；母公司不是子公司的行政管理機構(gòu)，母公司與子公司之間不是上下級行政隸屬關(guān)系，只是股權(quán)關(guān)系。母公司不能違反《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和公司章程規(guī)定，直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。所以說，“按照以前管理內(nèi)部單位的模式來管理子公司”也是行不通的。

那么，究竟怎樣才能規(guī)范國有企業(yè)子公司的監(jiān)管呢?結(jié)合企業(yè)管理實踐，筆者認為應(yīng)通過以下方式、方法來監(jiān)管國企所屬子公司：

一、通過子公司法人治理結(jié)構(gòu)委派出資人代表。為規(guī)范監(jiān)管奠定基礎(chǔ)

規(guī)范的子公司法人治理結(jié)構(gòu)，委派出資人代表，是規(guī)范子公司監(jiān)管的基礎(chǔ)。按照《公司法》的要求，通過建立產(chǎn)權(quán)多元化的具有決定權(quán)利的股東會、具有決策能力的董事會、具有經(jīng)營能力的經(jīng)理層和有效監(jiān)督機制下的監(jiān)事會來規(guī)范對子公司的經(jīng)營管理。就控股企業(yè)(母公司)講，就是通過派往子公司的受托人員在參加“三會”(股東會、董事會、監(jiān)事會)和行使相應(yīng)職務(wù)權(quán)利行使子公司監(jiān)管權(quán)。受托人員包括：企業(yè)委派的股權(quán)代表、董事、監(jiān)事、提名推薦的董事長、副董事長、經(jīng)理、監(jiān)事會主席。受托人員的產(chǎn)生應(yīng)按照子公司《公司章程》規(guī)定產(chǎn)生：股權(quán)代表由母公司法定代表人(董事長)出任或授權(quán)委派；董事、監(jiān)事由母公司根據(jù)股權(quán)比例確定委派人數(shù)，子公司股東會選舉產(chǎn)生；董事長、副董事長、經(jīng)理和監(jiān)事會主席由母公司根據(jù)股權(quán)比例確定職數(shù)提名推薦，分別由董事會和監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。母公司派往子公司的受托人員在選擇上，要考慮以下4個結(jié)合：

1.與改制單位的結(jié)合。是指母公司在兼并重組、輔業(yè)改制等方式設(shè)立子公司時，要充分考慮到改制單位原有人員對擬新設(shè)子公司的資產(chǎn)、人員、經(jīng)營情況比較了解，可從改制單位原領(lǐng)導(dǎo)班子選擇合適的人選，作為母公司委派的受托人員。

2.與業(yè)務(wù)主管部門的結(jié)合。是指從母公司主管子公司產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、投資業(yè)務(wù)的職能部門選派合適人員，作為母公司委派的受托人員，便于對母公司股權(quán)、投資業(yè)務(wù)的總體監(jiān)管。

3.與專業(yè)技術(shù)主管部門的結(jié)合。是指考慮到子公司的主營業(yè)務(wù)性質(zhì)，從母公司所屬相關(guān)部門或單位選聘精通該專業(yè)技術(shù)的人員，作為母公司委派的受托人員，便于對子公司專門業(yè)務(wù)的服務(wù)、指導(dǎo)、監(jiān)督和管理。

4.與子公司職工的結(jié)合。是指母公司在委派受托人員時，應(yīng)兼顧到能代表子公司職工切身利益的合適人選，建議作為職工代表的受托人員，以利子公司的民主決策和建立和諧穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境。

只有建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，母公司通過委派的受托人員在予公司股東會、董事會、監(jiān)事會上，按照母公司的意志依法進行表決，才能達到母公司對子公司合法、規(guī)范、有效的監(jiān)管目的。

二、嚴(yán)格對委派人員的管理與考核，通過“管人”實現(xiàn)“管事”

嚴(yán)格對委派人員的管理與考核，是規(guī)范子公司監(jiān)管的關(guān)鍵。對子公司的監(jiān)管應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和企業(yè)管理子公司的有關(guān)規(guī)定辦。筆者認為：企業(yè)制訂的管理子公司有關(guān)規(guī)定中應(yīng)包含對委派人員管理的以下制度。只有按照“規(guī)定”嚴(yán)格對委派人員管理考核，才能真正通過“管事”，達到對子公司監(jiān)管的目的。

1.重大事項報告制度。是指子公司涉及到以下重大事項表決或發(fā)現(xiàn)子公司有以下問題時，受托人員必須及時向母公司主管部門作出書面報告：子公司預(yù)算外重大投資和技改項目；重大生產(chǎn)經(jīng)營異常、非常規(guī)人事變動；非正常舉債、放貸、資產(chǎn)抵押、擔(dān)保、出租、出借和重大資產(chǎn)處置等事項。

2.重大事項表決前的請示審批制度。是指受托人員對子公司上述重大表決事項的表決，必須在表決前向母公司主管部門闡明自己的觀點并填報《子公司受托人員表決事項審批表》(以下簡稱“審批表”)，按照母公司批準(zhǔn)的意見在參加相應(yīng)會議時行使表決權(quán)。要具體規(guī)定表決事項申報、審批程序、結(jié)果反饋。

3.述職制度。是指母公司委派到子公司的受托人員應(yīng)每半年報告一次所在子公司的運營情況，重大事項，股東會、董事會、監(jiān)事會的召開、運行情況和作用發(fā)揮情況，存在問題和建議；年終提交述職報告，向企業(yè)董事長、總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理述職，企業(yè)主管和相關(guān)部門參加。

4.考核制度。是指對委派人員的考核制度，應(yīng)包含以下內(nèi)容：母公司根據(jù)受托人員述職情況對其進行量化考核，考核結(jié)果作為對受托人員獎懲、續(xù)聘、解聘所任職務(wù)的主要依據(jù)；當(dāng)發(fā)現(xiàn)受托人員因工作不力、決策失誤造成母公司資產(chǎn)損失或不能完成國有資產(chǎn)保值增值的任務(wù)時，由母公司主管子公司的部門負責(zé)報請母公司組織經(jīng)濟責(zé)任審計，分清責(zé)任；受托人員應(yīng)按照母公司的授權(quán)和意志，覆行自己的職責(zé)，因延誤時機、玩忽職守和越權(quán)行為造成母公司權(quán)益損失的，視情節(jié)追究當(dāng)事人的責(zé)任。

總而言之，國有企業(yè)要按照《公司法》和《公司章程》，根據(jù)出資比例及“三會”賦予的權(quán)利，通過表決和決策來實現(xiàn)國有企業(yè)出資人的監(jiān)管意志，通過對委派人員的管理實現(xiàn)對子公司重大事項的監(jiān)管，通過對子公司的監(jiān)管實現(xiàn)出資人對子公司經(jīng)營、戰(zhàn)略和文化的引導(dǎo)。