CMS德和信律師事務(wù)所 張 寧

在德國收購企業(yè)
——如何進(jìn)行目標(biāo)的篩選并與賣方溝通

CMS德和信律師事務(wù)所 張 寧

在2009年和2010年的上半年，與全球的并購市場相比不同的是，德國的并購市場在很大幅度上遭受了全球金融危機(jī)的影響。但是，專家預(yù)計(jì)在2011年的下半年并購市場會有顯著回升。這一預(yù)計(jì)主要基于下述原因：

第一，據(jù)報道有大量現(xiàn)金正等待用于收購。低利率敦促投資者撥出資金用于收購。

第二，銀行在提供收購資金方面變得更加放開。

第三，許多公司的集團(tuán)已經(jīng)完成了內(nèi)部重組過程，并通過易股式重組或股權(quán)切離考慮售讓資產(chǎn)。這一項(xiàng)原因會導(dǎo)致許多德國公司成為收購對象。

一、目標(biāo)的篩選

雖然收購方和賣方相識的渠道很多，但我們的經(jīng)驗(yàn)體會是，許多由中國企業(yè)和德國企業(yè)參與的并購項(xiàng)目都來自現(xiàn)有的商業(yè)往來。在德國企業(yè)考慮處置其股份時，中國企業(yè)可能是這家德國企業(yè)的供貨商或生產(chǎn)商。

德國集團(tuán)公司在考慮分離其個別部分時，會委托一家投資銀行或一家并購顧問。反之，投資者也會在特定行業(yè)中尋找符合其商業(yè)戰(zhàn)略的目標(biāo)公司。雖然這樣的投資者通常會非常了解自己所處的行業(yè)，但他們也會考慮委托一家公司財務(wù)顧問來確定潛在的目標(biāo)公司。

此類公司財務(wù)顧問 （如投資銀行或并購顧問）最重要的任務(wù)是，確定潛在的投資者并與其聯(lián)系。這需要滿足兩點(diǎn)要求，一是要對相關(guān)行業(yè)和市場有深入的了解，二是具備出色的關(guān)系網(wǎng)。對于有意在德國進(jìn)行收購的中國企業(yè)來說，重要的能讓自己出現(xiàn)在此類財務(wù)顧問的通訊錄上。專家預(yù)測在不久的將來，部分東南亞及中國的投資者會在德國及歐洲尋找目標(biāo)公司。

二、與賣方的溝通

并購要想成功，與賣方的良好溝通是一個關(guān)鍵問題。為了建立信賴關(guān)系，中國投資者除了其他技巧外主要應(yīng)掌握以下技巧：

（1）并購業(yè)績。如果投資者能夠表明他在德國和 （或）歐洲已有收購經(jīng)驗(yàn)會有很大幫助，尤其當(dāng)目標(biāo)公司仍在努力進(jìn)行并購后融合的成功案例會建立很大程度上的信賴關(guān)系。如果中國企業(yè)還沒有任何并購業(yè)績，也沒有關(guān)系，因?yàn)樗梢员砻饕呀?jīng)準(zhǔn)備充分并為該項(xiàng)目組建了優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)。組建由德國公認(rèn)的并富有經(jīng)驗(yàn)的財務(wù)和法律顧問組成的專業(yè)團(tuán)隊(duì)會建立信賴關(guān)系和信譽(yù)。

（2）流程管理。投資者應(yīng)該表現(xiàn)出專業(yè)，高效的流程管理。經(jīng)驗(yàn)豐富的金融和法律顧問可以促進(jìn)良好的流程管理。賣方會歡迎一個具有清晰投資策略和追求嚴(yán)格流程的外國投資者。

（3）行業(yè)和市場經(jīng)驗(yàn)。尤其是德國的中性企業(yè)，他們通常是傳統(tǒng)的家族企業(yè)，賣方更傾向于了解目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、市場和行業(yè)并且有能力繼續(xù)發(fā)展企業(yè)的投資者，而不是關(guān)閉公司，解雇員工。

（4）財政穩(wěn)定性。在并購項(xiàng)目中的某些階段，賣方或其公司財務(wù)顧問希望了解潛在的買方是否及如何能夠?yàn)槭召弮r格提供資金。穩(wěn)定的財政和（或）一份可靠的整體融資規(guī)劃對成功的收購是必不可少的。

德國的并購市場預(yù)計(jì)會在2011年的下半年開始活躍起來。德國歡迎來自中國的投資者。為了能夠成功地收購德國目標(biāo)企業(yè)，中國投資者應(yīng)當(dāng)更加注重專業(yè)流程和采用由財務(wù)及律師顧問組成的富有經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)。