謝軍巧、劉洋/文

（作者：謝軍巧，單位：四川大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院；劉洋，單位：四川大學(xué)工商管理學(xué)院）

二戰(zhàn)后，特別是20世紀(jì)五六十年代以來，由于新的科技革命的興起，世界政治經(jīng)濟環(huán)境的巨大變化，生產(chǎn)力水平的提高和通訊、交通條件的極大改善，跨國公司日漸增多，國際上出現(xiàn)了5次大的并購浪潮 ，著名的有如美國通用汽車公司的百年并購案，日本三井財團的跨國并購案等，跨國并購的出現(xiàn)極大地推進(jìn)了國際化進(jìn)程。2011年中國正式加入世界貿(mào)易組織，這在一定程度上，標(biāo)志著中國已經(jīng)正式加入與世界各國競爭的行列。在全球經(jīng)濟一體化進(jìn)程也進(jìn)一步加快的今天，中國也緊隨世界步伐，步入跨國公司行列，世界500強中，就有相當(dāng)大一部分來自中國，這充分證明了中國企業(yè)國際競爭力的增強。

近年來，跨國并購案例越來越多地上演，而中國近年來也不斷刮起并購強風(fēng)，而且大有越刮越強之勢，如聯(lián)想集團收購IBM，上汽集團收購雙龍，TCL收購湯姆遜，中鋁收購力拓，海爾收購美泰，中海油收購優(yōu)尼科，以及不久前的吉利收購沃爾沃，等等，不能不說，這在一定程度上證明了中國企業(yè)的國際地位的提高以及國際競爭力的增強。

并購的經(jīng)濟學(xué)解釋以及并購在中國的發(fā)展歷程

經(jīng)濟學(xué)意義上的解釋如下：并購，包括兼并和收購。前者指兩家或者更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。而收購則是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。很多學(xué)者通過大量的案例以及實證分析表明，并購是一家企業(yè)獲得自身發(fā)展壯大的，取得國際競爭優(yōu)勢的最快速最有效的途徑。但是并購風(fēng)險也是巨大的，而且一旦失敗，不但會造成現(xiàn)金流的流失，甚至身敗名裂，對企業(yè)未來的發(fā)展而言是相當(dāng)不利的。而且因為中國的市場經(jīng)濟不完善，金融體系不健全等原因，失敗案例更是不鮮見，海爾收購美泰的失敗便為一例，雖然其中也有政治原因（海爾目前雖由私人管理，但仍然由國家控股。在各種媒體的渲染下，海爾被描述成危險的外國掠奪者，渴望從美國買家手里搶走有價值的資產(chǎn)），但公關(guān)策略、競價問題以及整合過程的一些問題還是為主要問題，而海爾的案例在中國失敗案例中僅僅為冰山一角，所以，在中國企業(yè)向外壯大過程中，對于并購必須非常謹(jǐn)慎。

管窺中國企業(yè)并購情況，可以分為兩個階段。第一階段是20世紀(jì)80年代到1996年的萌芽階段，規(guī)模小次數(shù)少，并購目標(biāo)局限于美國、加拿大等地區(qū)，且并購行業(yè)主要涉及化工、航空等少數(shù)壟斷性行業(yè)，國內(nèi)的金融機構(gòu)如投資銀行、金融中介，以及法律等各方面都尚未能滿足并購的需要。第二階段從1997年至今，在此期間發(fā)達(dá)國家的跨國并購已經(jīng)高潮疊起，而中國嚴(yán)格意義上說屬于初露端倪，而且多數(shù)是出于被并購地位，但是與1997年前相比，中國企業(yè)的并購能力已經(jīng)明顯增強，而且，地區(qū)也由美加地區(qū)擴大到歐洲地帶，規(guī)模、行業(yè)，以及并購的次數(shù)等方面均大大提升。

并購基本條件以及中國跨國企業(yè)并購的弱勢分析

1.并購的基本條件

并購猶如一把雙刃劍，一次成功的并購能為企業(yè)帶來廣闊的發(fā)展前景，走向國際，但一次失敗的并購帶來的教訓(xùn)也是非常慘痛的。并購猶如打一場聲勢浩大的跨國戰(zhàn)役，需要“天時，地利，人和”。所謂天時，即國家政策、經(jīng)濟形勢、市場需求和競爭情況、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢等。要進(jìn)入一個國家，必須考慮該國的國家政策（這其中還涉及政治問題）是否符合自身企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)濟處于怎樣的周期，目標(biāo)國的市場需求狀況以及該國同行業(yè)的競爭情況，另外也要考慮該國的產(chǎn)業(yè)政策，因為這關(guān)系到企業(yè)的存續(xù)期，可以用美國哈佛大學(xué)教授費農(nóng)1966年在其《產(chǎn)品周期中的國際投資與國際貿(mào)易》提出的產(chǎn)品生命周期理論來輔助判斷，因為新產(chǎn)品往往是可以占據(jù)比較高的市場份額的。地利即地理人文環(huán)境、開放度、區(qū)域經(jīng)濟布局、當(dāng)?shù)卣?、各種資源稟賦等。地理狀況，資源稟賦狀況對于一個生產(chǎn)產(chǎn)品的企業(yè)來說是具有非常重要的戰(zhàn)略性意義的。根據(jù)古典國際貿(mào)易理論，各國生產(chǎn)同一產(chǎn)品的技術(shù)水平相同的情況下，要素豐裕度決定要素價格差別，從而最終決定產(chǎn)品價格差別，因而如果目標(biāo)國生產(chǎn)成本太過，或者上游原材料面臨缺乏的危機，那這種并購就是沒必要的。最后一個條件就是人和，即雙方管理層的共識和信任關(guān)系、雙方與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系、雙方企業(yè)文化融合程度、雙方人力資源的趨同性與互補性等?？鐕①徤婕?個國家，涉及不同民族不同語言不同信仰的兩國代表，文化整合困難在任何一次跨國并購中都是很大一根軟肋，加之并購后中央集權(quán)嚴(yán)重，若不進(jìn)行分權(quán)，管理層整合都將出現(xiàn)問題，這無疑會消磨管理者經(jīng)營的主動性和積極性，散失創(chuàng)業(yè)精神。

2.中國跨國企業(yè)并購的弱勢分析

中國跨國企業(yè)的并購上有很多成功的案例，如長虹就曾經(jīng)締造了海外成功并購案例，華為也不失為走向國際化的成功典例，但失敗的案例也屢有發(fā)生。根據(jù)近年來跨國并購的失敗案例來看，主要有以下幾個原因。

融資渠道狹隘。中國雖于2001年加入了WTO， 但市場經(jīng)濟仍未得到很多發(fā)達(dá)國家認(rèn)可，金融市場還很不完善，金融體系也沒有健全， 這導(dǎo)致我國企業(yè)融資渠道不暢通，資本市場運作乏力，并購資金不足制約了企業(yè)作為主動方去并購?fù)鈬髽I(yè)而只能坐以等待國外企業(yè)的并購 。

缺乏頂尖金融人才。21世紀(jì)最大的競爭在于人才的競爭，掌握了人才就掌握了技術(shù)，就掌握創(chuàng)新的能力，就獲得發(fā)展之道。所謂金融人才，應(yīng)通曉國際貿(mào)易、國際金融、國際商法以及國際營銷等各個領(lǐng)域。從我國多年來累積的教育結(jié)構(gòu)以及發(fā)展現(xiàn)狀看來，人才外流現(xiàn)象一直比較嚴(yán)重。職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)也沒發(fā)達(dá)國家高，而且企業(yè)并購僅僅是一個開始，運營得當(dāng)才是關(guān)鍵。而運營必須依靠這類人才來維持，人才的匱乏造成很多企業(yè)跨國并購后僅僅派幾名專職人員去協(xié)調(diào)管理，而企業(yè)真正的經(jīng)營管理還是依賴原企業(yè)的人員。

法律體系不健全?？鐕鴧f(xié)議并購涉及法律合同，雙方權(quán)利義務(wù)人之間的諸多復(fù)雜關(guān)系，有圍繞并購交易而發(fā)生的并購公司內(nèi)層的股東與董事的權(quán)力分配，股東及其他相關(guān)利益者的權(quán)利保護與董事的義務(wù)履行之間的關(guān)系，也有發(fā)生在母國與東道國并購主體之間的并購交易關(guān)系，還有東道國有關(guān)管理部門因?qū)嵤ν赓Y管理及與外資并購相關(guān)的反壟斷監(jiān)管而發(fā)生的規(guī)制關(guān)系，因而，相比較于國外健全的法律體系而言，這是中國企業(yè)的一大軟肋。經(jīng)典的例子有上汽收購韓國雙龍引起的“債權(quán)人反對夭折的中國化國際收購”一事，以及中石化收購優(yōu)尼科失敗一案，都涉及法律的重重障礙，導(dǎo)致最終沒能成功收購。

缺乏高信譽的中介機構(gòu)。中國金融體系不健全，發(fā)展不全面，雖然外國目前形成了證券公司、信托公司、金融公司，保險等各種金融機構(gòu)，但相比較國外著名的華爾街花旗、JP.摩根等國際大投行而言，中國的金融中介顯得遜色不少，而且信譽度、服務(wù)質(zhì)量等各方面均不能完全滿足并購需要，不能很好服務(wù)于各大公司，信息不對稱等問題也屢有發(fā)生。

對中國走跨國路線的企業(yè)幾點建議

隨著近年來中國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，公司的海外擴張已經(jīng)成了公司快速發(fā)展壯大的一條“捷徑”，然而由于自身的資金，管理以及各方面的瓶頸限制，很多企業(yè)都未能取得如愿的結(jié)果。因此提出以下幾點建議，以防并購的“雙刃劍”之弊。

1.避免陷入“并購”＝“搞活”的誤區(qū)，大不一定等于好。黨的十五大以來，通過資本經(jīng)營搞活國有企業(yè)已成為人們的共識，“資產(chǎn)重組”越來越成為各界人士討論的焦點話題。各級各類企業(yè)都在積極探討資產(chǎn)重組，盤活存量資產(chǎn)，使國有資產(chǎn)保值增值這一重大課題。

在企業(yè)資本經(jīng)營、資產(chǎn)重組的浪潮中似乎存在一個誤區(qū)，即談資本經(jīng)營必并購，一哄而上進(jìn)行并購，誤以為一旦兼并或收購，企業(yè)就能搞活。都搞企業(yè)集團，誤以為“大”等于“好”。實則不然。企業(yè)采取兼并、收購，還是分拆、放棄，均要視企業(yè)、市場的實際情況與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而定，并購并非靈丹妙藥。

2.并購不是單純?yōu)閿U大規(guī)模，而應(yīng)注意結(jié)構(gòu)的調(diào)整。特別是對于一些夕陽產(chǎn)業(yè)，如鋼鐵、紡織、汽車等行業(yè)，除通過并購達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟之外，更應(yīng)該考慮通過并購?fù)瓿善髽I(yè)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整，以獲取高新技術(shù)，給企業(yè)未來發(fā)展帶來新的動力。而不單純是簡單的擴大規(guī)模，或建立產(chǎn)品鏈。面對市場，具體對象，具體分析，該并則并，該拆則拆，這種實事求是的態(tài)度才是搞活國有企業(yè)的途徑。

3.并購論證和可行性研究。這要充分考慮到兼并完成后的企業(yè)的經(jīng)營運作，考慮到不同企業(yè)文化之間的融合，特別是在企業(yè)跨國兼并，實施國際化經(jīng)營時，更應(yīng)注意這一問題。在企業(yè)的經(jīng)營中，1＋1不一定等于2。并購后兩個企業(yè)如不能較好地融合，可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到預(yù)期效果。

4.做大做強企業(yè)一定要考慮到它的持續(xù)發(fā)展能力。如果在發(fā)展過程中出現(xiàn)病變，應(yīng)該及早動用市場的力量來收編業(yè)務(wù)，否則，一旦出現(xiàn)大而不倒的局面，對企業(yè)對社會的負(fù)面影響都是沉重不堪的。

5.企業(yè)發(fā)展的核心動力是把握市場發(fā)展脈搏，加強創(chuàng)新，建立標(biāo)準(zhǔn)。如果一直吃老本一定會走到通用的悲劇下場。

6.不要將繁榮格局認(rèn)為是經(jīng)濟發(fā)展的永恒規(guī)律，流動性的安全性和利潤的擴張一定要平衡好。否則，偏向哪一個都會出大問題——前者因為缺乏效率和收益而可能被人收購，后因為缺乏流動性而打亂企業(yè)正常運作的機制，最后者不得不走向滅亡。