重慶工商大學(xué) 周云風(fēng) 王宗萍

基于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的自愿性信息披露探討

重慶工商大學(xué) 周云風(fēng) 王宗萍

所謂自愿性信息披露是指除強(qiáng)制性信息披露的信息外，上市公司基于公司形象、投資者關(guān)系、回避訴訟風(fēng)險(xiǎn)等動(dòng)機(jī)主動(dòng)披露的有關(guān)公司財(cái)務(wù)和發(fā)展等方面的信息。與之相對(duì)應(yīng)的是強(qiáng)制性信息披露，是由公司法、證券法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和監(jiān)管部門條例等法律、法規(guī)明確規(guī)定的上市公司必須披露的信息。會(huì)計(jì)信息披露一直是會(huì)計(jì)界的熱點(diǎn)話題。國內(nèi)外學(xué)者從不同的角度出發(fā)，研究了如何提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的對(duì)策及建議。其中較多的是從會(huì)計(jì)信息披露的廣度和深度上來提出解決方案的，即增加信息披露的范圍和加大信息披露的頻率等。筆者從上市公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)來分析對(duì)其自愿性信息披露的影響，并提出相應(yīng)的建議及對(duì)策。

一、我國上市公司自愿性信息披露現(xiàn)狀

其一，自愿性信息披露內(nèi)容偏少，流于形式。我國證監(jiān)會(huì)要求上市公司在年報(bào)中對(duì)許多信息進(jìn)行“強(qiáng)制性”披露，如董事信息、董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、公司治理結(jié)構(gòu)等，導(dǎo)致上市公司自愿性披露的信息占公司信息披露總量的比重就較少。因此很多上市公司就鉆這一空子，對(duì)這些實(shí)際上很重要的信息的披露只是簡(jiǎn)單地做一對(duì)一的被動(dòng)回答，上市公司披露的最多的是公司背景信息，且大多數(shù)都是一些定性的、邊緣的、外圍的信息，這些信息披露流于形式，內(nèi)容空洞，沒有提供信息使用者太多的有用性和相關(guān)性信息。有些很重要的信息，如“公司的經(jīng)營預(yù)測(cè)、盈利預(yù)測(cè)”、“無形資產(chǎn)信息”、“人力資源信息”、“社會(huì)責(zé)任信息”等，披露的內(nèi)容只是蜻蜓點(diǎn)水，很不詳盡，甚至有些公司幾乎不對(duì)這些內(nèi)容進(jìn)行披露。

其二，自愿性信息披露意愿不夠。王雄元等（2003）對(duì)我國上市公司愿意或不愿意披露信息的理由進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)“泄露商業(yè)機(jī)密”成為不愿意披露的理由的被選比例達(dá)到了99%，是眾多理由中最重要的一個(gè)。也有學(xué)者認(rèn)為，一個(gè)國家的文化環(huán)境會(huì)對(duì)這個(gè)國家的企業(yè)的信息披露產(chǎn)生重要的影響。我國社會(huì)傳統(tǒng)的崇尚集體主義的特有的文化決定了上市公司對(duì)自愿性信息披露意愿不夠。筆者認(rèn)為，我國上市公司自愿性信息披露的意愿不夠，一部分原因是因?yàn)樯鲜泄窘?jīng)理人總體的持股比例少，我國“零”股經(jīng)理人較多，公司激勵(lì)機(jī)制不夠完善，導(dǎo)致經(jīng)理人的積極性和意愿不夠。

其三，自愿性信息披露可靠性不足?？煽啃允菚?huì)計(jì)信息質(zhì)量特征之一，它要求企業(yè)真實(shí)、客觀地反映其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，保證信息使用者做出合理有用的決策。上市公司的自愿性信息披露的可靠性不足是證券市場(chǎng)中“誠信危機(jī)”的一個(gè)重要表現(xiàn)。近年來，我國證券市場(chǎng)上出現(xiàn)的虛假信息暴露事件，如瓊民源、銀廣夏、藍(lán)田股份和中航油事件等，這一系列事件嚴(yán)重打擊了投資者對(duì)證券市場(chǎng)的信心，危害了證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。筆者認(rèn)為，上市公司自愿性信息披露可靠性不足的原因主要有兩點(diǎn)：一是相關(guān)部門的監(jiān)管力度不夠；二是公司缺乏做相關(guān)經(jīng)營、盈利預(yù)測(cè)及非財(cái)務(wù)信息披露等自愿性信息披露所需要的人才。

二、上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)自愿性信息披露的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，決定著一個(gè)公司所有權(quán)的配置效率，從而影響公司管理層的信息披露。股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：一是股權(quán)集中程度，如前十大股東持股比例之和；二是股權(quán)構(gòu)成，即各個(gè)不同背景的股東集團(tuán)分別持有多少股份。理論界普遍的觀點(diǎn)是，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)國有股“一股獨(dú)大”、股權(quán)高度集中、非流通股比例高等明顯的特征，導(dǎo)致了公司出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”、“所有者缺位”、大股東犧牲小股東利益來謀取自身利益等問題，最終影響了會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。筆者認(rèn)為，近年來的國有股減持及股權(quán)分置改革使上市公司國有股的比例還是有所改觀的，國家也正在努力制定國有股的改革及有效退出機(jī)制。不過目前我國上市公司國有股比例還是較高，并且第一大股東仍然處于絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)。

其一，股權(quán)集中程度與自愿性信息披露。我國上市公司股權(quán)高度集中，控股股東或者第一大股東通常完全掌握著董事會(huì)的實(shí)際控制權(quán)，因此也就出現(xiàn)了眾多人所謂的公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等監(jiān)管部門設(shè)置的“形同虛設(shè)”。為了追求自身利益最大化，控股股東或者第一大股東通常會(huì)以犧牲中小股東利益來謀取自身利益，如隱瞞公司信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易等。所以通常情況下，上市公司股權(quán)集中度越高，很可能意味著該公司的控股股東或者第一大股東對(duì)公司的控制權(quán)越大，再加上我國監(jiān)管機(jī)制存在較大的缺陷，造成上市公司內(nèi)控信息披露意愿不足、不充分或披露質(zhì)量低下。在我國特殊背景下，第一大股東實(shí)際上基本控制著經(jīng)理人，在受到大股東操縱及可能被辭退的威脅下，經(jīng)理人的行為通常都是在貫徹著大股東的思想，大股東和經(jīng)理人就共同構(gòu)成我國公司治理中的“內(nèi)部人”，這樣管理者也沒有足夠的激勵(lì)和壓力來自愿披露更多的信息了。而且在我國第一大股東直接參與公司的經(jīng)營管理是很普遍的，這樣大股東就有足夠的能力去收集更多的信息，也解決了信息不對(duì)稱及代理成本高等問題。因此，筆者認(rèn)為當(dāng)公司股權(quán)集中度過高時(shí)，公司自愿性信息披露的程度就較低。如果公司自愿披露了一些關(guān)于公司的非財(cái)務(wù)信息、戰(zhàn)略信息等時(shí)，可靠信就應(yīng)該有待研究了。

其二，股權(quán)構(gòu)成部分與自愿性信息披露。在我國，股權(quán)主要包括國家股、法人股和流通股。國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形成的股份，國家股東存在著較嚴(yán)重的代理問題，所有者權(quán)被嚴(yán)重弱化，對(duì)公司管理者缺乏有效的監(jiān)督，再加上常常能夠直接獲得公司的內(nèi)部信息，因而公司向公開市場(chǎng)披露的信息減少。我國特有的國家股也就導(dǎo)致了“所有者缺位”的產(chǎn)生，國家股股東缺乏足夠的經(jīng)濟(jì)利益去監(jiān)督和督促管理者披露更多的信息。在我國，國有股的控股地位使國有股東代表能理所當(dāng)然地控制董事會(huì)并成為董事長(zhǎng)，甚至兼任總經(jīng)理，很容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題。因此，當(dāng)國家股比例較高時(shí)，公司自愿性信息披露會(huì)減少。

與國家股相比，法人股股東出于各自單位利益的考慮，相對(duì)來說具有更大的監(jiān)控動(dòng)力和能力。作為一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)體，與作為國家股持有主體的政府機(jī)構(gòu)相比，法人股持有主體有更高的企業(yè)價(jià)值和更強(qiáng)的盈利能力，在經(jīng)營上更具有靈活性，公司治理效率更高，有更強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)去實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益而非政治等方面的目標(biāo)。法人持股的目的更多的是為了能控制企業(yè)，它與被投資公司形成一個(gè)緊密的利益集團(tuán)，因此，持股公司對(duì)被投資公司的監(jiān)控更全面，更注重公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，其高管層也面臨著更多的來自企業(yè)內(nèi)部和市場(chǎng)的監(jiān)督和激勵(lì)，因而法人股比例高的公司有比國家股高的公司更強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)去披露更多的信息。

我國上市公司中流通股比例過低，流通股股東是中小投資者，即通常所說的“散戶”。由于股權(quán)有限，再加上我國資本市場(chǎng)上出現(xiàn)的“同股不同價(jià)”、“同股不同權(quán)”的局面，以個(gè)人身份出現(xiàn)的流通股股東難以通過股東大會(huì)左右管理層的行為，難以給股份公司的經(jīng)營管理和決策施加影響。但流通股股東在無法直接“用手投票”的前提下，可“用腳投票”，即拋售或拒絕購買上市公司的股票。因此這種約束力量給公司管理層產(chǎn)生了一定的制約作用。根據(jù)代理理論，當(dāng)公司股權(quán)大量且分散時(shí)，流通股股東會(huì)強(qiáng)烈地要求上市公司披露更多有關(guān)公司財(cái)務(wù)、非財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略等方面的信息，而且流通股比例越大，這種要求也越強(qiáng)烈，迫于股東們對(duì)自身利益關(guān)注的要求和公司對(duì)股東的需要，公司披露的信息也會(huì)越多。然而在我國，流通股的比例較低的事實(shí)暫時(shí)難以改變，投資者要想得到可靠、相關(guān)且充分的會(huì)計(jì)信息，從根本上還是要解決股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。

三、結(jié)論及建議

會(huì)計(jì)信息自愿性披露的根源在于，經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展導(dǎo)致資本市場(chǎng)全球化擴(kuò)張，由于存在爭(zhēng)奪資本的競(jìng)爭(zhēng)壓力，企業(yè)擁有自愿報(bào)告關(guān)于企業(yè)自身信息的動(dòng)機(jī)，以便吸引資本，讓投資者認(rèn)識(shí)到企業(yè)有著良好的報(bào)告記錄，以降低其資本成本，提高企業(yè)的信譽(yù)和競(jìng)爭(zhēng)力。然而，由于目前我國股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致上市公司自愿性信息披露存在較多的問題。因此，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理效率，是當(dāng)前證券市場(chǎng)迫切需要解決的問題。筆者建議從以下方面來增強(qiáng)上市公司自愿性信息披露的程度及可靠度:

第一，優(yōu)化上市股權(quán)結(jié)構(gòu)。尋找合理的方法，如利用金融工具的創(chuàng)新等，讓的國家股上市增加其流性通或減持其比例，解決國有股股東缺位的問題，增加公司治理效率。同時(shí)，增加法人股和流通股比例，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的“一退”和“一進(jìn)”來優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，由此促進(jìn)公司的自愿性信息披露。

第二，增加經(jīng)理人的激勵(lì)機(jī)制。在國外很流行的股票期權(quán)等激勵(lì)機(jī)制在我國運(yùn)用得較少，我國存在著大量的“零”股管理者，這在很大程度上影響了管理者進(jìn)行自愿性披露的積極性。如果管理者有獲得公司股票期權(quán)等激勵(lì)政策，為了增強(qiáng)股票的流動(dòng)性和獲得所有者對(duì)其能力的肯定，管理者會(huì)用更多有用相關(guān)的信息披露來吸引投資者。

第三，借鑒德日模式，發(fā)揮銀行作用。由于我國證券市場(chǎng)的不發(fā)達(dá)，我國絕大多數(shù)上市公司的債務(wù)融資的第一對(duì)象是銀行。但實(shí)際上銀行作為企業(yè)最大的債權(quán)人并沒有發(fā)揮好其應(yīng)有的權(quán)利。因此，筆者建議我國可以借鑒德日模式，讓銀行持股，將作為債權(quán)人的銀行轉(zhuǎn)換為作為股東的所有者。這樣可以利用銀行的監(jiān)督作用來制衡公司，使其自愿性信息的披露更充分，更可靠。

［1］劉立國、杜瑩：《公司治理與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量關(guān)系的實(shí)證研究》，《會(huì)計(jì)研究》2003年第2期。

（編輯 劉 姍）