□文/徐 健 郭 超

我國企業(yè)并購問題探析

□文/徐 健 郭 超

隨著我國市場經濟和現代企業(yè)制度的建立，并購作為企業(yè)間市場競爭的重要形式和理性成熟的市場行為，日益引起理論與實踐的關注。梳理我國企業(yè)并購的歷史沿革，解析當前企業(yè)并購存在的問題，提出合理的改進建議。

企業(yè)并購；問題；政策建議

企業(yè)并購是一個世界性的趨勢，也是一個復雜的戰(zhàn)略決策過程。并購不是簡單的收購，其涉及的問題是多而復雜的，它可以使企業(yè)獲得許多潛在的收益。比如，通過并購可以擴大生產量、增加市場份額，增加財務實力，穩(wěn)定生產經營業(yè)務，獲取重要的技術和管理人才等來促進企業(yè)的發(fā)展。然而，現階段我國的企業(yè)并購無論在理論還是實踐上仍處于探索期，因此普遍存在著不少的問題。

一、我國企業(yè)并購的歷史沿革

（一）起步階段。我國企業(yè)并購從嚴格意義上講是起步于20世紀八十年代中期，至1992年我國實行社會主義市場經濟期間，經歷了一次高潮與低潮，而且都是非理性的行為，行政性、盲目性和簡單化特點比較突出。

（二）循序漸進階段。1992年我國確定了市場經濟的改革方向，建立現代企業(yè)制度步伐明顯加快。1993年僅天津、上海、武漢、深圳等16個城市就有2，900多家企業(yè)被并購，轉移存量資產達60多億元。1994年國家選擇了18個城市進行優(yōu)化資本結構試點，企業(yè)并購一下子推開，18個城市全年累計并購企業(yè)127家。同時，外資企業(yè)大量并購我國國有企業(yè)，1995年黨的十四屆三中全會通過了《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制的若干問題的決定》，基本形成了我國改革與發(fā)展的目標和框架；之后，黨的十四屆五中全會通過的《中共中央關于制定國民經濟和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議》中明確提出要通過存量資產的流動和重組對國有企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組。這一年，18個城市企業(yè)并購共計209家，比上年增加了65%，從而促進我國企業(yè)并購向全國范圍內展開。

（三）發(fā)展擴大階段。進入21世紀以來，我國企業(yè)并購重組以更強的勢頭進一步發(fā)展，主要表現為以下特征：第一，企業(yè)并購的規(guī)模日益擴大化。在基本屬于強弱型并購的情況下呈現了強勁增長的強強聯(lián)合勢頭，大型并購逐漸增加。第二，購的質量有所提高，企業(yè)并購的動機開始趨向優(yōu)化資產存量結構，合理配置資源，提高市場競爭力，追求經濟效益和社會效益，開始克服初期的行政性、盲目性和簡單化傾向。第三，企業(yè)并購方式開始向多樣化發(fā)展。既有承擔債務式并購，也有購買吸收、控股兼并等方式；第四，企業(yè)并購的環(huán)境逐漸有所改善。從軟件環(huán)境來講，一系列鼓勵規(guī)范企業(yè)并購的法律、法規(guī)出臺。一方面使企業(yè)并購和產權轉讓有償性原則得到了體現；另一方面也有助于產權行為的規(guī)范化，保證了企業(yè)并購穩(wěn)定深入的發(fā)展。從硬件環(huán)境方面看，產權交易市場普遍興起，產權交易機構日益繁多。

二、當前我國企業(yè)并購存在的問題

（一）并購主體雙元化。我國企業(yè)并購的交易雙方純粹的單一主體很少，幾乎每一次兼并都是政府與企業(yè)共同操作的結果，這點與西方市場經濟國家大不相同。比如在美國，企業(yè)的并購始終是企業(yè)行為，政府一般不介入，更不發(fā)布指令。政府是監(jiān)督管理者，而不是參與者。但在我國，政府出于發(fā)展地方經濟的動機，對并購也表現出了較強的積極性。兩個行為主體的共同操作不可避免地產生了一些沖突問題，如國有企業(yè)實現兼并后的整合問題、財產的保全和責任感問題，等等。

（二）盲目追求經營多元化。我國不少企業(yè)過多地選擇了不相關多元化經營戰(zhàn)略，往往什么行業(yè)賺錢，就通過收購此行業(yè)中的企業(yè)來介入此領域，以謀求高投資收益。但由于新領域的信息不完全以及缺乏相應專長，企業(yè)進入的風險往往較高。尤其是主營業(yè)務不佳時，企業(yè)不僅會缺乏足夠的資源在新領域建立優(yōu)勢，甚至會使原有的經營領域受到牽連而直接威脅到企業(yè)的生存。

（三）重數量而輕質量。企業(yè)并購最終的目的是使生產規(guī)模和產業(yè)結構與市場需求相適應，促進資源的優(yōu)化配置，從而提高生產效率。但當前我國企業(yè)有一種非常不好的傾向，即為了兼并而兼并，或者說為了優(yōu)惠政策、為了甩包袱而兼并，這就違背了企業(yè)并購的初衷。許多企業(yè)在并購過程中，只重視量的發(fā)展而忽視質的變化，一味擴大規(guī)模，拼湊塊頭，卻沒有將注意力放在創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢上。并購前不做認真的可行性分析，頭腦發(fā)熱，四面出擊。并購后又不能將制度創(chuàng)新和機制轉換置于重要地位，不注重兼并后的內部整合，對并購的企業(yè)改造和消化不足，最終不能為之注入生機和活力。

（四）未充分評估資金運營困難。企業(yè)并購之前，對目標企業(yè)進行詳盡的財務調查并進行整體評估是尤其重要的。但有些企業(yè)卻未能充分預測到兼并的各種成本，以致在并購后企業(yè)內部出現嚴重的資金運營困難。企業(yè)并購過程中將耗費大量的資金，而并購方最終付出的成本可能要遠遠超出事先預測的成本，并購所耗費的巨大費用將可能造成企業(yè)資金周轉困難。并購后，由于目標企業(yè)的債務鏈向并購方的延伸，購方會不自覺地成為目標企業(yè)債務承擔的主體，這樣一來自然會加重企業(yè)的償債負擔。另外，由于并購打破了原有企業(yè)資金收益的平衡狀態(tài)，而新的企業(yè)格局的經營表現相互依賴。因此，企業(yè)可能被迫在邊際部分進行投資，以維護企業(yè)的整體性，而不能向收益高的地方分配足夠的資金，從而降低了分配資金的靈活性。

三、我國企業(yè)合理并購的建議

對我國企業(yè)合理并購的建議大體可劃分為宏觀和微觀兩個層次，宏觀層次上的建議主要針對企業(yè)并購的外部環(huán)境，微觀層次的對策主要針對企業(yè)并購的內部環(huán)境。

（一）宏觀層次上的建議。一方面加強政府協(xié)調與引導，而避免行政干預。由政府強行撮合而實現的企業(yè)并購，“包辦婚姻”色彩濃厚，政府的大包大攬背離市場原則，使企業(yè)并購后雖表面合一，但架構缺乏層次感，人力資源和物質資源得不到合理配置和使用，資本運營處于混亂狀態(tài)，因此這種行政干預必須避免。但政府協(xié)調與引導在企業(yè)并購中十分必要，應予加強。政府應當積極為優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)穿針引線，在跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)的企業(yè)并購中起積極協(xié)調作用。同時，應對產業(yè)投資導向與企業(yè)并購規(guī)模加以科學引導，以促進全社會資源的優(yōu)化配置、產業(yè)結構優(yōu)化和防止壟斷；另一方面促進中介機構在并購中發(fā)揮積極作用。主要是催化投資銀行、會計師事務所、律師事務所等中介機構的發(fā)育，鼓勵他們在并購中發(fā)揮積極作用。從并購發(fā)動，融資安排，到價格確定等各個環(huán)節(jié)都有所作為，協(xié)調好各方關系，減少并購交易成本。銀行也應作為中介機構，出于活化自身的不良債權的動機，扮演一個重要的積極角色。

（二）微觀層次上的建議。第一，提高企業(yè)對并購的認識，激活企業(yè)并購市場。首先，通過政策宣傳讓企業(yè)充分認識到企業(yè)并購既是市場競爭的必然結果，也是企業(yè)發(fā)展的必然手段，無論是并購企業(yè)還是被并購企業(yè)，并購都有著積極意義。并購不是一方吃掉另一方，而是雙贏；其次，通過深化經濟體制改革，讓企業(yè)真正成為投資決策的主體，能夠自主地遵循市場原則選擇并購策略。另外，要加速企業(yè)積累，提供并購基金，提高企業(yè)并購能力。第二，企業(yè)應加大橫向并購、發(fā)展主業(yè)的力度。從我國的實際情況來看，我國的產業(yè)組織存在的主要問題是同一產業(yè)中的企業(yè)數量過多、規(guī)模過小、集中度偏低，因而規(guī)模經濟效率普遍偏差，國際競爭力嚴重不足。因此，對于選擇兼并戰(zhàn)略的企業(yè)來說，穩(wěn)定且具有相當優(yōu)勢的主營業(yè)務是兼并的前提，專業(yè)化生產永遠是一個企業(yè)生存發(fā)展的基礎。企業(yè)應意識到兼并之初格外需要穩(wěn)定的保障和雄厚的實務支持，這不僅是并購成功的前提條件，也是企業(yè)避免因并購風險而受到致命打擊的客觀要求。第三，注重并購后的企業(yè)整合。薩德沙納姆在《兼并與收購》中指出：“收購與兼并通常使兩個相互獨立的具有不同公司特性、文化和價值體系的組織包容在一起。所以，成功的收購與兼并取決于不同組織之間如何有效的整合?！比缙渌袡C體一樣，企業(yè)也是一個有生命的實體，存在著一定的排異性。兩個或兩個以上的企業(yè)合并之后，必然涉及到高層領導的調整、組織結構改變、工作人員重新評價、定崗及富余人員的去留等問題，引起企業(yè)文化的改變和新舊沖突。企業(yè)必須意識到這不僅僅是能用規(guī)章制度和操作規(guī)程所能解決的問題，而必須要對癥下藥，從思想上、政策上照顧員工的情緒，努力平衡新舊企業(yè)間的文化差異。

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（作者單位：中國石油長慶油田分公司）