從上個世紀90年代后期開始，金融機構對單位定期存款實行賬戶管理，“存款證實書”作為一種銀行的業(yè)務憑證，對規(guī)范、明晰金融機構與存款單位存取款業(yè)務關系起到重要的作用，同時，“存款證實書”又不同于一般銀行業(yè)務憑證，作為特殊業(yè)務憑證，往往成為犯罪分子覬覦銀行資金和盜用銀行信用的重要工具，齊魯銀行巨額金融票證詐騙案件再次為銀行業(yè)敲起“存款證實”的警鐘。
　　
　　“存款證實書”的性質認識
　　2010年12月6日，齊魯銀行在受理業(yè)務咨詢過程中，發(fā)現一存款單位所持“存款證實書”系偽造，遂報案濟南市公安局經偵支隊，犯罪嫌疑人劉某隨后被抓獲歸案，經濟南市公安機關初步偵查，劉某利用偽造金融票證為手段，多次騙取資金，涉及一些金融機構和多家企業(yè)，金額巨大。此后，齊魯銀行多名高管被罷免，“存款證實書”引發(fā)的巨額偽造金融票證案把涉案銀行推向聲譽風險的風口浪尖?！按婵钭C實書”為何物？為何國內一系列金融犯罪大案件都會涉及于此？
　　“存款證實書”全稱為單位定期存款開戶證實書，該證書作為銀行業(yè)務憑證始于1997年4月2日，當時中國人民銀行鑒于“最近一個時期盜開或偽造銀行存單的犯罪十分猖獗，給銀行資產造成巨額損失并繼續(xù)構成潛在的威脅，為防范和打擊犯罪活動，避免造成更大損失”，印發(fā)了《關于暫停存單質押貸款業(yè)務和進一步加強定期存款管理的通知》（以下簡稱《通知》），該通知明確規(guī)定暫停辦理存單質押業(yè)務，嚴禁使用儲蓄存款單辦理單位存款業(yè)務，并從1997年4月30日起對單位定期存款實行賬戶管理，要求各金融機構不再給存款單位開具存單，改為出具“單位定期存款開戶證實書”。為進一步加強單位存款的管理，規(guī)范金融機構的單位存款業(yè)務，1997年11月15日中國人民銀行發(fā)布《人民幣單位存款管理辦法》，該辦法第十條的規(guī)定：金融機構對單位定期存款實行賬戶管理（大額可轉讓定期存款除外）。存款時單位須提交開戶申請書、營業(yè)執(zhí)照正本等，并預留印鑒。印鑒應包括單位財務專用章、單位法定代表人章（或主要負責人印章）和財會人員章。由接受存款的金融機構給存款單位開出“單位定期存款開戶證實書”。該辦法制定依據是《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》及其他有關法律、行政法規(guī)。依據《立法法》第七十一條規(guī)定，中國人民銀行可以根據法律或國務院的行政法規(guī)、決定、命令，在本部門授權的范圍內，制定規(guī)章。該辦法在淵源上屬于規(guī)章范疇。與《通知》不同，該辦法規(guī)定的內容對銀行、客戶具有普遍的約束力，是單位定期存款開戶證實書業(yè)務憑證產生的法律淵源。
　　單位定期存款開戶證實書核心在于證實，法定作用是開戶證實。從《人民幣單位存款管理辦法》所確立該制度本意看，存款應當是開戶的定語。在實踐中，無論是銀行還是存款人以及相關人，往往把單位定期存款開戶證實書作為存款的證明，忽視了單位定期存款開戶證實書本質作用是開戶證實。認真研究《通知》，可以看出，單位定期存款開戶證實書參考格式證明確為“你單位已在xx銀行開立單位定期存款整存整取存款賬戶”，“單位開立賬戶”是存款證實書的本質?！度嗣駧艈挝淮婵罟芾磙k法》第十條同時規(guī)定：“由接受存款的金融機構給存款單位開出‘單位定期存款開戶證實書’，證實書僅對存款單位開戶證實，不得作為質押的權利憑證”。該規(guī)定明晰單位定期存款開戶證實書的作用是“存款單位開戶證實”，而非“單位存款證實”，也就是說單位定期存款開戶證實書是單位在銀行開戶的一種證明文件，而不是銀行與單位存款合同關系證明（單位定期存款存單），更不是存款單位的資信證明。因其屬性為“存款單位開戶證實”，故“不得作為質押的權利憑證”。
　　單位定期存款開戶證實書不僅證明的是存款人的開戶行為，而且還是單位支取定期存款的法定要件?！度嗣駧艈挝淮婵罟芾磙k法》第十一條規(guī)定：存款單位支取定期存款只能以轉賬方式將存款轉入其基本存款賬戶，不得將定期存款用于結算或從定期存款賬戶中提取現金。支取定期存款時，須出具證實書并提供預留印鑒，存款所在金融機構審核無誤后為其辦理支取手續(xù)，同時收回證實書。該條規(guī)定標明存款證實書是單位支取存款的一個法定要件。該辦法中還規(guī)定，存款單位人事變動，需要更換單位法定代表人章（或單位負責人章）或財會人員印章時，必須持單位公函及經辦人身份證件向存款所在金融機構辦理更換印鑒手續(xù)，如為單位定期存款，應同時出示金融機構為其開具的證實書；因存款單位機構合并或分立，其定期存款需要過戶或分戶，必須持原單位公函、工商部門的變更、注銷或設立登記證明及新印鑒（分戶時還須提供雙方同意的存款分戶協(xié)定）等有關證件向存款所在金融機構辦理過戶或分戶手續(xù)，由金融機構換發(fā)新證實書。由此可見，單位定期存款開戶證實書在存款人更換印鑒、合并或者分立時均是支取存款法定要件。
　　單位定期存款開戶證實書不同于一般存款憑證。單位定期存款開戶證實書作為銀行為客戶開具的開戶證明文件，其業(yè)務用紙也不是銀行的重要空白憑證，不需要納入重要空白憑證管理。中國人民銀行曾就蘭州市商業(yè)銀行河北支行丁志宏涉嫌犯罪一案涉及單位定期存款開戶證實書的性質，函復有關機構確認其不屬于“金融票證”。從《通知》的印發(fā)和《人民幣單位存款管理辦法》制定的背景上看，之所以采用單位定期存款開戶證實書管理單位存款，主要是該辦法實施前社會上存在大量不規(guī)范使用單位存單、偽造或變造存單質押融資和詐騙行為，一些銀行機構因對單位定期存款管理不當而牽涉其中，有關涉及存單民事糾紛和刑事犯罪案件金額少則幾百萬元，多則上千萬元，甚至數億元。偽造、變造存單行為嚴重破壞了正常的金融秩序，一度達到了損害金融機構穩(wěn)健運行的程度。實施單位定期存款開戶證實書制度旨在遏制單位存款管理和存單使用中出現的種種問題。
　　為了化解社會上存在大量的不規(guī)范使用存單行為產生諸多民事糾紛，最高人民法院審判委員會第946次會議通過了《關于審理存單糾紛案件的若干規(guī)定》，該規(guī)定從存單糾紛案件的范圍、案由、管轄、與存單糾紛不同類別案件的認定和處理等方面做出系統(tǒng)性的規(guī)定，規(guī)范了存單糾紛案件的審理。該司法解釋對客觀公正解決單位存款糾紛案件起到積極的作用。該解釋沒有也不可能涉及到單位定期存款開戶證實書引發(fā)案件的處理，單位定期存款開戶證實書并非一般存單。
　　單位定期存款開戶證實書不是單位存款單證，也不同于開戶登記證書或者開戶許可證書，同時，單位定期存款賬戶也不具有結算功能。中國人民銀行關于印發(fā)《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》的通知指出，根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》明確規(guī)定，“銀行賬戶行政許可證核發(fā)”為人民銀行職責范圍內的行政許可項目。據此，《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》中所稱“開戶登記證”相應改為“開戶許可證”。2005年1月31起實施的《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》第六條規(guī)定：開戶許可證是中國人民銀行依法準予申請人在銀行開立核準類銀行結算賬戶的行政許可證件，是核準類銀行結算賬戶合法性的有效證明。單位定期存款開戶證實書僅是對單位定期存款人的開戶證明，不屬于行政許可范疇。《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》僅適用于中國境內開立的人民幣銀行結算賬戶，不適用于外幣存款賬戶、個人儲蓄賬戶和單位定期存款賬戶，單位定期存款賬戶適用于1997年頒布的《人民幣單位存款管理辦法》，因其不是結算賬戶，故不具有結算功能，這與辦理支付結算的單位活期存款賬戶存在本質區(qū)別。
　　
　　單位定期存款可以表現為大額可轉讓定期存款單，但是，單位定期存款開戶證書與大額可轉讓定期存款單不僅兩者的功能不同，法律依據亦不相同，大額可轉讓定期存款單的依據是中國人民銀行《大額可轉讓定期存單管理辦法》。對單位定期存款開戶證實書法律屬性認識的差別，是引發(fā)存款證實書相關案件的一個極其重要的因素。
　　
　　單位定期存款開戶證實書的法律風險表現
　　單位定期存款開戶證實書本質錯誤界定的風險
　　單位定期存款開戶證實書的本質是對存款單位即存款人開戶行為的證實，《通知》附件《xx銀行單位定期存款開戶證實書》參考格式的備注欄中，明確標明“本證實書僅對存款人開戶證實”。實際工作中，一些金融機構對存款證實書的本質認識不清，客觀上誤導客戶使用存款證實書，如廈門市某金融機構規(guī)定：“單位存款證實書是我社出具的載明單位某一時點在我社存有一定金額的書面證明”，這種說法扭曲了單位定期存款開戶證實書的本質，把存款證實書等同于存款證明，曲解了中國人民銀行的規(guī)定，成為客戶或者犯罪嫌疑人將單位定期存款開戶證實書作為資信證明使用的依據。
　　存款證實書的表現形式的誤導風險
　　《通知》中規(guī)定：單位定期存款開戶證實書由各金融機構總行或總部、總公司統(tǒng)一設計和組織印制，包括“你單位已在XX銀行開立單位定期存款整存整取存款賬戶，戶名、賬號、開戶行、開戶時間、金額、期限、利率以及備注等內容，上述規(guī)定的內容與《通知》下發(fā)前單位定期存款存單要素基本一致，某些銀行證實書還將上述要素進一步細化，包括存入日、起息日、性質、印密、鈔匯、存期、約轉、利率、到期日、操作、賬號、客戶信息號、存入金額等詳細信息，并加蓋存款單位公章或財務專用章、法定代表人或財務負責人名章、銀行業(yè)務專用章以及經辦人名章等等，這種形式上的與存單的類同，極易導致不十分熟悉單位存款賬戶管理的當事人，錯誤地認為單位定期存款開戶證實書就是單位定期存款單。
　　有的銀行對單位定期存款開戶證實書印制時名稱不規(guī)范，如某商業(yè)銀行對將單位定期存款開戶證實書直接印刷成“XX銀行單位定期（通知存款）證實書”，其樣式、內容要素與整存整取定期存單完全相同，如此單據名稱、表現形式極易與單位定期存款單混淆。
　　單位定期存款開戶證實書簡稱證實書或者存款證實書，容易被認為是存款的證實，亦即單位存款單。事實上，單位定期存款開戶證實書簡稱為單位開戶證實書更為準確。值得說明的是，《通知》中單位定期存款開戶證實書參考格式在注中說明：“各行設計印刷時，上述參考格式備注欄中的內容不得刪減”，一些銀行印制單位定期存款開戶證實書錯誤地認為“戶名、賬號、開戶行、開戶時間、金額、期限、利率”不能刪減，實際上，該注釋的限制是備注欄中“本證實書僅對存款單位開戶證實，不得作為質押的權利憑證”的內容，金額、期限、利率等內容是可以刪減的。
　　單位定期存款開戶證實書掛失風險
　　單位定期存款開戶證實書能否掛失？《人民幣單位存款管理辦法》第四章單位存款的變更、掛失及查詢中，并沒有涉及單位定期存款開戶證實書問題，第二十二條僅規(guī)定：存款單位的密碼失密或印鑒遺失、損毀，必須持單位公函，向存款所在金融機構申請掛失。金融機構受理掛失后，掛失生效。如存款在掛失生效前已被人按規(guī)定手續(xù)支取，金融機構不負賠償責任。也就是說單位定期存款開戶證實書是否能夠掛失問題，該辦法沒有明確，既沒有說明可以掛失，也沒有禁止掛失。但從該章涵蓋的內容上看，沒有規(guī)定單位定期存款開戶證實書可以掛失，即應理解為不得掛失。
　　實際工作中，商業(yè)銀行對于單位定期存款開戶證實書能否掛失規(guī)定不一，嚴重地影響了客戶和公眾對其性質的認識。如1998年5月29日中國工商銀行辦公室關于印發(fā)《中國工商銀行單位定期存款核算辦法》的通知（四）項規(guī)定：存款單位“證實書”遺失，應出具單位公函，填寫“掛失申請書”和“更換印鑒申請書”，并寫明原因。銀行審核后，為其辦理賬戶的更換印鑒手續(xù)，同時，在“證實書”銀行留底卡上注明“證實書掛失”字樣。十天后，按原定期存款起息日、原利率開具新“證實書”一式兩聯(lián)，一聯(lián)作銀行留底卡，一聯(lián)退存款人。銀行受理掛失后，掛失生效。如存款在掛失生效前已被人按規(guī)定手續(xù)支取，銀行不負賠償責任。再如平安銀行操作流程則規(guī)定：“存款證實書更換印鑒時，請單位持單位公函和證實書向我行辦理更換印鑒手續(xù)。如發(fā)生存款證實書遺失、損毀、被盜而要求掛失的，我行將根據單位出具的要求掛止付的公函，查實存款確未被支付后，為單位辦理掛失手續(xù)，補開新的存款證實書。如在聲明掛失止付前存款已被人冒領，我行則無法予以掛失”。而1999年10月6日中國銀行關于發(fā)送《中國銀行人民幣單位通知存款管理辦法》的通知（五）項規(guī)定：銀行為客戶開出記名式“單位定期存款開戶證實書”（以下簡goMKGljyZR0yWoR6UHpwrkCW97Vh2F3baioQE7TnKZc=稱“證實書”），并打印“一天通知存款”或“七天通知存款”字樣，證實書僅對存款單位開戶證實，不得作為質押的權利憑證。（六）項則明確規(guī)定：證實書如遺失，銀行不予辦理掛失，不再補發(fā)新的證實書。支取存款時，客戶應向銀行出具證實書遺失公函，銀行按約定的支取。各商業(yè)銀行對單位定期存款開戶證實書掛失問題規(guī)定的差異性，鮮明地反映了對單位定期存款開戶證實書性質認識問題。如前所述，單位定期存款開戶證實書僅是開戶行為的證實，既不是存款證實，也不是資信證明，且無轉賬或者款項支付功能，單位定期存款開戶證實書亦不是銀行重要空白憑證，只是銀行的一般業(yè)務用紙。銀行對單位定期存款開戶證實書實施掛失有違中國人民銀行創(chuàng)設該種業(yè)務憑證的初衷，于法無據，且不利于對單位定期存款開戶行為的管理，不利于對存款人合法權益的保護，并給犯罪嫌疑人實施詐騙行為提供了可乘之機。
　　單位定期存款開戶證實書違規(guī)質押擔保風險
　　無論是《人民幣單位存款管理辦法》第十條的規(guī)定，還是各家商業(yè)銀行印制的單位定期存款開戶證實書上，均明確“本證實書僅對存款人開戶證實，不得作為質押的權利憑證”，可見，單位定期存款開戶證實書不能作為權利質押憑證已經成為銀行界“憑證上的共識”。根據《擔保法》第七十五條和《物權法》第二百二十三條權利質押范圍的規(guī)定，單位定期存款開戶證實書并不屬于法定質押的權利憑證，更不屬于其他依法可以質押的權利。那么，單位定期存款開戶證實書為什么還會被個別的金融機構作為權利質押呢？甚至還發(fā)生重大民事訴訟，綜合其原因，一是未嚴格執(zhí)行人民銀行有關通知和《人民幣單位存款管理辦法》的規(guī)定，不按照要求開具單位定期存款開戶證實書，以證實書代替存單而實施質押權行為；二是未能嚴格執(zhí)行“以書換單”方可質押的規(guī)定，混淆單位定期存款存單與單位定期存款開戶證實書性質，錯誤接受證實書質押，錯誤將證實書的交付視為質物交付；三是錯誤地將單位定期存款開戶證實書質押等同于單位賬戶內特定存款質押，尤其是一些金融機構將單位賬戶特定存款質押廣泛稱之為賬戶質押，更易導致開戶證實書作為權利質押憑證，而變成所謂的賬戶質押。準確地說，賬戶本身不具有財產性和可轉讓性，賬戶質押不僅違法，也有違中國人民銀行賬戶管理之規(guī)定，金融機構廣泛利用“賬戶質押”的這種簡單稱謂推介業(yè)務，應當進行必要的糾正。
　　利用單位定期存款開戶證實書進行質押融資，其質押合同因缺少法律依據必然會被司法機關認定為無效，銀行據此發(fā)放提供的融通資金行為將得不到法律保護，對此，金融機構必須準確認識并把握單位定期存款開戶證實書法律性質，杜絕利用單位定期存款開戶證實書融資擔保行為。
　　
　　單位定期存款開戶證實書引發(fā)的犯罪風險
　　單位定期存款開戶證實書作為銀行業(yè)具有特殊性的業(yè)務用紙，常常被社會各色人物所利用，往往涉及高息攬儲、驗資注冊、抵押擔保融資等行為，因單位定期存款開戶證實書不當利用使用引發(fā)的民事糾紛屢見不鮮。更為嚴重的是，單位定期存款開戶證實書已然成為實施金融犯罪的重要工具。從上世紀90年代直到今天，詐騙客戶資金幾乎無一例外的都有單位定期存款開戶證實書的變種表現形式，從甘肅蘭州市商業(yè)銀行的9.9億元賬外賬戶違法放貸，到中國銀行哈爾濱河松街支行原行長高山攜數億元巨款潛逃加拿大，再到2011年初始披露的涉及齊魯銀行的巨額偽造金融票證案，偽造、變造單位定期存款開戶證實書成為騙取銀行信用、騙取客戶資金、實施金融犯罪的“敲門”利器。有的利用單位存款零散開戶，套取多份單位定期存款開戶證實書進行變造；有的利用變造、偽造的單位定期存款開戶證實書掉包換取存款單位真實開戶證實書以及預留印鑒卡，有的利用銀行經營場所管理漏洞向存款單位通過偽造、變造單位定期存款開戶證實書。偽造、變造單位定期存款開戶證實書已經成為犯罪分子實施犯罪的簡單工具，不僅在企業(yè)開戶、存取款業(yè)務時常發(fā)生，而且在貸款、銀行承兌、質押擔保、驗資注冊等業(yè)務領域持續(xù)發(fā)生，給銀行、客戶帶來巨大的經濟損失和法律責任風險。
　　
　　防范單位存款開戶證實書引發(fā)風險的建議
　　單位定期存款開戶證實書只不過是商業(yè)銀行諸多業(yè)務憑證的一種，何以頻頻引發(fā)違規(guī)事件、民事糾紛和嚴重金融犯罪？其法律性質的模糊以及社會上異化的運用，昭示了單位定期存款開戶證實書管理的漏洞。銀行業(yè)必須針對單位定期存款開戶證實書存在問題與風險，認真地研究解決。
　　及時修訂單位定期存款開戶證實書有關制度
　　從1997年4月2日中國人民銀行印發(fā)《關于暫停存單質押貸款業(yè)務和進一步加強定期存款管理的通知》至今已經十余年，我國的金融法律環(huán)境已經發(fā)生一系列變化，國家金融管理機關如何管理、引導單位存款，已不再是通過一紙單位定期存款開戶證實書能夠解決的問題。盡管《人民幣單位存款管理辦法》對單位定期存款開戶證實書有了一些規(guī)定，其規(guī)定不僅過于簡單，而且缺少必要的屬性界定，同時對于相關法律責任亦無規(guī)定。盡快調整單位定期存款開戶證實書樣式，簡化單位定期存款開戶證實書要素，刪除與開戶行為證實關聯(lián)性不強的金額、期限、利率等內容，規(guī)范單位定期存款證實書印制，明確簽發(fā)流程和管理責任。整合《人民幣單位存款管理辦法》、《人民幣結算賬戶管理辦法》、《大額可轉讓定期存單管理辦法》等制度，通過制訂新的規(guī)范性文件，明晰單位定期存款開戶證實書法律屬性、法律關系、法律責任已經刻不容緩。
　　嚴格規(guī)范單位定期存款開戶證實書出具流程
　　銀行業(yè)金融機構應當嚴格執(zhí)行有關單位定期存款開戶證實書管理規(guī)定和要求，認真梳理內部與單位定期存款開戶證實書有關制度，堅持“了解你的客戶”規(guī)范單位定期存款開戶證實書印刷、填制、使用、回收、登記等流程，統(tǒng)一對單位定期存款開戶證實書的屬性認識，嚴格審查因客戶法定代表人、財務負責人人事變動或者客戶合并、分立涉及單位定期存款開戶證實書調整的法律要件，確保法律要件的合法性；嚴格核查單位定期存款開戶證實書丟失而支取存款公函真實性、有效性；嚴禁對丟失的單位定期存款開戶證實書實施掛失，并取消該項掛失收費；嚴禁接受單位定期存款開戶證實書質押，規(guī)范賬戶內特定存款質押操作流程，切實防范因單位定期存款開戶證實書引發(fā)的操作風險或法律風險。
　　嚴肅追究單位定期存款開戶證實書違規(guī)行為
　　單位定期存款開戶證實書引發(fā)違規(guī)行為、民事糾紛乃至金融犯罪案件，違規(guī)行為是首要因素，違反《人民幣結算賬戶管理辦法》、《人民幣單位存款管理辦法》、《支付結算管理辦法》以及反洗錢的規(guī)定，不當簽發(fā)或者使用單位定期存款開戶證實書是形成民事糾紛和金融犯罪案件重要因素。銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當將單位定期存款開戶證實書有關業(yè)務納入到反洗錢檢查和業(yè)務常規(guī)檢查之中，并對各銀行內部制度是否存在違規(guī)行為進行檢查，將之納入到法律法規(guī)執(zhí)行狀況評估之中。嚴格單位定期存款開戶證實書有關的違規(guī)行為的經濟處罰和行政處罰，對于因違規(guī)簽發(fā)、使用單位定期存款開戶證實書，甚至是銀行員工內外勾結而涉及犯罪的行為絕不姑息，應依法移送司法機關追究其刑事責任。
　?。ㄗ髡邌挝唬杭质°y行業(yè)協(xié)會 中國工商銀行總行法律事務部）