1931年9月，中央蘇區(qū)紅軍粉碎了國民黨向中央根據(jù)地發(fā)動的第三次“圍剿”。但蔣介石不甘心失敗，又深感軍力不足，便收買和任命廣東軍閥陳濟棠為贛粵閩湘鄂南路“剿匪”總司令，令粵軍入贛“助剿”。陳濟棠便于1932年3月中旬派第一軍軍長余漢謀率兩個師進入贛南：第一師李振球部駐贛州及其附近地區(qū)；第二師葉肇部進駐南康及其附近地區(qū)；一軍軍部和直屬部隊駐大余及附近地區(qū)。另派第二獨立旅陳章部進駐南雄。其后又派第二軍第四師張枚新部進駐贛南信豐，直接威脅中央蘇區(qū)的安全。

同年6月初，為了解除粵軍對中央蘇區(qū)的威脅，保障中央蘇區(qū)的安全，中央軍委命令紅一、五軍團回師贛粵邊，痛殲粵軍。為了便于指揮作戰(zhàn)，中央軍委恢復(fù)了紅一方面軍建制，統(tǒng)轄紅一、三、五軍團。由朱德任總司令，王稼祥任政治部主任，毛澤東則隨一軍團行動。

6月下旬，紅一、五軍團從閩西到達贛南，接到方面軍制定的戰(zhàn)斗部署：由信豐南部進窺南雄，使敵人以為我可能要取韶關(guān)甚至廣州，估計各路粵軍必將回援南雄，紅一、五軍團、十二軍及江西獨三、六師分別協(xié)同配合，相機在運動中于南雄附近給粵敵以最大打擊。于是，一、五軍團離開贛南，于6月底7月初到達了南雄烏逕一帶。

7月1日和2日，紅三軍團在大余池江大路坳一線截?fù)魪内M州向大余撤退的粵軍6個團，經(jīng)過激戰(zhàn)，擊潰其4個團。粵軍便退守大余城。7月3日晨，紅一軍團一部擊潰梅關(guān)守敵一個團，控制了梅關(guān)要隘。紅一方面軍在梅關(guān)、中站一帶設(shè)立了指揮部。7月3日至5日，紅三軍團圍攻大余城，余漢謀憑著堅固的城墻，龜縮不動。紅三軍團連攻二日，未見城內(nèi)動靜，誤以為大余粵軍主力已于早幾天向仁化方面逃竄。指揮部便命紅五軍團直插南雄南部，防止南雄粵軍向南逃跑。

7月6日，粵軍張枚新第四師按照余漢謀關(guān)于“縮小防區(qū)，回師南雄固守”的命令，離開了信豐，正向南雄撤退。指揮部又命紅五軍團返回湖口待命。

7月7日，粵軍第四師到達了烏逕地區(qū)。陳濟棠派來增援的李漢魂獨立第三師和張達的第五師也已到達南雄；并以一部向我中站方向出擊，當(dāng)天到達新逕附近。指揮部于是命令聶榮臻和林彪統(tǒng)一指揮一、五軍團和十二軍，準(zhǔn)備殲滅南雄出犯之?dāng)?；命令紅五軍團和江西獨立第三、六師負(fù)責(zé)殲滅第四師。

8日凌晨，紅五軍團在向烏逕開進途中發(fā)現(xiàn)粵軍第四師由湞水南岸向南雄逃竄，即改變行軍方向，向水口堵?lián)?。?dāng)天下午，在水口以東的弱過村隔河與敵人打響。當(dāng)晚敵人退守水口墟及附近高地。但五軍團卻誤報水口之?dāng)骋严蚰闲鄢欠较蛱优?，使方面軍改變了原先一度決定的由紅一軍團和紅十二軍增援水口的計劃，而沒有趕到水口。

9日凌晨子時，余漢謀一面命第四師固守待援，一面命令獨立第三師和獨立二旅由南雄縣城星夜趕往水口援救張枚新師。正午12時，援?dāng)车竭_水口與張枚新師會合。下午3時，以優(yōu)勢兵力首先向水口西南面的紅三軍猛撲。紅三軍指戰(zhàn)員占據(jù)有利地形，英勇頑強地阻擊敵人，多次打退敵人的全線沖鋒，把失去的陣地奪回來。在水口東面陣地上，粵軍也進行反撲。紅五軍團總指揮董振堂把外衣脫掉，穿一件白襯衣，走到陣前沿，親自指揮四五千名手持大刀的戰(zhàn)士，分四路沖向敵陣，隨著震耳欲聾的喊殺聲，戰(zhàn)士們手起刀落，敵人一片片倒下，陣地上尸橫遍野，戰(zhàn)士們渾身上下血跡斑斑。敵人一次次進攻，又一次次潰退，戰(zhàn)斗達到了白熱化的程度。據(jù)戰(zhàn)后統(tǒng)計，光被紅五軍團戰(zhàn)士砍死的粵軍就有近千名。

下午4時，在紅十三軍陣地上，粵軍的進攻有所減弱。但是，紅三軍陣地上的敵人，仍在猛烈進攻。連續(xù)激戰(zhàn)八小時，紅三軍的戰(zhàn)士傷亡很大，而敵人還在增兵。這時，紅三軍只有固守陣地，沒有出擊能力?；涇娍闯黾t三軍這個弱點，又遣強大兵力從左右兩翼猛攻。紅八師及十九團，因團連干部死傷過多，失去指揮中心，全線十分混亂。于是軍長、政委、參謀長親自上陣，維持隊伍，才把陣腳穩(wěn)住。六時許，粵軍還在進攻。紅三軍陷入困境。剛好陳毅率領(lǐng)江西獨立第三師和第六師趕來增援，才打退敵人進攻，穩(wěn)住了戰(zhàn)局。晚間，方面軍總部令紅五軍團選擇有利地形固守待援。

10日拂曉，紅一軍團及紅十二軍從中站、里東、鄧坊等地趕到水口戰(zhàn)場。毛澤東、聶榮臻、林彪一起到了設(shè)在水口橋北側(cè)無名高地的紅五軍團指揮所。毛澤東聽取了總指揮董振堂和政委肖勁光的匯報，了解了敵我兩軍態(tài)勢。又親自觀察了敵軍陣地，當(dāng)即向林、聶、董、肖等人部署了戰(zhàn)斗任務(wù)：紅一軍團增援在南岸作戰(zhàn)的紅三軍，紅十二軍增援北岸作戰(zhàn)的紅十三軍。

上午七時，紅一軍團和紅十二軍按照命令開赴指定位置，會同紅五軍團和獨立第三、六師，向粵軍勇猛沖殺，戰(zhàn)至下午四時，麇集于水口戰(zhàn)場的粵軍共十一個團，在紅軍強大攻勢下全部潰退。紅軍乘勝追擊，一直追到距離南雄僅有十余里才收兵。

當(dāng)天下午，彭德懷率三軍團主力從大余趕到水口，與一、五軍團會師。這時歷時三天兩夜的水口戰(zhàn)役已經(jīng)結(jié)束。

水口戰(zhàn)役期間，中共南雄縣委和南雄游擊隊及廣大群眾給予蘇區(qū)紅軍大力支持。7月初，當(dāng)一、五軍團到達南雄時，南雄地下黨組織和游擊隊立即發(fā)動群眾迎接紅軍的到來，主動給紅軍騰房子，籌集糧草，安排生活。水口戰(zhàn)役打響后，南雄地下黨和游擊隊積極配合紅軍作戰(zhàn)，主動擔(dān)負(fù)軍事偵察、警戒、通訊、帶路等重要任務(wù)，為這次戰(zhàn)役作出了貢獻。

戰(zhàn)斗越來越激烈，由南雄地下黨在各地組織起來的擔(dān)架隊，也及時地趕到水口前線，搶救紅軍傷員，幫助紅軍挑子彈、行李，抬擔(dān)架。在戰(zhàn)斗中，參加支前的革命群眾，冒著槍林彈雨，在戰(zhàn)場上來回奔走，有的為革命流血犧牲，光是上朔村就傷亡了幾十人。

水口戰(zhàn)役后，紅軍一部在南雄東部的烏逕、界址、坪田等地休整，打土豪籌款，7月下旬開往江西。南雄縣委書記葉修林隨紅軍行動，1934年4月21日在江西筠門嶺與粵軍作戰(zhàn)時犧牲。紅軍離開南雄時，留下李樂天等10多名干部和l50條槍，堅持贛粵邊游擊戰(zhàn)爭，并由李樂天接任南雄縣書記。

水口戰(zhàn)役是中國革命戰(zhàn)爭史上有名的戰(zhàn)役，也是第二次國內(nèi)革命戰(zhàn)爭時期一場罕見的惡仗。此役共殲滅粵軍近兩千人?；涇娫獯舜驌?，全部退出了贛南根據(jù)地，以后很長時間未敢輕舉妄動，使中央蘇區(qū)的南翼得以安寧。