崔靜

隆鑫通用動力股份有限公司于3月8日進(jìn)行了招股說明書（申報稿）的預(yù)披露。這家公司主要從事摩托車、摩托車發(fā)動機(jī)、通用動力機(jī)械的生產(chǎn)和銷售。在私家轎車保有量和銷量日益增加的今天，摩托車的市場越來越被邊緣化。從相關(guān)行業(yè)上市公司如濟(jì)南輕騎、中國嘉陵等公司來看，實際產(chǎn)量在減少過程中，且經(jīng)營成果慘淡。

而隆鑫動力此次上市計劃募集11.5億元巨額資金，分別投入到“通用動力機(jī)械產(chǎn)品能力提升項目”、“ 專用發(fā)動機(jī)項目”、“ 電動摩托車與踏板車項目”和“電動全地形四輪摩托車建設(shè)項目”等四個項目中，并由此大幅新增產(chǎn)品產(chǎn)能。事實上，該公司上市前三年三大產(chǎn)品系列毛利率水平已經(jīng)呈現(xiàn)逐年下降態(tài)勢（見表1）。

但相比該公司存在毛利率水平逐年下降的態(tài)勢，筆者則更加關(guān)注另外三個嚴(yán)重問題，分別是涉及稅收政策依賴度過大、報告期內(nèi)管理層欠缺穩(wěn)定和財務(wù)數(shù)據(jù)可信度差，這三大問題或許構(gòu)成了該公司成功過會的關(guān)鍵性阻礙。

稅收政策依賴度過大

據(jù)隆鑫動力招股說明書披露，公司在2009年到2011年三年中，應(yīng)收增值稅退稅額合計高達(dá)91908.81萬元，占同上市前未分配利潤總額124521.37萬元的74%（見表2）。

不難看出，盡管隆鑫動力退稅金額占凈利潤比重呈現(xiàn)逐年小幅下降狀態(tài)，但是截至上市前最后一期報告也超過了八成。而這顯然已違反了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中第三十四條關(guān)于“發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴”的規(guī)定。

更何況根據(jù)證監(jiān)會2011年第2期保薦代表人培訓(xùn)內(nèi)容來看，也提到如果稅收優(yōu)惠比例達(dá)到凈利潤的30%以上就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“存在嚴(yán)重依賴”。

對于對“稅收政策的依賴度過大”的事實，公司并沒在招股說明書“主要風(fēng)險因素”部分進(jìn)行單獨(dú)且詳盡的披露，卻將這一明顯構(gòu)成過會上市阻礙的風(fēng)險因素，籠統(tǒng)地歸入“政策風(fēng)險”大類當(dāng)中。并在招股說明書中闡述道：“在國家穩(wěn)定出口、人民幣升值過程漸進(jìn)可控的宏觀背景下，公司產(chǎn)品出口退稅率在未來一定時期內(nèi)保持穩(wěn)定的可能性較大”。把本應(yīng)屬于重大風(fēng)險項目提示偷換概念成為公司經(jīng)營的優(yōu)勢之一，似乎有些瞞天過海了。

報告期內(nèi)管理層欠缺穩(wěn)定

從近日證監(jiān)會披露的一批IPO反饋意見來看，發(fā)審委對于擬上市公司董監(jiān)事及高管人員的穩(wěn)定性關(guān)注度正在提高。因為在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條中明確規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！?/p>

以去年12月26日上會被否的華致酒行為例，主要原因之一就是該公司董事會和高管人員在近3年內(nèi)出現(xiàn)了大面積變更，在其上市前這一期董事會的11名董事成員中，僅有董事長吳向東和副總彭宇清此前身為董事會成員，而其余5名董事和4名獨(dú)董均是在2010年9月至11月期間履新董事會。與之相類似的還有在今年1月9日上會被否的高威科電氣。

而隆鑫動力，在2010年10月至2013年10月這一屆董事會成員構(gòu)成中，除董事長高勇和董事涂建華此前一直在隆鑫工業(yè)集團(tuán)和隆鑫控股中任職之外，其余4名董事和3名獨(dú)立董事全部都是在2010年10月這一屆董事會班子中出現(xiàn)的新面孔。

其中涂明海此前的身份是工商銀行渝北支行行長，劉衛(wèi)在“實際控制人控制的其他公司”隆鑫地產(chǎn)任董事長，滕榮松和夏保羅則分別是國開金融投資總監(jiān)和中科招商執(zhí)行副總裁。這里面值得關(guān)注的是。這種由“突擊入股”現(xiàn)象所導(dǎo)致的董事會“大洗牌”的現(xiàn)象，也恰與被否決上市的華致酒行和高威科電氣高度一致。

采購相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在疑問

除了前述違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的事項之外，隆鑫動力還存在著嚴(yán)重的財務(wù)數(shù)據(jù)可信度差的問題。

首先來看采購相關(guān)數(shù)據(jù)。隆鑫動力主營摩托車整車及摩托車發(fā)動機(jī)制造業(yè)務(wù)，產(chǎn)品生產(chǎn)流程相對簡單，就是從外采購原材料，再進(jìn)行組裝加工后對外銷售，因此該公司向外采購項目以原材料和能源為主。

根據(jù)招股說明書“主要產(chǎn)品的原材料、零部件供應(yīng)情況”部分披露，隆鑫動力2011年摩托車整車業(yè)務(wù)采購原材料涉及金額為84338.76萬元（見表3）。

但是在招股說明書“向主要供應(yīng)商采購的情況”部分的信息披露，摩托車整車業(yè)務(wù)涉及前五名供應(yīng)商采購額合計39660.79萬元，采購占比為14.75%。由此計算該類產(chǎn)品設(shè)計采購總額高達(dá)268886.71萬元，較前述已披露主要原材料采購額高出了184547.95萬元。

不僅如此，在該公司披露另外兩個產(chǎn)品系列中也存在類似的問題。其中摩托車發(fā)動機(jī)產(chǎn)品主要原材料采購金額合計74532.83萬元，該產(chǎn)品線采購總額則涉及185076.76萬元，前者不足后者的一半；通用動力機(jī)械產(chǎn)品主要原材料采購金額合計41781.94萬元，該產(chǎn)品線采購總額則涉及110270.77萬元，前者僅相當(dāng)于后者的37.84%。

事實上，從該公司披露的2011年采購商品現(xiàn)金流出發(fā)生金額539237.66萬元來看，“向主要供應(yīng)商采購的情況”披露的數(shù)據(jù)合計金額更靠譜一些，則反證了“主要產(chǎn)品的原材料、零部件供應(yīng)情況”部分披露的信息存在重大遺漏，畢竟很難想象相當(dāng)于采購總額40%到60%的項目，在招股書中竟然未予披露明細(xì)。同時對于生產(chǎn)加工流程簡單的隆鑫動力來說，如此大金額的非原材料項目采購，本身就令人質(zhì)疑。

事實上，這一數(shù)據(jù)披露問題在2009年和2010兩個年度同樣存在。

銷售現(xiàn)金流相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在疑問

如果說隆鑫動力采購數(shù)據(jù)的前后矛盾，還可以用信息披露存在遺漏來解釋的話，那么存在于該公司營業(yè)收入金額和現(xiàn)金流量金額之間的矛盾，恐怕就不會這樣簡單了。

根據(jù)招股說明書財務(wù)數(shù)據(jù)披露，隆鑫動力2011年實現(xiàn)營業(yè)收入金額683578.44萬元，同期發(fā)生應(yīng)收款項凈增加金額為33341.5萬元、預(yù)收款項凈增加金額為-1809.27萬元，則即便不考慮增值稅的因素，理論上應(yīng)實現(xiàn)銷售商品產(chǎn)生的現(xiàn)金流入金額至少為648427.68萬元。但事實上，現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目2011年全年發(fā)生金額也僅有613811.13萬元，相比理論金額少了34616.55萬元。

不僅如此，2010年財務(wù)數(shù)據(jù)也存在同樣的問題。當(dāng)年隆鑫動力實現(xiàn)營業(yè)收入金額563805.03萬元，同期發(fā)生應(yīng)收款項凈增加金額為16052.14萬元、預(yù)收款項凈增加金額為-4887.98萬元，則即便不考慮增值稅的因素，理論上應(yīng)實現(xiàn)銷售商品產(chǎn)生的現(xiàn)金流入金額至少為542864.91萬元。但事實上，現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目2010年全年發(fā)生金額也僅有507963.09萬元，相比理論金額少了34901.82萬元。兩年合計產(chǎn)生差異金額高達(dá)69518.37萬元，這意味在這兩個年度中，至少有高達(dá)69518.37萬元的營業(yè)收入無法得到現(xiàn)金流量的佐證。

從審計的角度來看，現(xiàn)金流量由于存在銀行對賬單等第三方憑證佐證，可信度高于營業(yè)收入數(shù)據(jù)。而隆鑫動力上市前兩年累計將近7億元的營業(yè)收入無法得到現(xiàn)金流量的佐證，這恐怕就有“財務(wù)數(shù)據(jù)可信度差”的嫌疑。

更何況，對于一家營業(yè)收入規(guī)模逐年擴(kuò)張公司來說，在正常情況預(yù)收款項規(guī)模也應(yīng)當(dāng)伴隨的營業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張而同樣變動，而隆鑫動力的預(yù)收款項卻呈現(xiàn)逐年下降態(tài)勢。

(本文只代表作者觀點(diǎn)，不代表本刊立場)

（文章數(shù)字來自公司招股說明書公開信息）