李勇

一個現(xiàn)在只有11個人的上市公司，背后牽動了6萬股民的心。

因連續(xù)幾年業(yè)績虧損的*ST丹化（丹東化學(xué)纖維股份有限公司，000498.SZ）從2008年停牌至今，其間數(shù)次引進(jìn)重組方，但大多因本身債務(wù)問題，未能如愿。在退市新政下，如果今年*ST丹化不能夠成功進(jìn)行重組，將有退市之虞。

今年2月28日，*ST丹化發(fā)布了與山東高速集團(tuán)旗下路橋集團(tuán)的重組意向，并在6月7日正式公告了*ST丹化發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（下稱《草案》）。*ST丹化方面將以非公開發(fā)行股票的方式收購山東路橋集團(tuán)的資產(chǎn)。

上述重組方案甫一公布，就引起了部分投資者的反彈。3月份至今，網(wǎng)絡(luò)上出現(xiàn)了大量股民對此方案的舉報信，直指*ST丹化的大股東——廈門永同昌集團(tuán)有限公司（下稱“永同昌”）在重組過程中的獲利行為以及重組方案損害小股東利益等。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》就此多次與永同昌聯(lián)系采訪，但截至發(fā)稿時，未能獲得回應(yīng)。

有市場人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，永同昌的操作如果符合相關(guān)程序，即使獲利，也不好多加評論。不過，這給以后的公司重組提供了一個借鑒，即如果重組方以便利的條件進(jìn)入，一旦重組失敗是否要向上市公司返還獲利，這需要事前的合同約定。

重組，再重組

根據(jù)*ST丹化的公告，2001年至2003年，因為化纖行業(yè)經(jīng)營不景氣，*ST丹化經(jīng)營陷入困境，2001年和2002年連續(xù)兩年虧損。之后，遼寧省丹東市政府引入升匯投資集團(tuán)有限公司（下稱“升匯集團(tuán)”），將*ST丹化前股東丹東化學(xué)纖維（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“丹化集團(tuán)”）90%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓至升匯集團(tuán)。

但升匯集團(tuán)入駐后并未改善*ST丹化的經(jīng)營局面，反而產(chǎn)生了大量的大股東經(jīng)營占款現(xiàn)象。2006年，丹東國資經(jīng)營公司通過法院查封并獲得了升匯集團(tuán)持有的90%國有股權(quán)，但此時，*ST丹化的財務(wù)狀況已經(jīng)不容樂觀。

在當(dāng)年的年報中，*ST丹化應(yīng)收大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)各款項合計約8.2億元，*ST丹東已就此計提了2.75億元的壞賬準(zhǔn)備，北京立信會計師事務(wù)所出具了“無法表示意見”的意見。

一位知名會計師事務(wù)所的合伙人告訴記者，對于這樣一家股本不大的公司，竟然因為大股東占款而計提2.75億元的壞賬準(zhǔn)備很罕見，說明公司的內(nèi)部控制比較混亂。

*ST丹化在2006年年報中坦承，“公司大股東丹化集團(tuán)因到期貸款、財務(wù)費(fèi)用、職工內(nèi)債、在職職工和離退休人員工資、保險費(fèi)用及取暖費(fèi)等支出，債務(wù)負(fù)擔(dān)十分沉重，丹化集團(tuán)正常運(yùn)行僅靠自身收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，絕大部分支出仍由本公司承擔(dān)。”

隨后的三年間，丹東市政府一直在尋找重組方以期能讓*ST丹化脫離困境，并先后接觸撫順罕王實業(yè)集團(tuán)有限公司、大連鴻霖投資集團(tuán)控股有限公司以及河南海洋化纖集團(tuán)有限公司，但均因*ST丹化存在巨額債務(wù)而擱淺。

2009年，*ST丹化因為面臨多起訴訟，進(jìn)行破產(chǎn)重整。之后大股東丹化集團(tuán)以拍賣股份的方式引入永同昌。

永同昌進(jìn)入后，擬以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，但時值國家對房地產(chǎn)進(jìn)行調(diào)控。在永同昌取得重組地位之后的4個月，即2010年4月17日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》，自此，中國證監(jiān)會實際暫停了房地產(chǎn)企業(yè)重組借殼的申請與審核。

至此永同昌對*ST丹化的重組亦宣告失敗。

永同昌輕松獲利2.4億元？

從2009年接手*ST丹化，到今年與山東路橋集團(tuán)接觸進(jìn)而退出，永同昌用了不到三年的時間。

永同昌的退出，*ST丹化及永同昌方面專門發(fā)布的說明公告表示，是因為宏觀調(diào)控導(dǎo)致重組失敗，是為了全體股東的利益以規(guī)避退市風(fēng)險。

但市場上對于永同昌的質(zhì)疑恰在于其“損害”了上市公司的利益。

2009年*ST丹化進(jìn)行破產(chǎn)重整，為了償還巨額債務(wù)，*ST丹化以公積金轉(zhuǎn)增股本方式新增股份5070萬股，再加上丹化集團(tuán)讓渡持有的*ST丹化股份40%（5768.6578萬股），總計1.084億股進(jìn)行拍賣，拍賣價格為3.64元/股。

此外，丹化集團(tuán)持有的*ST丹化股份60%即8652.9867萬股以1730.60萬元轉(zhuǎn)讓給永同昌集團(tuán)，永同昌集團(tuán)成為*ST丹化第一大股東，并取得重組地位。

以此計算，永同昌獲得*ST丹化大股東地位付出的代價為0.2元/股。

丹化集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)至永同昌時的《拍賣特別說明告知書》顯示，永同昌取得大股東地位的意向與承諾主要核心有二：一是力推*ST丹化的重組，永同昌將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入*ST丹化；二是承諾在*ST丹化實施重組之前徹底解決*ST丹化前控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用問題。

當(dāng)年，東北證券對此次永同昌的收購作出了財務(wù)顧問核查意見。為什么永同昌能夠以如此低廉的價格拿到控股股東的股權(quán)？東北證券當(dāng)時的項目經(jīng)辦人劉永向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示，“如果公告沒有對此進(jìn)行解釋，我并不方便對你們透露?！?/p>

上述會計師事務(wù)所合伙人告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，永同昌之所以能夠以如此低廉的價格取得股權(quán)，肯定與當(dāng)時的承諾有關(guān)，否則0.2元/股的轉(zhuǎn)讓價格肯定不會獲得通過。

現(xiàn)在，根據(jù)*ST丹化與山東路橋集團(tuán)的重組《草案》，涉及資產(chǎn)交易的有兩部分，其一是*ST丹化非公開發(fā)行6.7944億股（每股價格3元）來收購路橋集團(tuán)的資產(chǎn)。其二是山東高速投資控股有限公司以自有資金收購永同昌持有的*ST丹化的8652.9867萬股股份。而且這兩部分在此次重組中不可分割。

根據(jù)《草案》，永同昌轉(zhuǎn)讓的股份價格有兩種確定方式，其中一種為3元/股，另一種是根據(jù)復(fù)盤之后的價格進(jìn)行測算。

如果以3元/股計算，永同昌通過“一買一賣”行為，賬面獲利超過2.4億元。

投資者質(zhì)疑的焦點(diǎn)在于，永同昌并未給*ST丹化帶來實質(zhì)改變，卻輕松獲利，損害了上市公司的利益。

另一個核心則在于永同昌承諾的解決*ST丹化大股東占款問題。

立信大華會計師事務(wù)所2010年4月25日出具的相關(guān)審計報告顯示，截至2009年期末，關(guān)聯(lián)股東的占款額為0。其中的大部分償還金額并未明示是如何償還的，只解釋為“其他償還累計發(fā)生額均為資產(chǎn)整體處置時減少”。

“這樣的解釋，對于巨額占款來說，顯得含糊不清。我也不知道這里面是怎么處理的?！鄙鲜鰰嫀熓聞?wù)所合伙人說。

永同昌的工作人員表示，董事長出差在外，自己對相關(guān)問題并不清楚。

為什么路橋集團(tuán)的重組要與購買永同昌股權(quán)捆綁？其價格如何確定？*ST丹化股東占款問題如何理清？隨后記者聯(lián)系了重組《草案》的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)——山海東洲資產(chǎn)評估有限公司，項目經(jīng)辦人楊黎鳴表示，作為相關(guān)方，不便發(fā)表意見。

山東高速集團(tuán)方面則回復(fù)稱，山東高速投資之所要捆綁進(jìn)行收購永同昌股權(quán)，是為了重組之后確保山東高速集團(tuán)對*ST丹化的控股地位，解決*ST丹化的發(fā)展問題，保護(hù)全體股東特別是中小股東利益。重組完成之后，公司的主營業(yè)務(wù)將變?yōu)槁窐蚬こ淌┕ず宛B(yǎng)護(hù)施工，與永同昌的主營業(yè)務(wù)差別較大。

新投資方被質(zhì)疑

此外，以3.64元/股受讓上述1.084億股的4家法人機(jī)構(gòu)［閩興恒昌（北京）投資擔(dān)保股份有限公司、北京興業(yè)創(chuàng)新投資有限公司、北京天潤控展投資有限公司、北京匯龍興業(yè)汽車貿(mào)易有限公司］和7個自然人的身份，也受到了部分投資者的質(zhì)疑，認(rèn)為他們和*ST丹化、永同昌存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

*ST丹化則專門出具說明，表示接受轉(zhuǎn)讓股份的11位投資者與*ST丹化、永同昌之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也非一致行動人。

但記者注意到，永同昌2009年12月25日發(fā)布的審計報告顯示，“北京興業(yè)創(chuàng)新投資有限公司”與永同昌為同一實際控制人。

此外，7月16日，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者來到北京匯龍興業(yè)汽車貿(mào)易有限公司的注冊地址——北京市朝陽區(qū)建外大街建華南路19號某寫字樓5層，但并未發(fā)現(xiàn)該公司的辦公地點(diǎn)。一位物業(yè)人員告訴記者，他在此工作的4年時間，就沒發(fā)現(xiàn)有這家公司。

但記者在該寫字樓5層意外發(fā)現(xiàn)，北京天潤控展投資有限公司在此辦公。該公司員工表示法人代表胡建軍不在，無法接受記者的采訪。

對于《中國經(jīng)濟(jì)周刊》提出的“是否對永同昌和相關(guān)受讓股權(quán)方之間是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查”的問題，劉永表示“不清楚這個事情”。

山東高速集團(tuán)方面則告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，上述11家投資者是根據(jù)丹東中院裁定后經(jīng)拍賣獲得相應(yīng)股份，并未參與本次交易（指重組）的決策過程。同時，山東高速集團(tuán)自決定重組上市公司至今尚未接觸過任何上述投資者，“上述投資如何處置其持有的股份純屬其個人投資行為，與本集團(tuán)無關(guān)?！?/p>