洪瑤

摘 要：隨著保險市場逐步放開、保險公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化發(fā)展以及金融混業(yè)經(jīng)營的趨勢，從公司治理層面對保險公司的風(fēng)險管理提出了更高的要求。目前保險公司在公司治理上存在許多問題，從而加大了保險行業(yè)運行的風(fēng)險。因此，必須加強(qiáng)保險公司治理，努力完善公司治理結(jié)構(gòu)來抵御風(fēng)險的發(fā)生。

關(guān)鍵詞：保險公司 公司治理 風(fēng)險管理

中圖分類號：F840.31文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2012）07-185-02

一、保險機(jī)構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)與風(fēng)險管理

1.防范風(fēng)險是保險公司治理的目標(biāo)之一。保險業(yè)作為現(xiàn)代金融業(yè)的三個支柱之一，以信用為基礎(chǔ)，負(fù)債經(jīng)營是其基本特征。保險作為一種服務(wù)商品，其有形載體僅是一份保險合同，相對于一般商品而言，具有無形性、長期性、廣泛的社會性、高度的專業(yè)性等特點，從某種意義上說，保險實際上是一種以信用為基礎(chǔ)、以法律為保障的承諾。

保險業(yè)的特點決定了保險公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性：既要維護(hù)股東利益，實現(xiàn)股東利益最大化，又要高度關(guān)注其社會責(zé)任，充分保護(hù)被保險人利益；既要追求公司的效益，獲得投資回報，更要防范和化解風(fēng)險，維護(hù)社會穩(wěn)定。由于這些特殊性，使保險公司治理的目標(biāo)不僅僅是公司價值的最大化，還應(yīng)該包括保險公司自身乃至整體金融體系的安全和穩(wěn)健。保險公司的公司治理結(jié)構(gòu)正是應(yīng)對風(fēng)險管理的戰(zhàn)略反應(yīng)，其職責(zé)核心就是確保保險公司穩(wěn)健經(jīng)營，有效抵御風(fēng)險。由保險公司治理決定的公司目標(biāo)、決策及收益的分配都圍繞著風(fēng)險展開，風(fēng)險管理直接影響公司目標(biāo)的實現(xiàn)，是保險公司治理不可或缺的內(nèi)容。

2.保險公司治理是公司風(fēng)險管理的保障。全面風(fēng)險管理必須由管理層來推動，因此，保險公司做好風(fēng)險管理關(guān)鍵取決于公司管理層的意愿和風(fēng)險偏好，而在這種意愿和風(fēng)險偏好下做出的決策是否符合公司股東及其他相關(guān)利益者的最大利益，則取決于是否存在一套科學(xué)的決策制衡機(jī)制，這必然取決于公司的治理結(jié)構(gòu)是否完善。此外，保險公司自身風(fēng)險的加大和性質(zhì)的變化也對保險公司治理提出更嚴(yán)格的要求。例如，更加激烈的市場競爭帶來經(jīng)營風(fēng)險的加?。槐ｋU資金投資結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化和投資渠道的日益多元化加大保險資金和保險公司經(jīng)營風(fēng)險；保險公司在國內(nèi)、國際資本市場的上市也可能帶來諸如監(jiān)管規(guī)則的協(xié)調(diào)適應(yīng)以及資本市場機(jī)制的可能威脅等新的風(fēng)險。如何從完善保險公司治理結(jié)構(gòu)入手，不斷強(qiáng)化這些風(fēng)險的控制機(jī)制是擺在國內(nèi)保險公司面前的當(dāng)務(wù)之急。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu)，是保險公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，能有效促進(jìn)保險公司的風(fēng)險管理。完善公司治理結(jié)構(gòu)有利于加強(qiáng)內(nèi)控，實現(xiàn)運營安全。健全的內(nèi)部控制是保險公司防范經(jīng)營風(fēng)險、增強(qiáng)核心競爭力的必要前提，是現(xiàn)代金融企業(yè)的重要標(biāo)志。完善的公司治理是內(nèi)控機(jī)制有效運行的基礎(chǔ)。只有在完善的公司治理條件下，董事會、經(jīng)理層才會更加重視內(nèi)控機(jī)制，內(nèi)控機(jī)制才能真正發(fā)揮作用。保險公司要實現(xiàn)資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運營安全、服務(wù)和效益良好的目標(biāo)，完善治理結(jié)構(gòu)是關(guān)鍵。

完善治理結(jié)構(gòu)有利于保險公司募集資本，達(dá)到資本充足的目標(biāo)。有效的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)取得投資者信賴的基石。投資者在投資決策時，不僅會考慮企業(yè)的發(fā)展前景，也會考慮企業(yè)的素質(zhì)，還會考慮公司治理結(jié)構(gòu)狀況。有效的公司治理是企業(yè)取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證，標(biāo)志著企業(yè)內(nèi)部的運營水平。

4.投資主體多元化對保險公司治理和風(fēng)險防范提出了新的要求。隨著金融業(yè)的發(fā)展和投資主體多元化時代的到來，保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變得更為復(fù)雜，保險公司的風(fēng)險也變得更為復(fù)雜。因此，保險公司必須抓住公司治理這個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，才能防范資本融合的風(fēng)險。在金融混業(yè)經(jīng)營時代，如何在保險公司和其背后的資本之間建立防火墻，防范掌握控制權(quán)的股東侵蝕保險現(xiàn)金流；如何從公司治理著手，防范集團(tuán)運作的風(fēng)險；如何有效進(jìn)行集團(tuán)公司的公司治理，將保險公司的公司治理有機(jī)融入到集團(tuán)公司的治理之中，這些都成為保險業(yè)風(fēng)險防范的重要內(nèi)容，同時也對保險公司治理提出了更高的要求。

二、現(xiàn)有的保險公司治理結(jié)構(gòu)存在的弊端

現(xiàn)有的保險公司治理存在較多具體問題，很多研究對此已有涉及。在本文中，特別對現(xiàn)階段的主要問題進(jìn)行分析。

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在的問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理之間存在著緊密的邏輯關(guān)聯(lián)，它是決定公司治理機(jī)制有效性的最重要的因素。實證研究表明，同股權(quán)高度集中和股權(quán)高度分散的結(jié)構(gòu)相比，有一定集中度、有相對控股股東，并且有其他較大數(shù)量股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較有利于公司四種治理機(jī)制，即經(jīng)營激勵、收購兼并、代理權(quán)競爭、監(jiān)督作用的發(fā)揮。

目前保險公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題趨于兩極化，股份制保險公司股權(quán)分散度高，而國有保險公司股權(quán)集中度則過高。經(jīng)過股改之后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然過于集中，國有股一股獨大，由此造成單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)以及國家所有者缺位和產(chǎn)權(quán)模糊，并導(dǎo)致了一系列委托代理問題，是形成嚴(yán)重內(nèi)部人控制的根源。對股份制保險公司來說，雖然已經(jīng)實現(xiàn)了投資主體的分散化，但并未真正實現(xiàn)投資主體的多元化。國有股東行使自己權(quán)力的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未成為對董事會強(qiáng)有力的制約機(jī)制。另一個問題是，有些股東通過關(guān)聯(lián)股東，間接控制股份制保險公司，容易造成少數(shù)股東大權(quán)獨攬的局面，而損害中小股東的利益。

2.公司董事會存在嚴(yán)重的職能和結(jié)構(gòu)問題。公司董事會在選聘高管人員、戰(zhàn)略決策、監(jiān)督和評估經(jīng)理層的績效等方面的主要職能還沒有完全落實到位；董事專業(yè)化程度低，目前許多股份制保險公司董事由股東單位派出，且大部分是兼職，缺少保險經(jīng)營管理的知識和從業(yè)經(jīng)歷，對保險業(yè)的政策和發(fā)展?fàn)顩r缺乏深入了解；一些公司的董事會在經(jīng)營管理中沒有發(fā)揮核心作用，對董事的責(zé)任追究機(jī)制也沒有普遍建立起來。

董事會作為公司法人代表全權(quán)經(jīng)營公司，擁有支配公司法人財產(chǎn)和任命并指揮經(jīng)理人員的權(quán)力。但在股權(quán)日益分散的情況下，股東們會失去對董事會的制約，董事會對股東負(fù)責(zé)的規(guī)定將成一紙空文。正因這樣，如何建立股東與董事會的制約平衡關(guān)系已引起經(jīng)濟(jì)學(xué)界和社會的關(guān)注。另一方面，就董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)控而言，其作用也值得懷疑。因為現(xiàn)代公司中，董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成，前者是高層經(jīng)理人員，后者只擁有象征性股份或幾乎沒有股份。

經(jīng)理人員受聘于董事會并在其授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理人員績效的優(yōu)劣受董事會的監(jiān)督和評判。由于董事會已將公司日常經(jīng)營管理委托給了經(jīng)理人員，在實際經(jīng)濟(jì)活動中，經(jīng)理人員在公司的地位日益突出，權(quán)力逐漸膨脹。同時，由于下述兩類因素的影響，公司利潤不僅僅取決于經(jīng)理人員的努力及能力。一類是不能由經(jīng)理人員負(fù)責(zé)的客觀因素，如自然條件、市場行情的突變：另一類是由資本所有者負(fù)責(zé)的因素，如前任經(jīng)理留下而未被發(fā)現(xiàn)的減利因素，象設(shè)備隱患、商譽(yù)破壞之類，從而使經(jīng)理人員所擁有的權(quán)力通常比法律規(guī)定的大。

3.獨立董事沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。在我國現(xiàn)階段保險公司中，無論是國有還是股份制保險公司，獨董制度都面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。獨立董事主要由大股東決定聘請，很難代表中小股東的利益；獨立董事的薪酬來源于公司，很難對公司經(jīng)營活動發(fā)表客觀的“獨立意見”；大多數(shù)獨立董事來自院校和研究機(jī)構(gòu)，缺乏保險公司實際操作經(jīng)驗，很難對公司經(jīng)營活動起科學(xué)決策和監(jiān)督作用，“花瓶”獨董的現(xiàn)象不乏存在。

4.監(jiān)事會制度不健全，制度執(zhí)行不嚴(yán)格。目前，很多保險公司雖然設(shè)立了監(jiān)事會，但相關(guān)制度不健全，監(jiān)事會對公司的監(jiān)督作用沒有得到很好的發(fā)揮；有的公司雖然制度比較齊全，但往往有章不循，使監(jiān)事會的監(jiān)督職能流于形式，沒有真正發(fā)揮作用。

三、對策建議

1.關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。由監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定指導(dǎo)性文件，積極培養(yǎng)和吸引境內(nèi)外的機(jī)構(gòu)性戰(zhàn)略投資者參股，引導(dǎo)保險公司規(guī)范上市，力爭向國有股持續(xù)相對下降的股權(quán)結(jié)構(gòu)靠攏。其中，引入戰(zhàn)略投資者有著積極的意義，他們會更加關(guān)注公司的長期發(fā)展，關(guān)注公司的利潤狀況而非保費指標(biāo)，注重改善保險公司的治理結(jié)構(gòu)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)配合引入戰(zhàn)略投資者的計劃，可以采?。阂龑?dǎo)戰(zhàn)略投資者從資本市場公開收購流通股；集團(tuán)公司出售給戰(zhàn)略投資者部分非流通股；由公司向戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)公司的股份；股份公司發(fā)行可轉(zhuǎn)股債券，并鼓勵合格主體購買。

另外，在產(chǎn)權(quán)制度的安排上要盡量吸收眾多的中小型投資者，追求較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以避免大股東對保險公司的實際控制。

2.強(qiáng)化董事會的職能。應(yīng)進(jìn)一步明確董事的任職規(guī)定、增強(qiáng)董事會的權(quán)威性、獨立性和科學(xué)決策功能；建立董事評價制度，明確董事的職責(zé)；完善董事會的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，健全董事會的運作機(jī)制；董事會要確保公司的審慎經(jīng)營并對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行有效監(jiān)督，要對內(nèi)控制度和風(fēng)險控制負(fù)最終責(zé)任，確保保險公司建立與業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)務(wù)性質(zhì)相適應(yīng)的內(nèi)控和風(fēng)險防范體系；建立和完善保險公司獨立董事制度，進(jìn)一步增強(qiáng)董事會的獨立制度；加強(qiáng)董事教育和培訓(xùn)，定期對董事進(jìn)行培訓(xùn)，提高董事的專業(yè)素質(zhì)，增強(qiáng)履行職責(zé)的能力，同時，加強(qiáng)董事的職業(yè)道德教育，引導(dǎo)董事正確行使權(quán)力，保護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)利。

3.建立完善的內(nèi)部制衡與監(jiān)督機(jī)制，強(qiáng)化激勵約束機(jī)制。制定完備的股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則，對各機(jī)構(gòu)的主要職能、議事和決策程序進(jìn)行規(guī)定，形成權(quán)力制衡的機(jī)制；明確和強(qiáng)化監(jiān)事會職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)督職能；設(shè)立審計委員會，并將其明確為全面風(fēng)險管理的監(jiān)督、評價部門，督促管理層糾正內(nèi)部控制存在的問題；控制關(guān)鍵崗位，強(qiáng)調(diào)精算師、審計師和首席財務(wù)官等關(guān)鍵崗位在保險公司治理結(jié)構(gòu)中的重要性；完善高管人員激勵約束機(jī)制，建立經(jīng)理人的績效評價體系和激勵約束機(jī)制，以參股或股票期權(quán)等方式有效激勵經(jīng)理致力于提高企業(yè)的長遠(yuǎn)績效，自覺控制風(fēng)險；切實解決好內(nèi)部人控制問題，防止經(jīng)營者對利益相關(guān)者利益的背離，最大限度保護(hù)利益相關(guān)者尤其是被保險人的利益。

4.加強(qiáng)對公司治理的政府監(jiān)管。一是按照國際保險監(jiān)管的發(fā)展趨勢，建立公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管制度，明確監(jiān)管內(nèi)容、監(jiān)管手段和監(jiān)管方式；二是要建立和完善相關(guān)的政策和法律法規(guī)，為公司治理提供政策法規(guī)保障；三是督促保險公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，定期對保險公司的章程、議事規(guī)則、會議決議和內(nèi)控制度等方面的執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查或抽查，強(qiáng)化制度執(zhí)行，督促保險公司改進(jìn)，并對公司治理結(jié)構(gòu)不完善的公司進(jìn)行重點監(jiān)管；四是突出以被保險人為主的利益相關(guān)者的利益的保護(hù)，保險公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)體現(xiàn)社會責(zé)任的要求；五是加大社會誠信體系的建設(shè)力度，為公司治理提供信用保障。

5.充分發(fā)揮外部治理機(jī)制的作用。外部治理機(jī)制包括以下一些方面：一是產(chǎn)品市場，規(guī)范和競爭的產(chǎn)品市場是評判公司經(jīng)營成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績的基本標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制能起到激勵和鞭策經(jīng)理人員的作用；二是經(jīng)理市場，功能完善的經(jīng)理市場能根據(jù)經(jīng)理人員的前期表現(xiàn)而對其人力資本估價，因而能激勵經(jīng)理人員努力工作；三是并購市場，從公司治理的角度而言，活躍的控制權(quán)市場作為公司治理的外部機(jī)制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分；四是市場中的獨立審計評價機(jī)制，這主要依靠市場中立機(jī)構(gòu)（如會計師、審計師、稅務(wù)師、律師事務(wù)所等）客觀、公正的評判和信息發(fā)布。

6.混業(yè)經(jīng)營下加強(qiáng)集團(tuán)公司的治理。培育以母公司為主體的集團(tuán)治理機(jī)制。既要保護(hù)母公司的利益，同時又要對其行為進(jìn)行制約來保護(hù)其他利益相關(guān)者的利益。集團(tuán)治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，是在不同治理主體之間的權(quán)利、責(zé)任的配置。在金融混業(yè)經(jīng)營之下，集團(tuán)公司的治理是保險公司治理的有機(jī)組成部分，也是保險業(yè)風(fēng)險防范必不可少的重要前提之一。

參考文獻(xiàn)：

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4.曹廷求，張惠.保險公司治理模式的國際比較[J].保險研究，2005(10)

（作者單位：中國人壽保險股份有限公司寧波市分公司 浙江寧波 315040）

（責(zé)編：李雪）