從商業(yè)銀行發(fā)展的歷史和現(xiàn)實來看，健全、良好的公司治理是商業(yè)銀行健康成長、持續(xù)發(fā)展的基本前提。良好的公司治理不僅有利于商業(yè)銀行確立戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，確定實現(xiàn)目標(biāo)的途徑，加速決策的執(zhí)行，實施有效監(jiān)督；而且能夠提高商業(yè)銀行的信用等級，能夠使商業(yè)銀行贏得投資人和社會公眾的充分信任。國外的實證研究也表明，當(dāng)一家商業(yè)銀行被認(rèn)為有良好的公司治理時，通常來說會有更好的經(jīng)營業(yè)績、更強的競爭能力和更加明顯的綜合實力。
　　浙江民泰商業(yè)銀行（以下簡稱“民泰銀行”）作為一家小規(guī)模的商業(yè)銀行，在建立和完善良好的銀行公司治理方面進行了有價值的探索，為我們提供了有益的借鑒和啟示。
　　相互制衡是小銀行公司治理的關(guān)鍵
　　近年來，民泰銀行嚴(yán)格按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等法律、法規(guī)和規(guī)章的要求和規(guī)定，建立了以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層為主體的銀行公司治理結(jié)構(gòu)，并在民泰銀行《公司章程》等制度中明確了“三會一層”的職責(zé)邊界，實現(xiàn)了公司所有權(quán)、重大事項決策權(quán)和日常經(jīng)營管理權(quán)的有效分離，形成了權(quán)責(zé)分明、監(jiān)督有效、相互制衡的運行機制。其中，股東大會是民泰銀行的權(quán)力機構(gòu)；董事會是民泰銀行的決策機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會決議；監(jiān)事會是民泰銀行的監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責(zé)情況；高級管理層則嚴(yán)格按照董事會的授權(quán)主持全行的經(jīng)營管理工作。
　　民泰銀行嚴(yán)格遵循《公司法》和《民泰銀行公司章程》等相關(guān)規(guī)定選聘符合條件的董事、監(jiān)事和高級管理人員。經(jīng)2010年第一次臨時股東大會決議通過，選舉產(chǎn)生了新一屆董事會和監(jiān)事會，其中，董事會由4名執(zhí)行董事、5名股東董事和2名獨立董事組成；監(jiān)事會由1名股東監(jiān)事、2名職工監(jiān)事和2名外部監(jiān)事組成；高級管理層由1名行長、4名副行長組成；董事及高管人員均按照監(jiān)管要求在獲得任職資格核準(zhǔn)后正式上任，監(jiān)事也均達到了監(jiān)管部門所要求的任職條件。
　　為了構(gòu)建良好的權(quán)力制衡機制和監(jiān)督約束機制，民泰銀行建立和完善了專業(yè)委員會制度、獨立董事制度和外部監(jiān)事制度。民泰銀行董事會下設(shè)審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會以及發(fā)展戰(zhàn)略委員會，各專門委員會職責(zé)明確、各司其責(zé)，較好地發(fā)揮了董事會下設(shè)工作機構(gòu)的職能作用。與此同時，聘請了符合監(jiān)管要求的專家、學(xué)者擔(dān)任獨立董事和外部監(jiān)事，獨立董事和外部監(jiān)事勤勉盡職，積極、獨立地發(fā)表意見，較好地推進了民泰銀行公司治理機制的規(guī)范運行。
　　自2007年以來，民泰銀行共召開了50余次董事會會議，董事會重點討論研究了中長期發(fā)展規(guī)劃、風(fēng)險管理政策、資本管理規(guī)劃、業(yè)務(wù)及機構(gòu)發(fā)展規(guī)劃、重大投資融資方案以及其他影響民泰銀行發(fā)展的重大事項，有效發(fā)揮了決策功能；同時，董事會及時將確定的戰(zhàn)略和規(guī)劃分解落實到高管層人員，并與其績效掛鉤，督促經(jīng)營管理朝著戰(zhàn)略目標(biāo)邁進。
　　在日常的決策經(jīng)營管理過程中，監(jiān)事會充分發(fā)揮了監(jiān)督作用。在董事會的監(jiān)督方面，既對各位董事的履職情況進行年度評價，也通過列席董事會的每次會議，監(jiān)督董事議事過程；對于高管層的監(jiān)督，一方面通過深入基層調(diào)研，側(cè)面了解高管的盡職情況；另一方面，通過約見高管談話，分析高管的年度述職報告和經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，對高管層的年度履職情況進行綜合評價。
　　除此之外，根據(jù)相關(guān)要求，民泰銀行股東大會、董事會及下設(shè)各專門委員會、監(jiān)事會均制定了詳細(xì)的議事規(guī)則，對各自職權(quán)、會議召集、表決程序、會議決議、會議記錄、關(guān)聯(lián)回避、授權(quán)規(guī)則等事項作了詳盡規(guī)定；高級管理層也制定了相應(yīng)的工作細(xì)則，明確規(guī)定了職責(zé)權(quán)限、決策程序、協(xié)調(diào)與溝通、報告等相關(guān)方面的內(nèi)容。同時，由于民泰銀行規(guī)pd/QAmYdLwhnnMwqadNLjA==模相對較小，為保證議事規(guī)則、決策程序的效率和可操作性，民泰銀行積極探索并創(chuàng)建了由董事長、經(jīng)營層共同組成的聯(lián)席會議制度，共同商議民泰銀行日常經(jīng)營中的突出問題，在一定程度上提高了決策運作效率，保證了信息傳遞的及時性和內(nèi)部溝通的充分性。
　　民泰銀行《董事會議事規(guī)則》、《高級管理層工作細(xì)則》分別對董事執(zhí)行股東大會決議、高管人員執(zhí)行董事會決議等事項作了明確規(guī)定。同時，為確保股東大會和董事會的決策得到有效執(zhí)行，民泰銀行通過加強監(jiān)事會的監(jiān)督檢查、董事會的再監(jiān)督以及不斷提升董事和高管人員的專業(yè)素養(yǎng)等多種方式，引導(dǎo)各董事和高管人員提高執(zhí)行指導(dǎo)能力，并督促其認(rèn)真落實好各項決議。董事會還通過邀請高級管理層列席董事會會議的辦法，動態(tài)了解各高管的履職情況，并制定了《關(guān)于對經(jīng)營層及外派人員的再監(jiān)督制度》，進一步明確了董事會對經(jīng)營層及外派人員的再監(jiān)督職能，要求經(jīng)營層及外派人員定期或不定期地向董事會報告工作情況，董事會各專門委員會也適時展開對高管層履職情況的調(diào)查與監(jiān)督，并在每個會計年度結(jié)束后對其實施后評價。
　　激勵與約束是小銀行公司治理的核心
　　理論上，公司治理的核心就是構(gòu)建一個有效的激勵與約束機制。實踐證明，良好的激勵機制通過給予代理人強大的激勵，可以促使代理人按照代理契約的要求努力工作，在追求并實現(xiàn)自身利益的同時，更好地實現(xiàn)委托人的利益和達到委托人的目標(biāo)；同樣，良好的約束機制也是通過合約關(guān)系中明確的監(jiān)督、懲罰、制裁等手段對代理人行為產(chǎn)生限制與約束，進而防范代理人的懶惰行為和道德風(fēng)險。
　　民泰銀行建立并完善了以績效考核體系為主的激勵和約束機制。一是通過修訂董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則，明確對董事和監(jiān)事的評價考核程序；二是制定了《高級管理人員年薪制管理辦法（試行）》，充分發(fā)揮董事會提名與薪酬委員會的考核作用，結(jié)合監(jiān)事會的評價，形成對高級管理層人員的雙重績效評價體系；三是經(jīng)營管理層建立和改進了對分支機構(gòu)的績效管理辦法，實行經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險管控并重的雙向考核方式，并在統(tǒng)一的大框架下實行“一行（含分行、支行）一策”，即根據(jù)各分支機構(gòu)的實際，對具體指標(biāo)實施差異化管理，尋求不同區(qū)域不同的的商業(yè)運作模式；四是進一步完善了以目標(biāo)責(zé)任制為核心的部門考核制度，對部門年度工作計劃進行分解立項，并與分管行長績效掛鉤；五是堅持與宏觀經(jīng)濟形勢、銀行發(fā)展戰(zhàn)略緊密聯(lián)系，兼顧效益與風(fēng)險，合理確定并適時調(diào)整經(jīng)營目標(biāo)。
　　在監(jiān)督與約束方面，民泰銀行監(jiān)事會嚴(yán)格按照民泰銀行《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真履行相關(guān)職責(zé)和義務(wù)，每年召開的監(jiān)事會例會不少于四次，會議的召開嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求執(zhí)行，并形成完備的會議記錄和會議紀(jì)要。在對董事和高級管理層的監(jiān)督上，監(jiān)事會始終在探索和優(yōu)化適合民泰銀行發(fā)展的監(jiān)督模式，從最初的列席董事會會議，約見董事、高管談話，逐步發(fā)展到通過研究、分析監(jiān)管部門提出的監(jiān)管意見和經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，結(jié)合董事、高管的年度述職、評議等方式，綜合評價董事、高管的履職能力和履職情況，并提出改進意見和建議，推動其綜合能力的提升。2008年以來，監(jiān)事會由監(jiān)事長帶隊對民泰銀行各分支機構(gòu)進行了走訪調(diào)研，通過調(diào)研分析，對民泰銀行發(fā)展中存在的問題和經(jīng)營風(fēng)險及時向董事會和高管層提出意見和建議。
　　為了有效監(jiān)督分支機構(gòu)的運行情況和約束分支機構(gòu)的行為，總行對分支機構(gòu)主要采取“一級法人、分級經(jīng)營、分類授權(quán)、分別核算”的管理體制。民泰銀行修訂了《異地分支機構(gòu)管理暫行辦法》，并制定了《分支機構(gòu)設(shè)置管理辦法》，明確了總行相關(guān)職能部門在人員管理、考核激勵、內(nèi)部審計、風(fēng)險管控、合規(guī)管控、授權(quán)管理、科技信息管理等七個方面的監(jiān)督檢查權(quán)限；同時，總行還對新設(shè)機構(gòu)實施后評價，進一步督促新設(shè)機構(gòu)明確市場定位，強化內(nèi)控管理，有效防范各類風(fēng)險。
　　經(jīng)驗表明，對商業(yè)銀行的高級管理層，要有短期薪酬方面的激勵，但更重要的是要實施與銀行經(jīng)營未來收益掛鉤的長期激勵（主要是股權(quán)激勵）。從我國的現(xiàn)實情況來看，雖然《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》已經(jīng)為商業(yè)銀行對高管人員實施長期激勵掃清了法律障礙，但是，要真正實施長期激勵還必須解決好相關(guān)方面的問題：一是要形成市場化、動態(tài)化的薪酬決定機制，要由股東大會、董事會的薪酬委員會來決定董事與高管的報酬，而非大股東或高管人員自己決定；二是要形成合理的公司董事與高管人員報酬結(jié)構(gòu)，要根據(jù)銀行業(yè)的風(fēng)險滯后性、隱蔽性、長期性和嚴(yán)重性等特點，改變以固定、短期報酬為主的薪酬結(jié)構(gòu)，建立起以長期性和業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的、與績效掛鉤的長期激勵為主的薪酬結(jié)構(gòu)；三是要廢除商業(yè)銀行的行政級別，高級經(jīng)營管理者與行政級別脫鉤，成為真正的職業(yè)經(jīng)理人；四是要穩(wěn)定高管隊伍，特別是行長的任期要穩(wěn)定且相對較長，使行長真正成為職業(yè)經(jīng)理人，保證銀行的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和管理策略切實付諸實施。當(dāng)然，在強化正激勵的同時還必須強化負(fù)激勵，可以考慮通過監(jiān)事質(zhì)詢、提出罷免建議以及建立高管人員信用記錄、追究法律責(zé)任等方式，形成問責(zé)機制。
　　信息披露是小銀行公司治理的保障
　　應(yīng)當(dāng)說，完整、準(zhǔn)確、及時的信息披露是公司治理的本質(zhì)要求，是公司治理發(fā)揮作用的根本保障。有效的信息披露不僅可以讓監(jiān)管者、投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者掌握銀行的真實經(jīng)營情況，而且有利于約束內(nèi)部人和股東的行為，促使商業(yè)銀行規(guī)范穩(wěn)健經(jīng)營。
　　民泰銀行自成立以來，嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》和監(jiān)管部門的要求，制定了《浙江民泰商業(yè)銀行信息披露管理制度》，真實、準(zhǔn)確、完整地編制年度報告，并于規(guī)定的時間在《金融時報》、《上海金融報》以及民泰銀行官方網(wǎng)站、營業(yè)網(wǎng)點等予以公開披露，進一步增強了民泰銀行信息的透明度。
　　與此密切相關(guān)，民泰銀行還十分重視關(guān)聯(lián)交易管理和控制制度建設(shè)。一是根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，制定了《浙江民泰商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和《浙江民泰商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易實施細(xì)則》，涵蓋了關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)管理內(nèi)容，對關(guān)聯(lián)方的確定標(biāo)準(zhǔn)、上報備案、審批流程等都做出了明確規(guī)定；二是利用科技手段搭建新的信貸系統(tǒng)，對民泰銀行關(guān)聯(lián)交易進行精確辨別和審批，新的系統(tǒng)能根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的金額直接判斷是否屬于重大關(guān)聯(lián)交易，進而采用不同的審批流程；三是充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)交易控制委員會的監(jiān)督控制職能和參謀作用。通過上述措施，民泰銀行的關(guān)聯(lián)交易得到了有效控制和管理。
　　顯而易見，強化信息披露是加強商業(yè)銀行透明度建設(shè)、規(guī)范經(jīng)營管理的重要內(nèi)容。明確信息披露的原則、標(biāo)準(zhǔn)、方式、內(nèi)容和可比性，增加銀行經(jīng)營管理的透明度，接受利益相關(guān)者和社會的監(jiān)督，讓董事會和高級管理層對自身的行為和表現(xiàn)完全負(fù)責(zé)，從而保護廣大股東和利益相關(guān)者的權(quán)益。近年來，盡管我國的商業(yè)銀行在信息披露制度建設(shè)方面取得了一些成績，特別是上市銀行初步建立了較為合理的制度框架，實體法規(guī)也已基本上與國際慣例接軌，但現(xiàn)實中仍然存在不少問題，比如，在具體的董事出席會議、董事會委員會會議和高管個人薪酬總額及構(gòu)成等公司治理的一些重要細(xì)節(jié)上，商業(yè)銀行還沒有做到自愿和自覺的準(zhǔn)確披露；對銀行董事勤勉盡責(zé)的約束和違規(guī)懲罰，以及對投資者的保護條款也還有欠缺；銀行會計準(zhǔn)則體系無論從整體結(jié)構(gòu)上，還是在具體的程序方法上，較之國際會計準(zhǔn)則還存在一定的差距等。特別值得指出的是，我國銀行在信息披露方面往往只是被動地按監(jiān)管當(dāng)局的要求去做，披露信息的主動性和全面性還非常不夠，還遠(yuǎn)沒有像國際領(lǐng)先銀行把信息披露當(dāng)作是一種銀行與外界進行溝通的工具。
　　在我國，商業(yè)銀行公司治理改革與建設(shè)的目標(biāo)已經(jīng)達成了多方面的共識：建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度；引進國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)投資主體多元化；制訂清晰明確的發(fā)展戰(zhàn)略；建立科學(xué)的決策體系和完善的風(fēng)險管理體制；優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)體系；建立市場化、規(guī)范化的人力資源管理體制和有效的激勵約束機制；建立審慎的會計、財務(wù)制度和透明的信息披露制度；加強信息科技建設(shè)；發(fā)揮中介機構(gòu)專業(yè)優(yōu)勢，穩(wěn)步推進重組上市進程；加強人員培訓(xùn)和公共關(guān)系宣傳等。從實踐結(jié)果來看，無論是大銀行還是小銀行，公司治理建設(shè)也已經(jīng)取得了初步成效，基本上做到了“形似”。然而，轉(zhuǎn)軌的制度背景決定了我國商業(yè)銀行公司治理建設(shè)要比成熟市場經(jīng)濟國家復(fù)雜得多、困難得多，特別是面臨著許許多多內(nèi)部和外部的制度約束與挑戰(zhàn)。在這個意義上，我國商業(yè)銀行特別是小銀行的公司治理建設(shè)就將是一項復(fù)雜、漸進、長期的系統(tǒng)工程，不能指望短期內(nèi)就建立起與國際先進商業(yè)銀行具有同等有效性的公司治理，更不可能“畢其功于一役”。因此，小銀行在構(gòu)建良好的公司治理架構(gòu)方面，必須根據(jù)外部制度環(huán)境的變化和商業(yè)銀行公司治理的實際情況，選擇不同的策略和步驟。
　　（本文為中國社會科學(xué)院國情調(diào)研項目“中國企業(yè)調(diào)研”子項目“浙江民泰商業(yè)銀行考察”的階段性系列報告之三）
　?。ㄗ髡邌挝唬褐袊鐣茖W(xué)院數(shù)量經(jīng)濟與技術(shù)經(jīng)濟研究所招商銀行，何德旭系該所黨委書