杜靜然　姚王信

【摘要】 包括會計信息在內(nèi)的信息披露是強(qiáng)化知識產(chǎn)權(quán)證券化過程中的投資者保護(hù)的主要措施。在會計準(zhǔn)則強(qiáng)制披露要求的基礎(chǔ)上，鼓勵知識產(chǎn)權(quán)證券化各參與主體自愿披露與活動相關(guān)的信息，并結(jié)合監(jiān)管和法制建設(shè)等途徑，保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)證券投資者的利益。

【關(guān)鍵詞】 知識產(chǎn)權(quán)； 投資者保護(hù)； 會計信息； 監(jiān)管

2012年8月召開的內(nèi)蒙古經(jīng)濟(jì)形勢分析會議指出，降低融資成本和投資成本是緩解當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行危險的主要措施。知識產(chǎn)權(quán)證券化有助于實(shí)現(xiàn)高新技術(shù)轉(zhuǎn)化、提高自主創(chuàng)新能力和降低融資成本。對投資者進(jìn)行保護(hù)是知識產(chǎn)權(quán)證券化順利實(shí)施的重要保障。然而2011年中國上市公司投資者保護(hù)水平比2010年平均下降4.3%，全國會計信息指數(shù)的平均水平為55.10，其中納入計算基數(shù)的內(nèi)蒙古上市公司只有15家，占全國的0.78%，平均值為51.55，與全國平均水平存在相當(dāng)大的差距。因此，借助知識產(chǎn)權(quán)證券化的情境來研究區(qū)域性的基于財務(wù)與會計信息披露的投資者保護(hù)問題，不僅具有針對性和可操作性，更具有前瞻性。

一、知識產(chǎn)權(quán)證券化中的投資者保護(hù)問題

（一）國內(nèi)現(xiàn)有研究成果簡要回顧

國內(nèi)對投資者保護(hù)的研究已經(jīng)較為成熟。北京工商大學(xué)張宏亮博士所在的研究團(tuán)隊(duì)（吸收了南開大學(xué)研究團(tuán)隊(duì)的部分研究工作）在投資者保護(hù)評價方面作出過貢獻(xiàn)，曾經(jīng)發(fā)布過中國上市公司會計投資者保護(hù)指數(shù)。他們對投資者尤其是股權(quán)投資進(jìn)行了普適意義上的研究，但并未專門關(guān)注過知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)的投資保護(hù)問題。而一方面社會財富的形態(tài)正從實(shí)物資產(chǎn)更多地表現(xiàn)為無形資產(chǎn)；另一方面無形資產(chǎn)自身也具有較為特殊的價值規(guī)律，對投資者的保護(hù)顯得更為重要。

國內(nèi)缺乏知識產(chǎn)權(quán)證券化過程中對投資者進(jìn)行保護(hù)的直接研究成果。宋紅波（2011）認(rèn)為在知識產(chǎn)權(quán)證券化時，應(yīng)立足制度設(shè)計、信息披露、政府監(jiān)管和法制建設(shè)等方面對投資者進(jìn)行保護(hù)。該研究成果雖然關(guān)注了信息披露問題，但并未將該問題作為研究的重點(diǎn)進(jìn)行更深入的研究。

知識產(chǎn)權(quán)證券化只是知識產(chǎn)權(quán)融資的一種方式，如果將研究環(huán)境放寬至知識產(chǎn)權(quán)融資領(lǐng)域，相關(guān)的研究就更加深入。天津財經(jīng)大學(xué)苑澤明教授所在的研究團(tuán)隊(duì)在這方面作出了突出的貢獻(xiàn)，已經(jīng)發(fā)表了9篇有顯示度的相關(guān)重要研究成果。該團(tuán)隊(duì)抓住了知識產(chǎn)權(quán)融資問題的核心即知識產(chǎn)權(quán)價值，再結(jié)合具體的融資方式去研究如何發(fā)現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)的價值，然后研究基于融資目的的信息披露問題，進(jìn)而考慮如何利用信息披露去解決投資者保護(hù)問題，如融資風(fēng)險、信用等具體問題。筆者作為該研究團(tuán)隊(duì)的主要成員，將延續(xù)這條研究主線，研究知識產(chǎn)權(quán)證券化過程中基于投資者保護(hù)的信息披露規(guī)律并提出相應(yīng)的對策。

（二）知識產(chǎn)權(quán)證券化基本流程回顧

1.知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

知識產(chǎn)權(quán)人將知識產(chǎn)權(quán)未來特定期間的許可使用收費(fèi)權(quán)轉(zhuǎn)讓給特設(shè)機(jī)構(gòu)（即SPV），用于資產(chǎn)證券化（ABS）運(yùn)作。

2.信用評級、增級與確認(rèn)

SPV在實(shí)施ABS之前聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級，并根據(jù)評估結(jié)果采用保險、信用擔(dān)保、抵押等信用增級措施，提高ABS的信用級別以達(dá)到知識產(chǎn)權(quán)人的融資要求。SPV再次通過中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級以確認(rèn)達(dá)到知識產(chǎn)權(quán)證券化的信用要求。

3.證券發(fā)行與托管

SPV實(shí)施ABS，吸引投資者，用發(fā)行收入彌補(bǔ)向知識產(chǎn)權(quán)人支付的購買未來許可使用收費(fèi)權(quán)的成本并獲取收益。知識產(chǎn)權(quán)證券化的最終現(xiàn)金流入來自于知識產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)收入，該收入由托管人負(fù)責(zé)管理，在投資者之間進(jìn)行分配，并支付中介機(jī)構(gòu)等知識產(chǎn)權(quán)證券化過程中發(fā)生的費(fèi)用。

（三）基于流程的知識產(chǎn)權(quán)證券化投資者保護(hù)

從知識產(chǎn)權(quán)證券化的流程來看，投資者對知識產(chǎn)權(quán)的信用“包裝”、證券化后的資產(chǎn)收入及其分配等方面可能存在信息不對稱，需要證券監(jiān)管部門出臺規(guī)則加以保護(hù)。

1.資產(chǎn)管理

資產(chǎn)管理的目標(biāo)是要建構(gòu)一個能穩(wěn)健處置風(fēng)險的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)池，該資產(chǎn)能在未來產(chǎn)生穩(wěn)健的現(xiàn)金流。因此通過度量風(fēng)險來選擇優(yōu)質(zhì)知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，并運(yùn)用資產(chǎn)組合進(jìn)行風(fēng)險分散或?qū)_，是有利于保護(hù)投資者的措施。

2.風(fēng)險處置

知識產(chǎn)權(quán)證券化中的主要風(fēng)險源自SPV的破產(chǎn)風(fēng)險，因此風(fēng)險隔離是必要的風(fēng)險處置措施，能夠把破產(chǎn)風(fēng)險與投資者原始資產(chǎn)風(fēng)險、知識產(chǎn)權(quán)人的資產(chǎn)風(fēng)險隔離開來，從而達(dá)到保護(hù)投資者的目的。

3.信用管理

知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)具有高度專用性特征，而普通投資者缺乏相關(guān)的專業(yè)知識和技能，必須借助具有一定公信力、經(jīng)市場準(zhǔn)入等強(qiáng)制約束的中介機(jī)構(gòu)，通過信用評估和增級手段來強(qiáng)化ABS的信用，達(dá)到對投資者進(jìn)行保護(hù)的目的。

4.監(jiān)管

通過強(qiáng)制信息披露、政府監(jiān)管和制度建設(shè)等手段，加強(qiáng)對知識產(chǎn)權(quán)證券化的監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)對投資者的有效保護(hù)。

二、知識產(chǎn)權(quán)證券化與財務(wù)、會計信息披露

（一）知識產(chǎn)權(quán)自身信息的披露

知識產(chǎn)權(quán)不僅是制度化的產(chǎn)物，而且在經(jīng)濟(jì)特性上表現(xiàn)為高度的資產(chǎn)專用性。因此，必須對知識產(chǎn)權(quán)自身信息進(jìn)行充分的披露，才能夠使投資者擁有足夠的信息來幫助他們進(jìn)行決策。這些信息包括：知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬、類型、所處地區(qū)、專用性特征（獨(dú)立性、用途、可替代性等）、剩余保護(hù)期限、技術(shù)的先進(jìn)性、應(yīng)用程度、獨(dú)立性、所處技術(shù)鏈階段、評估金額等等。

（二）知識產(chǎn)權(quán)會計信息的披露

通常，知識產(chǎn)權(quán)在會計上可確認(rèn)為無形資產(chǎn)。當(dāng)前我國無形資產(chǎn)會計信息披露不足，不能滿足各類會計信息使用者的需求。針對知識產(chǎn)權(quán)，這些信息應(yīng)包括：知識產(chǎn)權(quán)的成本信息、知識產(chǎn)權(quán)類型、知識產(chǎn)權(quán)運(yùn)營信息、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的現(xiàn)金流量信息、知識產(chǎn)權(quán)的動態(tài)價值信息（如貶值、攤銷等）、知識產(chǎn)權(quán)會計信息披露的范圍和披露方式、知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險信息等等。

（三）知識產(chǎn)權(quán)融資信息的披露

包含知識產(chǎn)權(quán)證券化在內(nèi)，基于融資目的的知識產(chǎn)權(quán)信息披露至少應(yīng)包括如下信息：資本增量、融資方式、擔(dān)保或保證能力、信譽(yù)、信用等級、信用評估公信力、地區(qū)金融發(fā)展水平、知識產(chǎn)權(quán)證券化等融資政策、政治聯(lián)系、抵押歧視情況、估價操縱情況、估價風(fēng)險情況，以及企業(yè)的資金政策、資本結(jié)構(gòu)、融資習(xí)慣，中介服務(wù)機(jī)構(gòu)情況，國家宏觀政策情況，等等。

三、基于投資者保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán)證券化財務(wù)與會計信息披露機(jī)制構(gòu)建

（一）強(qiáng)制信息披露

我國知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的會計信息強(qiáng)制披露要求主要源自無形資產(chǎn)準(zhǔn)則。準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照無形資產(chǎn)的類別在附注中披露與無形資產(chǎn)有關(guān)的下列信息：無形資產(chǎn)的期初和期末賬面余額、累計攤銷額及減值準(zhǔn)備累計金額；使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其使用壽命的估計情況；使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，其使用壽命不確定的判斷依據(jù)；無形資產(chǎn)的攤銷方法；用于擔(dān)保的無形資產(chǎn)賬面價值、當(dāng)期攤銷額等情況；計入當(dāng)期損益和確認(rèn)為無形資產(chǎn)的研究開發(fā)支出金額。

不難發(fā)現(xiàn)，源自會計準(zhǔn)則的強(qiáng)制信息披露是基本的會計信息披露要求，不能夠完全滿足前述的知識產(chǎn)權(quán)證券化中的保護(hù)投資者的要求，需要通過其他的信息披露方式來進(jìn)行補(bǔ)充，尤其是利益相關(guān)者更為關(guān)注的與知識產(chǎn)權(quán)融資有關(guān)的財務(wù)信息。

（二）自愿信息披露

為完善知識產(chǎn)權(quán)證券化中的投資者保護(hù)，保障知識產(chǎn)權(quán)證券化的順利實(shí)施，自愿信息披露是知識產(chǎn)權(quán)人、SPV和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提高融資效率的重要手段。與會計信息相比，知識產(chǎn)權(quán)證券化過程中的自愿信息披露對財務(wù)信息更有價值，主要應(yīng)包括：

1.SPV相關(guān)的信息

SPV的破產(chǎn)風(fēng)險將決定知識產(chǎn)權(quán)證券化的成敗，因此雖然會計準(zhǔn)則中沒有強(qiáng)制性的規(guī)定，SPV也應(yīng)該披露其自身的財務(wù)信息。（1）組織結(jié)構(gòu)方面的信息，例如公司章程、股東結(jié)構(gòu)、控制權(quán)與關(guān)聯(lián)方信息、發(fā)行證券資質(zhì)、注冊資本、組織結(jié)構(gòu)、高級管理人員情況等反映機(jī)構(gòu)特征方面的信息。（2）財務(wù)狀況方面的信息，如資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、財務(wù)狀況、歷史發(fā)行證券情況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量等能真實(shí)體現(xiàn)發(fā)行人實(shí)力與信用的信息。（3）投資與利益分配等相關(guān)信息。

2.知識產(chǎn)權(quán)信息

知識產(chǎn)權(quán)證券化的過程是圍繞知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)來進(jìn)行的，包括知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的選擇、組合、包裝、評信、證券化、許可等行為。因此，雖然會計準(zhǔn)則并沒有要求詳細(xì)披露知識產(chǎn)權(quán)信息，但為了保護(hù)投資者的利益，應(yīng)該鼓勵知識產(chǎn)權(quán)證券化活動中的各相關(guān)主體披露知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)信息，主要包括：（1）知識產(chǎn)權(quán)類型；（2）核心知識產(chǎn)權(quán)；（3）知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬；（4）知識產(chǎn)權(quán)剩余保護(hù)期限；（5）知識產(chǎn)權(quán)的先進(jìn)性；（6）知識產(chǎn)權(quán)的固有風(fēng)險；（7）知識產(chǎn)權(quán)的訴訟風(fēng)險；（8）知識產(chǎn)權(quán)的質(zhì)量特征；（9）知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)方式；（10）地區(qū)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)指數(shù)。

3.交易信息

知識產(chǎn)權(quán)證券化是以知識產(chǎn)權(quán)及其組合的市場需求為前提的，因此在財務(wù)報告中披露相關(guān)的交易信息也有助于投資者的判斷。例如知識產(chǎn)權(quán)面臨的交易限制、知識產(chǎn)權(quán)市場供需狀況、知識產(chǎn)權(quán)可轉(zhuǎn)讓性、知識產(chǎn)權(quán)可替代性、知識產(chǎn)權(quán)的獨(dú)特性、知識產(chǎn)權(quán)的維護(hù)成本、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的市場狀況、知識產(chǎn)權(quán)潛在需求者的狀況等等。

4.融資信息

知識產(chǎn)權(quán)融資風(fēng)險相關(guān)信息的披露，如知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、評估風(fēng)險等，前已述及。

（三）證券信息監(jiān)管

知識產(chǎn)權(quán)證券化在我國屬于政府主導(dǎo)下的證券市場的投融資活動，中國證監(jiān)會應(yīng)對其加強(qiáng)監(jiān)管，利用行政手段解決知識產(chǎn)權(quán)證券化中的信息不對稱問題，以保護(hù)投資者的利益。主要思路是對知識產(chǎn)權(quán)證券化的各市場參與主體進(jìn)行規(guī)范，通過審批和處罰等手段，提高強(qiáng)制會計信息披露甚至融資等財務(wù)信息披露的要求，從根本上改變投資者在知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)證券化過程中的信息劣勢地位，達(dá)到保護(hù)投資者的目的。

（四）風(fēng)險管理法制

知識產(chǎn)權(quán)證券化過程中通過財務(wù)與會計信息披露實(shí)現(xiàn)對投資者的保護(hù)，不管是財務(wù)與會計監(jiān)管還是證券監(jiān)管，最終都依靠相關(guān)法制的完善和執(zhí)行。一是對知識產(chǎn)權(quán)證券化參與主體的規(guī)范。對參與SPV的機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查，建立資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力等財務(wù)狀況的審批標(biāo)準(zhǔn)，并要求其向潛在的投資者公開披露財務(wù)與會計信息。對信用評級機(jī)構(gòu)實(shí)施資格準(zhǔn)入制度，提高其公信力。對知識產(chǎn)權(quán)評估、法律服務(wù)等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)建立資格審查制度，確保其專業(yè)勝任能力。二是知識產(chǎn)權(quán)證券化業(yè)務(wù)的規(guī)范。核心問題是建立風(fēng)險隔離制度，使SPV的財務(wù)風(fēng)險不會漫延至知識產(chǎn)權(quán)人和投資者。三是知識產(chǎn)權(quán)證券化融資風(fēng)險的救濟(jì)。在融資失敗或SPV違約時，要建立相應(yīng)的制度來分散風(fēng)險并對投資者進(jìn)行救濟(jì)，目前我國正在研究建立的是知識產(chǎn)權(quán)保險制度。

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