郭少泉

近幾年，經(jīng)濟金融形勢的快速變化，對城市商業(yè)銀行公司治理提出了新的挑戰(zhàn)，也為董事會如何充分發(fā)揮自身的作用提出了新的命題。城市商業(yè)銀行要認清新形勢下董事會所面臨的新的挑戰(zhàn)，明確董事會所承擔的“五大職能”，通過構建以董事會為核心的公司治理體系、優(yōu)化董事會治理結構和培育良好的公司治理文化等三大舉措來全面提升董事會的履職水平。

新形勢下城市商業(yè)銀行公司治理面臨的挑戰(zhàn)

當前，經(jīng)濟金融環(huán)境發(fā)生了前所未有的深刻變化，對城市商業(yè)銀行的公司治理提出了新的挑戰(zhàn)。

利率市場化和金融脫媒帶來的生存壓力，要求城市商業(yè)銀行加快特色化和差異化戰(zhàn)略規(guī)劃。當前，利率市場化和金融脫媒進程逐步加快，首先是人民銀行通過兩次不對稱降息，大大縮減了存貸利差，對商業(yè)銀行傳統(tǒng)的信貸盈利模式造成巨大的沖擊。其次，社會融資結構發(fā)生了巨大變化，銀行信貸在社會融資規(guī)模中的占比從2010年的70%快速下降到了2012年的52%。在這雙重壓力下，作為規(guī)模小、業(yè)務單一、經(jīng)營區(qū)域狹窄的城市商業(yè)銀行，必須要找到適合自身生存和發(fā)展的經(jīng)營之道，也就是市場中的業(yè)務定位和特色化經(jīng)營問題。這個問題如果說在利率管制時代還不重要，那么在新的經(jīng)營形勢下，就成了事關城市商業(yè)銀行生死存亡的問題。

金融深化和經(jīng)濟下行趨勢帶來的風險壓力，要求城市商業(yè)銀行從公司治理層面加強風險管理的“頂層設計”。金融市場化帶來的金融深化，一方面提高了金融資源的配置效率，另一方面又提高了風險結構的復雜性，加上當前經(jīng)濟下行周期帶來的盈利不確定性，使得商業(yè)銀行面臨一個復雜的金融風險環(huán)境。除了已有的信用風險、操作風險外，市場風險、利率風險、表外風險、信息科技風險、聲譽風險，以及非銀行金融機構資產(chǎn)惡化產(chǎn)生的交叉感染風險等，都迫切需要商業(yè)銀行建立真正的全面風險管理體系。城市商業(yè)銀行由于管理基礎比較薄弱，部門間橫向管理機制效率不高，單靠某個風險管理部門很難建立起一個系統(tǒng)化的全面風險管理體系，這就需要董事會站在公司治理層面，以“頂層設計”的方式對銀行整個風險管理系統(tǒng)進行全面規(guī)劃設計，并將風險管理的考核制度融入到約束激勵機制中，充分發(fā)揮公司治理機制對風險管理的協(xié)調強化效應。

職業(yè)“銀行家”市場的逐步完善，要求城市商業(yè)銀行進一步優(yōu)化激勵約束機制。隨著金融管制的逐漸解除，商業(yè)銀行的經(jīng)營環(huán)境越來越市場化。如果說金融管制時期，商業(yè)銀行的很多決策受到政府監(jiān)管部門的限制缺乏自主發(fā)揮的空間，那么在金融市場化的經(jīng)營環(huán)境中，商業(yè)銀行的自主決策范疇越來越大，比如定價的管理、風險偏好的確定以及綜合化經(jīng)營的實施等，都在考驗商業(yè)銀行管理層的智慧?？梢哉f商業(yè)銀行非專業(yè)化經(jīng)營的時代已經(jīng)一去不復返了，現(xiàn)在需要真正懂銀行的、具有戰(zhàn)略思維和管理智慧的“銀行家”。而銀行家資源是稀缺的，隨著金融職業(yè)經(jīng)理人市場的逐步完善，銀行家的配置和流動也會成為常態(tài)，這需要董事會能夠根據(jù)經(jīng)營形勢的變化對銀行家的價值做出正確的評估，并以此為基礎制訂相應的激勵約束機制，保證銀行家價值的充分發(fā)揮。

利益相關者日益復雜的利益訴求沖突，要求城市商業(yè)銀行不斷提高全面統(tǒng)籌、平衡利益相關者關系的能力。如果說過去城商行發(fā)展初期，面對的利益相關者較少，或者利益相關者之間的利益目標基本上是一致的，只要能夠持續(xù)健康發(fā)展就能夠基本滿足利益相關者的訴求。但是，當城市商業(yè)銀行發(fā)展到一定階段，投資者結構越發(fā)復雜、監(jiān)管部門監(jiān)管約束日益嚴格、地方政府的融資需求不斷提高、客戶需求持續(xù)升級，導致利益相關者在一定范圍產(chǎn)生利益訴求不一致。比如監(jiān)管部門為了實現(xiàn)金融穩(wěn)定要求加強資本約束，但股東要求持續(xù)上升的股利回報，地方政府也有自己的財政目標，導致這些目標之間發(fā)生沖突。因此，正確處理好利益訴求者的關系，就成為事關城市商業(yè)銀行能夠健康持續(xù)發(fā)展的重大問題。董事會應該充分發(fā)揮在公司治理中的核心作用，加強利益相關者之間的溝通和交流，正確引導銀行的整個發(fā)展戰(zhàn)略，正確處理和平衡好各方利益需求關系，使得利益相關者的博弈能實現(xiàn)一個穩(wěn)定的均衡。

新形勢下需強化董事會五大職能

面對新形勢帶來的挑戰(zhàn)，城市商業(yè)銀行應進一步強化公司治理對整個銀行經(jīng)營管理的戰(zhàn)略引領和風險約束作用。我認為在當前階段，城市商業(yè)銀行公司治理的關鍵問題是董事會的核心作用是否能充分發(fā)揮，是否有一套科學完善的機制安排來保障董事會的履職水平和動機。在新的經(jīng)營形勢下，大力發(fā)揮董事會在公司治理體系中的核心作用，需要明確并強化董事會的以下五大職能：

探索特色化發(fā)展道路的戰(zhàn)略引領者。城市商業(yè)銀行發(fā)展至今，應該來說經(jīng)歷了三個階段，分別是：資產(chǎn)重組和制度重建階段、資產(chǎn)規(guī)?？焖僭鲩L階段、特色化和差異化道路探尋階段。當前城商行的資產(chǎn)規(guī)模不足問題得到逐步解決，正處于探尋特色化和差異化經(jīng)營模式的時期。隨著金融市場化改革進程的加快，同業(yè)競爭越來越激烈，城市商業(yè)銀行面臨著巨大的經(jīng)營壓力，既有大型國有銀行對本地大客戶群的競爭壓力，又有中型股份制銀行對中小客戶領域的擠占危險。在這種“雙面夾擊”下，城市商業(yè)銀行必須立足于自身特點，明確定位，找到具有特色化和差異化的核心競爭力，才能在日益激烈的市場競爭中生存發(fā)展。而城市商業(yè)銀行一般是從城市信用社改造而來，經(jīng)營管理創(chuàng)新能力相對缺乏，這就需要董事會自上而下的指導和引領。董事會應該從整體上明確城市商業(yè)銀行的發(fā)展方向，制定出清晰的、可執(zhí)行的發(fā)展戰(zhàn)略，并對戰(zhàn)略的執(zhí)行進行監(jiān)督和必要的修訂。

平衡利益相關者關系的中間協(xié)調人。隨著城市商業(yè)銀行規(guī)模的不斷擴大，社會影響力不斷提高，利益相關者也越來越多。這些利益相關者包括投資者（股東）、銀行監(jiān)管部門、地方政府、客戶、員工、債權人等等，這些利益相關者的利益訴求也不一樣，而且有時存在著較大沖突。這些利益訴求形成一個復雜的博弈矩陣，需要從全局統(tǒng)籌考慮才能形成總體平衡。董事會作為公司治理體系的樞紐和核心，既是投資者的代理人又是管理層的委托人，同時需要從戰(zhàn)略管理層面與地方政府和監(jiān)管者進行交流溝通，因此自然成為處理利益相關者復雜關系的中間協(xié)調人。董事會通過制定股利分紅政策、風險管理框架和薪酬福利制度等，最終找到利益相關者訴求的平衡點。

明確和堅守風險底線的最終責任人。作為發(fā)展中的區(qū)域性中小銀行，城市商業(yè)銀行在防御和管理風險方面是不具備優(yōu)勢的。而且，在新的經(jīng)營形勢下，商業(yè)銀行面臨的風險范疇本身也在不斷擴大，除了信用風險、操作風險和流動性風險，還有市場風險、信息科技風險和聲譽風險等，在如此紛繁復雜的風險體系面前，單靠銀行內(nèi)某個部門是無法完成總體控制的，這就需要從公司治理層面，董事會承擔起全面風險管理規(guī)劃的最終責任。在復雜的經(jīng)營形勢下，商業(yè)銀行的風險理念也需要根據(jù)外部形勢的變化進行調整和升級，應該由原來的規(guī)避和厭惡風險的被動控制態(tài)度，轉向運用現(xiàn)代風險管理工具設計偏好閾值和計量輪廓，形成在明確和堅守風險底線的基礎上向“風險要效益”的主動風險管理理念。為此，董事會應該通過制定風險管理框架、監(jiān)督風險管理執(zhí)行和評估風險管理水平等舉措，切實做到明晰和堅守風險底線的最終責任人。

優(yōu)化激勵約束機制的頂層設計者。公司治理的根本問題是信息不對稱下所有權和經(jīng)營權分離形成的委托代理問題，解決這一問題的關鍵就是制定出股東和管理層目標相容的激勵約束機制，最大可能的形成銀行的價值最大化、管理層的利益最大化與股東的收益最大化保持統(tǒng)一，這就需要一套科學、彈性和完善的約束激勵機制。當前銀行業(yè)內(nèi)我們觀察到的實際情況是，激勵約束機制平衡的越科學越靈活，其經(jīng)營管理模式就越具備競爭力，風險和效益之間的關系處理得越好。這就需要董事會充分發(fā)揮頂層設計者的智慧，將銀行的戰(zhàn)略方向、價值創(chuàng)造和風險管理等企業(yè)目標融合細化到對管理層和經(jīng)營班子的薪酬福利設計中，實現(xiàn)股東和管理者的激勵約束相容，最終實現(xiàn)城市商業(yè)銀行規(guī)模、質量和效益的協(xié)調發(fā)展。

創(chuàng)新可持續(xù)融資機制的資本管理者。當前，在監(jiān)管要求日益嚴格和宏觀經(jīng)濟下行壓力漸大的新形勢下，資本越來越稀缺，資本的成本（股東的預期收益）也越來越高，成為制約城市商業(yè)銀行資產(chǎn)擴展和業(yè)務發(fā)展的最主要的剛性因素。尤其是對于正處在轉型和發(fā)展階段的未公開上市的城市商業(yè)銀行，由于缺乏資本市場公開融資手段，補充資本的渠道相對狹窄，因此構建一個內(nèi)源性融資與外部性融資最優(yōu)結合的資本補充渠道，成為城市商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展的關鍵要素。董事會作為資本管理的核心規(guī)劃者，承擔著與投資者和監(jiān)管部門溝通，創(chuàng)新良性可持續(xù)融資機制的重任，通過利潤、盈余公積管理和設計平衡利益相關者利益訴求的股利分紅政策，探索混合債等新型資本工具的可行性和有效性，積極謀劃資本市場公開上市等，最終形成一個以內(nèi)源融資為主的多元化融資渠道。

提升董事會履職水平的三大舉措

為充分發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，建議從以下三個方面提升董事會的履職水平：

完善和強化以董事會為核心的公司治理體系。為什么很多城市商業(yè)銀行的公司治理在形式上非常完善，都建立了“三會一層”的標準體系，但是在治理效果上卻存在差別？其中重要的原因是沒有確立和強化董事會在公司治理中的核心地位和職能，可以說公司治理水平的差異取決于董事會履職水平的差異。要提升董事會履職水平，首先需要從公司治理的整個體系入手，從制度和職能上確立并強化董事會的地位和角色，包括界定明確股東董事、執(zhí)行董事、獨立董事的職責邊界，充分發(fā)揮專門委員會的決策和監(jiān)督作用。在當前一段時期，特殊的發(fā)展目標要求城市商業(yè)銀行只有建立起一個董事會“強勢”的公司治理體系，才能從總體上處理好利益相關者復雜的訴求關系，制定并強化執(zhí)行特色化戰(zhàn)略和全面風險管理等，保證還處于初級發(fā)展階段的城市商業(yè)銀行在當前復雜多變的經(jīng)濟環(huán)境中健康平穩(wěn)的發(fā)展。

優(yōu)化董事會成員結構，健全董事會評估、激勵和考核機制。董事會處于公司治理架構中的樞紐位置，董事會治理機制是公司治理機制的內(nèi)核部分，公司治理效能的發(fā)揮取決于董事會治理機制的科學優(yōu)化的設計。要充分發(fā)揮董事會的履職水平，首先要從制度層面優(yōu)化董事會治理機制的傳導與運轉。針對當前城市商業(yè)銀行存在的董事成員結構不合理、董事會評估考核機制缺失等問題，需要加大力度調整董事會成員的結構，在某個范圍內(nèi)適度降低股東董事的人數(shù)比例，提高執(zhí)行董事和獨立董事的人數(shù)，尤其是提高獨立董事的話語權重，以減少“強勢股東”造成的戰(zhàn)略決策障礙；細化專門委員會的設置架構，充分發(fā)揮專門委員會的專業(yè)指導作用。其次，強化董事會成員學習和培訓機制，提高董事會的人力資本智力支持，加強董事會成員間的溝通和交流，按照學習型組織的標準建立定期的學習交流機制；建立董事會成員的多元化培訓機制，根據(jù)形勢發(fā)展要求和經(jīng)濟關注熱點設置培訓課程，提高董事會成員的戰(zhàn)略修養(yǎng)和業(yè)務管理能力。最后，針對董事會的履職績效設計出完善科學的評估、激勵和考核機制，充分調動和提高董事會的履職熱情和效率，最終真正實現(xiàn)董事會在公司治理中的核心角色作用。

培育以董事會為核心的公司治理文化。公司治理真正成熟的表現(xiàn)是形成特色、穩(wěn)定的公司治理文化。公司治理文化是指股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員、重要員工等公司利益相關者及其代表，在參與公司治理過程中逐步形成的有關公司治理的理念、目標、道德倫理、行為規(guī)范、制度安排等及其治理實踐。董事會在公司治理過程中，要培育和塑造與銀行戰(zhàn)略、管理風格和風險偏好等相適應的公司治理文化，尤其是充分利用自身在公司治理體系中的職責和角色優(yōu)勢，有意識地形成以董事會為核心的公司治理文化，從而為董事會持續(xù)提高履職水平創(chuàng)造軟性制度底蘊和精神元素支持。與顯性制度不一樣，公司治理文化需要一個長期反復的理念灌輸、氛圍營造和心理影響過程，不是一朝一夕能夠完成的，董事會應該從公司治理過程中的每個細節(jié)入手，精心打造以董事會為核心的、目標清晰、共識易達、開放性和變革性強的治理文化，并逐步影響整個企業(yè)的精神氣質，形成一個公司治理文化、經(jīng)營管理文化和員工團隊文化正向反饋、相互信任、自我消化沖突能力強的多元化文化體系，為董事會在整個公司治理體系充分發(fā)揮自身作用打造一個良好的人文環(huán)境。

（作者系青島銀行董事長）